Ato de Concentração Sumário nº 08700.006779/2017-48

:: SEI / CADE - 0406593 - Parecer :: PARECER Nº 308/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006779/2017-48 REQUERENTES: SBA Torres Brasil Ltda., Highline do Brasil Infraestrutura de Telecomunicações S.A. e FIP Pátria Infraestrutura Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SBA Torres Brasil Ltda., Highline do Brasil Infraestrutura de Telecomunicações S.A. e FIP Pátria Infraestrutura. Advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Paulo Casagrande e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: infraestrutura de telecomunicações. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. SBA TORRES BRASIL LTDA. (“SBA”) A SBA é empresa integrante do grupo SBA Communications Corporation, empresa de capital aberto sediada nos Estados Unidos da América. O Grupo SBA é proprietário e operador independente de infraestrutura de comunicações sem fio nas Américas do Norte, Central e do Sul. Sua principal atuação consiste em: (i) locação de estações, aluga espaço para antena em suas torres de locação múltipla e outras estruturas a uma variedade de provedores de serviços de rede sem fio sob contratos de locação de longo prazo;

e (ii) serviços de desenvolvimento de estações, oferecendo assistência a provedores de serviços de redes sem fio e operadoras no desenvolvimento de suas próprias redes por meio da aquisição de locais, zoneamento, construção e instalação de equipamentos. I.2. HIGHLINE DO BRASIL INFRAESTRUTURA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. E FIP PÁTRIA INFRAESTRUTURA (“”) A Highline atua na construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicação. A empresa é controlada pelo FIP Pátria Infraestrutura, fundo gerido e administrado por Pátria Infraestrutura Gestão de Recursos Ltda. que concentra seus investimentos nos seguintes setores de infraestrutura: logística e transporte; óleo e gás; água e saneamento; telecomunicações; distribuição e transmissão de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0403339) Data da notificação ou emenda 27/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 348/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/11/2017 (0405168) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela SBA, da totalidade das ações representativas do capital social da Highline, atualmente detidas pelo FIP Pátria Infraestrutura e pelos senhores Alexandre da Silva Braga e José Evandro Monteiro.

Com a aquisição, a SBA adquirirá também, indiretamente, 100% (cem por cento) do capital social da Highline Negócios Imobiliários Ltda. (Highline NI), empresa controlada pela Highline. Os diagramas abaixo ilustram as participações societárias antes e após a Operação: ANTES DEPOIS As Requerentes afirmaram que, em nível estratégico, a Operação representa, para a SBA, uma oportunidade de diversificação e expansão do seu core business no Brasil e para o Grupo FIP Pátria Infraestrutura, a operação atende às expectativas de seus investidores por possibilitar a concentração de recursos e esforços em suas outras linhas de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical infraestrutura de telecomunicações Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O Cade já analisou o mercado de construção, gestão e operação de infraestruturas para telecomunicações em outras oportunidades.[1] As empresas de infraestrutura (towercos), como a a SBA e a Highline, são proprietárias da estrutura física em que serão instalados os equipamentos de telecomunicações, e detêm o direito de uso dos imóveis em que essa infraestrutura está instalada (infraestrutura passiva).

As operadoras de telecomunicações (telcos), por sua vez, são as proprietárias dos equipamentos e antenas (infraestrutura ativa) instaladas nessas estruturas passivas. Em consultas realizadas durante a análise do AC nº 08700.005595/2014-18 (American Tower do Brasil - Cessão de Infraestruturas Ltda./BR Towers S.A.), foram levantadas algumas informações sobre o mercado. Foi defendido pelas empresas consultadas na ocasião, que a lucratividade da atividade das towercos está diretamente ligada ao grau de ocupação de cada torre, ou seja, quanto maior o nível de compartilhamento de estruturas pelo maior número possível de telcos, maior a receita obtida pela towerco por torre e, concomitantemente, menor o custo médio de operação e manutenção de cada torre. Para as telcos que contratam o serviço, o compartilhamento também seria eficiente, já que reduziria a parcela dos aluguéis dos imóveis a ser reembolsado por cada operadora. [2]. Nos casos anteriores, não se diferenciou as torres de telecomunicação instaladas no solo e torres instaladas em coberturas de edifícios (rooftop) porque, pelo lado da demanda, as torres são substitutas entre si, sendo irrelevante o tipo de torre que oferta o sinal à telco. Pelo lado da oferta as towercos estão equipadas para construir ambos os tipos, sendo a escolha determinada pela área disponível.

Sobre a dimensão geográfica, a SG realizou análise mais aprofundada no mesmo AC nº 08700.005595/2014-18, concluindo que a concorrência entre towercos acontece em âmbito nacional, tendo em vista que a contratação das towercos não ocorre torre a torre, mas sim por projetos de expansão, onde lotes de torres localizadas em todo o país fazem parte de um só contrato, que abrangem preços válidos em todo o território brasileiro. No presente caso, as Requerentes, utilizando as definições de mercado utilizadas pelo CADE, fizeram estimativas de participação das empresas no mercado nacional de construção, gestão e operação de infraestruturas para telecomunicações com base no número de torres de telecomunicações no ano de 2016, conforme sumarizado no quadro abaixo: [ACESSO RESTRITO] Assim, tendo em vista que a participação de mercado da SBA, após a aquisição, ficará em 10-20% [ACESSO RESTRITO] e, portanto, não ultrapassará 20%, conclui-se que a operação não suscita preocupação de ordem concorrencial, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.000219/2015-18; 08700.003786/2015-26; 08700.005595/2014-18; 08700.005378/2012-66 e 08012.012154/2010-05. [2] Além disso, esse mercado conta com regulamentações sobre o compartilhamento de torres que foram atualizadas recentemente, são:

a Lei nº 13.116, de 20 de abril de 2015 e a Resolução ANATEL nº 683, de 05 de outubro de 2017.