Ato de Concentração Sumário nº 08700.007136/2018-01

SEI/CADE - 0561756 - Parecer PARECER Nº 362/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007136/2018-01 INTERESSADO: BANRISUL CARTÕES S.A., OPNGO BRASIL TECNOLOGIA S.A. E OPNGO GROUP B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banrisul Cartões S.A. Natureza da Operação: joint venture. Setor econômico envolvido: meios de pagamento eletrônico. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banrisul Cartões S.A. ("Banrisul Cartões") A Banrisul Cartões é uma empresa do Grupo Banrisul que atua na rede de adquirência Vero, contemplando as atividades de credenciamento, captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de diversas bandeiras, bem como cartões de benefícios e empresariais, incluindo a emissão de cartões pré e pós-pagos administrados por meio de convênios firmados com clientes. O Grupo Banrisul registrou faturamento acima de R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. I.2. OPnGO Brasil Tecnologia S.A.

("OPnGO Brasil") A OPnGO Brasil, empresa do Grupo OPnGO, tem por objeto (a) a prestação de serviços de intermediação entre usuários de veículos automotores, estacionamentos rotativos e pedágios, mediante a implantação de interface tecnológica para o pagamento automatizado de tarifas por meio da leitura eletrônica de placas, (b) a prestação de serviços de intermediação entre usuários e lojistas mediante ofertas de benefícios, e (c) a prestação de serviços de processamento de dados e informações cadastrais. O Grupo OPnGO registrou faturamento acima de R$ 75 milhões, no Brasil, em 2017. I.3. OPnGO Group B.V. ("OPnGO Group") A OPnGO Group, holding que não exerce atividades operacionais, é controlada integralmente pela Infra Park SAS ("Infra Park"), que por sua vez é uma empresa francesa que não possui atuação direta no Brasil. A OPnGO Group, juntamente com as demais empresas nas quais a Infra Park detém controle ou participação societária de pelo menos 20% do capital social ou votante no Brasil, é denominada pelas Requerentes como "Grupo Indigo". O Grupo Indigo registrou faturamento acima de R$ 75 milhões, no Brasil, em 2017. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0560854) Data da notificação ou emenda 14/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 467, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2018 (0560895) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na associação entre a Banrisul Cartões, o Banrisul, a OPnGO Brasil e a OPnGO Group para a criação de uma joint venture que irá explorar a solução VeroGo, que unirá as atividades da Banrisul Cartões com a solução da OPnGO Brasil. O organograma contendo a estrutura do cenário anterior e posterior à Operação encontra-se abaixo. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de credenciamento de estabelecimentos comerciais e meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Banrisul Cartões atua no segmento de meios de pagamento por meio da marca "Vero" e possui uma rede de adquirência que possibilita que estabelecimentos comerciais aceitem instrumentos de pagamento emitidos no âmbito de pagamentos diversos, incluindo os instituídos pelo Grupo Banrisul.

A OPnGO Brasil, por sua vez, oferece aos seus usuários um serviço de conveniência que facilita o acesso a estacionamentos credenciados e o pagamento eletrônico da tarifa do estacionamento, com a cobrança dessa tarifa realizada diretamente no cartão de crédito do usuário (Serviço OPnGO), por meio de (i) um sistema que reconhece automaticamente a entrada e a saída de veículos utilizando a leitura e o registro da placa (License Plate Recognition - "LPR") ("Sistema OPnGO"), e (ii) um aplicativo que permite acesso dos usuários cadastrados ao Serviço OPnGO ("Aplicativo OPnGO"). Já o OPnGO Group não desenvolve atividades operacionais e, também, não contribuirá com quaisquer atividades na criação da joint venture. Considerando as atividades desenvolvidas pelas Partes, entende-se que os mercados afetados pela operação são (i) o de credenciamento e captura de transações (adquirência) e (ii) o de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia de identificação automática de veículos ("AVI"). Em decisões anteriores[1], este Conselho considerou que tais atividades constituem dois mercados relevantes distintos, o que afastaria o cenário de sobreposição horizontal decorrente da operação.

Dessa forma, considera-se que a presente operação gera uma integração vertical entre as atividades de credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de instrumentos de pagamentos eletrônicos, desenvolvidas pela Banrisul, e o oferecimento do serviço de acesso a estacionamentos credenciados com a cobrança de tarifa do estacionamento diretamente no cartão de crédito do usuário, desenvolvido pela OPnGO Brasil. A jurisprudência deste Conselho[2] indica que o mercado de credenciamento de estabelecimentos comerciais ou facilitadores para aceitação de cartões de pagamento e captura de transações eletrônicas envolve as empresas credenciadoras como um dos agentes que integram o mercado, juntamente com as empresas que atuam no sistema de cartões e meios de pagamento (Bandeiras), as empresas emissoras do cartão, o usuário do cartão de pagamento de determinada bandeira, o estabelecimento e o facilitador - tipo de empresa que faz a intermediação entre usuários e fornecedores. No caso em tela, a Banrisul Cartões/Banrisul contribuirá para a joint venture com o serviço de captura, processamento e liquidação de operações financeiras de bandeiras conveniadas. Sob o ponto de vista geográfico, o Cade, nos precedentes já referenciados neste parecer, definiu este mercado como sendo nacional, visto que empresas líderes de mercado (e.g. Rede e Cielo) atuam em todo o território nacional.

O serviço oferecido pela OPnGO Brasil de automatização de acesso a estacionamentos credenciados e cobrança da tarifa do estacionamento diretamente no cartão de crédito do usuário faz parte do mercado de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI (identificação automática de veículos), mercado este vastamente analisado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003024/2016-19, cuja conclusão, baseada inclusive em teste de mercado, indica que o referido mercado relevante poderia ser analisado sob três aspectos: (i) mercado de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI englobando pedágios e estacionamentos; (ii) mercado de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI para pedágios; e (iii) mercado de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI para estacionamentos. Considerando que a OPnGO afirma não atuar no segmento de mercado de pedágios, entende-se que o mercado relevante afetado pela presente operação seria o mercado de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI para estacionamentos. No entanto, as Requerentes informam não terem identificado fontes públicas que disponibilizassem informações sobre o mercado específico do segmento "estacionamentos". Sendo assim, para fins desta análise, serão utilizados dados sobre o mercado de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI, sem segmentações. Sob a ótica geográfica, o precedente mencionado acima definiu este mercado como sendo de abrangência nacional.

Dados informados pela Banrisul Cartões, conforme tabelas apresentadas a seguir, indicam baixa participação no mercado nacional de credenciamento de estabelecimentos comerciais, sob todos os aspectos analisados. Considerando como proxy o valor das transações efetuadas em 2017, a Banrisul Cartões teria 0-10% [ACESSO RESTRITO] de market share (Tabela 1). Quando se considera o número de estabelecimentos credenciados, a empresa apresentou estimativa própria na qual possui [ACESSO RESTRITO] unidades credenciadas (Tabela 2), o que representa 0-10% [ACESSO RESTRITO] e 0-10% [ACESSO RESTRITO] do número de estabelecimentos credenciados pela Cielo e pela Rede, respectivamente[3]. Ainda, tomando-se como base o volume de vendas em termos de número de transações capturadas, a participação de mercado da Banrisul Cartões representa 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total (Tabela 3).

Tabela 1 - Mercado Nacional de Credenciamento Valor das Transações Capturadas (2017) Empresa Valor (em reais) Participação de Mercado (%) Banrisul Cartões [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Cielo [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Rede [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] GetNet [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Outras [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 100% Fonte: Requerentes [4] Tabela 2 - Mercado Nacional de Credenciamento Número de estabelecimentos credenciados (2017) Empresa Base de equipamentos (unidades) Banrisul Cartões [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Cielo [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Rede [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] GetNet [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Fonte:

Requerentes [5] Tabela 3 - Mercado Nacional de Credenciamento Número de transações capturadas (2017) Empresa Transações capturadas (unidades) Participação do Mercado (%) Banrisul Cartões [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Cielo [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Rede [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] GetNet [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Outras [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANRISUL] 100% Fontes: Requerentes[6] Em relação ao mercado de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI, a OPnGO informou não ter identificado, da mesma forma, fontes públicas que disponibilizassem informações relativas aos faturamentos das maiores concorrentes (Sem Parar, Connectar e Veloe) de formada segregada, no caso, referentes ao segmento de mercado de estacionamentos. Por este motivo, a empresa estimou o mercado com base em quantidade de tags existentes no mercado, que em 2017 era de aproximadamente [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO OPNGO]. O volume de tags comercializado pela OPnGO em 2017 no Brasil foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO OPNGO], montante que representa aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO OPNGO] da participação total do mercado.

Nesse contexto, verifica-se que a integração vertical resultante da presente operação não representa impactos significativos à concorrência, pois a participação das requerentes, tanto no mercado upstream (credenciamento de estabelecimentos comerciais) quanto no mercado downstream (meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI) são consideravelmente baixas e indicam que seria improvável o fechamento desses mercados como resultado da operação. Por fim, vale observar que a presente operação também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil - BACEN. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme Cláusula 10 do Contrato de Associação, há obrigação de não concorrência e exclusividade a ser observada pelas Partes, conforme transcrição abaixo. [ACESSO RESTRITO] A referida disposição está adequada aos parâmetros definidos pelo CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________________________ [1] Atos de concentração nºs 08700.003024/2016-19 (DBTrans Administração de Meios de Pagamento Ltda. e Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A.); e 08700.004504/2014-27 (Companhia Brasileira de Soluções e Serviços, Cielo S.A. e Stelo S.A.). [2] Ato de concentração nº 08700.003024/2016-19 (DBTrans Administração de Meios de Pagamento Ltda. e Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A.).

[3] Além dos dados de número de estabelecimentos credenciados das concorrentes Cielo e Rede, as Requerentes informam que não obtiveram dados de outras concorrentes, e que inexistem informações divulgadas sobre a quantidade total de estabelecimentos credenciados no Brasil. [4] Segundo as Requerentes, os dados da Banrisul Cartões foram extraídos de suas próprias Demonstrações Financeiras. Estimativas sobre o total do mercado e o market share das concorrentes foram estimativas da ABECS e do CardMonitor no Relatório de Monitoração do Mercado de Cartões - Especial Market Share 2017, apresentadas como documentos de acesso restrito sob os números SEI (0559685) e (0559686). [5] Segundo as Requerentes, os dados da Banrisul Cartões foram extraídos de suas próprias Demonstrações Financeiras. Os dados das demais Companhias foram extraídos de seus próprios Balanços. [6] Segundo as Requerentes, os dados da Banrisul Cartões foram extraídos de suas próprias Demonstrações Financeiras. Os dados das demais Companhias foram extraídos de seus próprios Balanços. Estimativas sobre o total do mercado foram extraídas de relatórios da ABECS (www.abecs.com.br) e o market share foi estimado pela Banrisul. [7] Fontes apresentadas pelas Requerentes: reportagens on-line da Revista Exame, publicada em 31.5.2018: https://exame.abril.com.br/negocios/por-que-o-sem-parar-precisou-ir-alem-do-pedagio/; e em 9.5.2018:

https://exame.abril.com.br/geral/banco-do-brasil-e-bradesco-lancam-servico-para-brigar-com-sem-parar/. A OPnGO informa que o cálculo do total do mercado em termos de quantidade de tags, foi feito pela própria empresa a partir de informações presentes nas referidas reportagens, as quais não distinguem pedágios e estacionamentos. Segundo estimativa da empresa, o mercado de pedágios ainda é o mais relevante.