Ato de Concentração Sumário nº 08700.006461/2017-67

:: SEI / CADE - 0407405 - Parecer :: PARECER Nº 310/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006461/2017-67 REQUERENTES: Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda., Itambé Alimentos S.A. e Vigor Alimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda., Itambé Alimentos S.A. e Vigor Alimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: preparação de leite (CNAE 10.51.1-00); fabricação de laticínios (CNAE 10.52-0-00) e comércio atacadista de leite e laticínios (CNAE 46.31-1-00). Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. COOPERATIVA CENTRAL DOS PRODUTORES RURAIS DE MINAS GERAIS LTDA. ("CCPR") A CCPR é uma sociedade cooperativa que tem como principais atividades: (i) a prestação de assistência técnica ao produtor na execução do trabalho de captação e logística de leite cru das fazendas às fábricas; (ii) a produção e venda de ração; e (iii) a comercialização de produtos veterinários e outros insumos para produção animal e vegetal. O faturamento da CCPR no Brasil, no ano de 2016, foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. A CCPR é controlada pelo Grupo CCPR, integrado pelas seguintes sociedades: (i) Itambé Alimentos S.A.; e (ii) Central de Participações S.A. I.2. ITAMBÉ ALIMENTOS S.A.

("ITAMBÉ") A ITAMBÉ é uma sociedade anônima fechada atuante no mercado de alimentos, mais especificamente na produção de laticínios. Os principais produtos ofertados pela ITAMBÉ são: (i) bebida láctea (ou leite aromatizado); (ii) coalhadas; (iii) compostos lácteos; (iv) creme de leite; (v) doce de leite; (vi) iogurtes em geral; (vii) leite com sabor (incluindo achocolatados); (viii) leite condensado; (ix) leite em pó; (x) leite fermentado; (x) leite UHT (longa vida); (xii) leite pasteurizado; (xiii) manteiga; (xiv) petit suisse; e (xv) requeijão. O faturamento da ITAMBÉ no Brasil, no ano de 2016, foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO]. I.3. VIGOR ALIMENTOS S.A. ("VIGOR") A VIGOR é uma sociedade por ações de capital aberto que atua, principalmente, na produção de laticínios. O portfólio de produtos ofertados pela VIGOR é composto por aproximadamente 367 itens, que incluem: achocolatados, chantilly, creme culinário, creme de leite, doce de leite, foundues, gorduras, leite fermentado, maioneses, massas, molhos, óleos, petit suisse, queijos especiais, requeijões, sobremesas, sucos, iogurtes, leites UHT, leites pasteurizados, leite condensado, leite em pó, margarinas, manteigas, queijo minas e cream cheese. Dentre as marcas controladas pela VIGOR, encontram-se: Vigor, Leco, Danúbio, Faixa Azul, Amélia, Serrabeila, Vigor Food Service, Itambé e Jong. A VIGOR tem como principais acionistas: (i) FB Participações S.A. (72,57%); (ii) JBS S.A. (19,43%); (iii) Arla Foods (8%).

Assim sendo, o controle é detido pela FB Participações S.A., empresa controlada pela J&F Investimentos S.A ("J&F"), pertencente ao Grupo J&F. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0398749) Data da notificação ou emenda 16/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 336/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/10/2017 (0402971) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta envolve o exercício, pela CCPR, de direito de preferência para aquisição de 50% das ações de emissão da ITAMBÉ, atualmente detidas pela VIGOR. Após a Operação, a CCPR passará a deter 100% do capital social da ITAMBÉ. Trata-se, portanto, de operação de consolidação de controle na ITAMBÉ levada a termo pela CCPR. Constitui dado relevante à análise procedida a seguir o registro da celebração, em agosto de 2017, de contrato específico de compra e venda de ações entre o Grupo JBS e o Grupo LALA, S.A.B de C.V. para alienação de aproximadamente 92% das ações da VIGOR, empresa esta atualmente controlada pelo Grupo JBS. Em decorrência desse mesmo contrato, dá-se, concomitantemente, a alienação de 100% das ações emitidas pela Dan Vigor Indústria e Comércio de Laticínios Ltda. e, do mesmo modo, de 50% das ações da ITAMBÉ.

A Operação ora em apreço decorre, portanto, da possibilidade de exercício de direito de preferência por parte da CCPR em decorrência da alteração indireta do controle da ITAMBÉ ocasionada pela operação de alienação de ações há pouco referida - conforme previsto em acordo de acionistas firmado entre a VIGOR e a CCPR, que condiciona eventuais transferências de ações da ITAMBÉ para terceiros levadas a termo por um desses dois acionistas ao exercício de direito de preferência por parte do acionista alternativo. Em decorrência desse fato, tem-se que a Operação ora em apreço resultará na retirada da VIGOR da estrutura acionária da ITAMBÉ e na assunção do controle unitário desta empresa pela CCPR. A Figura 1, a seguir, reproduz os organogramas disponibilizados pelas Requerentes com as estruturas societárias da empresa-alvo antes e depois da Operação. Figura 1 - Estruturas societárias das empresas-alvo antes e após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical preparação de leite, fabricação de laticínios. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, com referência à dimensão produto, assume-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados:

(i) captação de leite in natura; e (ii) fabricação de laticínios. No que se refere à ótica geográfica, registra-se, a partir de informações das Requerentes, que a atuação da CCPR se dá, sobretudo, pelas atividades de captação de leite levadas a termo exclusivamente nos Estados de Minas gerais, Goiás e Rio Grande do Sul, enquanto as atividades de produção e comercialização de laticínios da ITAMBÉ se estendem, de outro modo, por todo o território nacional. Diante desse quadro, tem-se como oportuna, para fins da presente análise, a apreciação de dois cenários básicos, dados, de um lado, pela consideração das implicações potenciais da Operação para o mercado nacional de produção de laticínios e, de outro, da verificação da ocorrência de eventual reforço de integração vertical entre os mercados de captação de leite e de fabricação de laticínios dos Estados de atuação simultânea da CCPR e da ITAMBÉ (GO, MG e RS). Com essas questões em mente, constata-se ser relativamente reduzida a participação da ITAMBÉ no mercado nacional de fabricação de laticínios, visto que a sua participação no total das vendas nacionais de cada um dos produtos por ela comercializados encontram-se, segundo estimativas da Requerentes, entre 0% a 10% [ACESSO RESTRITO] e 10% a 20% [ACESSO RESTRITO][1]. Pelo entendimento aqui esposado, esse quadro não é alterado, até onde se pode inferir, pela Operação em análise.

Quanto à atuação da CCPR, tem-se que as participações nos mercados mineiro, goiano e riograndense de captação de leite in natura são, também em termos de valores comercializados em reais, de aproximadamente 0% a 10% [ACESSO RESTRITO], 10% a 20% [ACESSO RESTRITO] e 0% a 10% [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Frente a esses dados, não resta dúvida quanto aos níveis relativamente baixos dos atuais percentuais de participação da CCPR nos mercados de captação de leite in natura dessas três unidades federadas. Reconhecidas as baixas participações, bem como a inexistência de novas sobreposições entre as atividades das Partes nos mercados afetados, restaria, ainda, a averiguação da geração, pela Operação proposta, de eventual reforço de integração vertical relativamente aos mercados de captação de leite in natura e de produção de laticínios nos Estados de Goiás, Minas Gerais e Rio Grande do Sul. Ademais, recorda-se, a partir de dados das Requerentes, que a participação da CCPR nas aquisições de leite da ITAMBÉ levadas a termo nos Estados de Goiás e Minas Gerais são, em termos de volume, da ordem de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], respectivamente. XXX [ACESSO RESTRITO]. XXX [ACESSO RESTRITO]. XXX [ACESSO RESTRITO].

No caso específico do Estado do Rio Grande do Sul, a partir de informações das Partes, tem-se que a totalidade do leite adquirido pela ITAMBÉ corresponde a aproximadamente (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado de captação de leite in natura desse Estado, XXX [ACESSO RESTRITO]. Por todos esses elementos, a presente análise evidencia que a Operação proposta não altera, de modo relevante, a estrutura dos mercados afetados, seja em âmbito nacional ou no cenário mais restrito correspondente aos Estados de Goiás, Minas Gerais e Rio Grande do Sul. Entende-se, portanto, que a Operação não tem potencial para geração de efeitos concorrenciais adversos nos mercados por ela afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO] XXX [ACESSO RESTRITO]. Diante dos dados apresentados no Item VI, acima, o presente Parecer reconhece a incapacidade de semelhante previsão de geração de danos concorrenciais para os mercados de captação de leite e de produção de laticínios e registra, adicionalmente, a inexistência de óbice ao seu estabelecimento na jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] XXX [ACESSO RESTRITO].