Ato de Concentração Sumário nº 08700.001705/2021-00

SEI/CADE - 0894396 - Parecer PARECER Nº 144/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001705/2021-00 REQUERENTES: Lactalis do Brasil - Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda. e Confepar Agro-Industrial Cooperativa. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lactalis do Brasil - Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda. e Confepar Agro-Industrial Cooperativa. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercados afetados: Fabricação de laticínios e Comércio atacadista de leite e laticínios. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Lactalis do Brasil – Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda. (“Lactalis” ou "Compradora") A Lactalis faz parte do Grupo Lactalis, que atua no segmento de lácteos. No Brasil, o Grupo Lactalis atua no comércio atacadista de laticínios. O Grupo Lactalis auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Confepar Agro-Industrial Cooperativa (“Confepar” ou "Negócio-Alvo") A Confepar é uma cooperativa singular do norte do Paraná, voltada especialmente à captação de leite in natura nos estados de Santa Catarina, Paraná e São Paulo. Adicionalmente, oferta uma variedade de laticínios ao mercado brasileiro.

A Confepar é controlada pela Cooperativa Agroindustrial de Londrina – CATIVA (“Cativa” ou "Vendedor"). O Grupo Cativa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0887449) Data da notificação 31/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 170, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/04/2021 (SEI 0889429) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Lactalis, de 100% das quotas de capital da Confepar, detidas atualmente pela Cativa (a “Operação”). A Operação engloba a transferência ou licenciamento de todos os ativos da Confepar, inclusive direitos de propriedade intelectual relacionados à Cativa, dentre os quais inclui-se a marca Polly. Como condição à celebração da Operação, o Vendedor e o Comprador celebrarão um contrato de fornecimento de leite com duração prevista de 10 anos, por meio do qual a Confepar se compromete a adquirir o leite captado pelos produtores-membros da CATIVA.

[Acesso Restrito] As Requerentes explicam que, para o Grupo Lactalis, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios no setor de lácteos no Brasil, na medida em que viabiliza o ganho de sinergias decorrente da aplicação de sua expertise na gestão administrativa e de processos da Confepar. Por sua vez, para o Grupo Cativa, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios que garante que a Cooperativa se dedique ao seu core business (captação de leite in natura e fornecimento de insumos). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de produção e comercialização de: (i) Leite longa vida (UHT); (ii) Leite em pó; (iii) Leite pasteurizado; (iv) Bebida Láctea; (v) Iogurtes; (vi) Compostos lácteos; (vii) Creme de leite; (viii) Manteiga; (ix) Requeijão; (x) Queijos (em geral) e (xi) Captação de leite in natura. Setores em que há integração vertical (i) Mercado de Captação de leite in natura (mercado upstream) e Fabricação de laticínios (mercados downstream); e (ii) Mercado de soro de leite (mercado upstream) e bebida láctea e compostos lácteos (mercados downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Relações entre as Requerentes Segundo as Partes, no Brasil, o Grupo Lactalis atua no comércio atacadista de laticínios, ofertando os seguintes produtos: leite longa vida (UHT), leite em pó, leite pasteurizado, leite fermentado, leite condensado, bebidas lácteas (leites aromatizados); iogurtes em geral, compostos lácteos, creme de leite, doce de leite, manteiga, petit suisse, cream cheese, sobremesas lácteas refrigeradas e queijos em geral. Adicionalmente, o Grupo Lactalis desenvolve atividades de captação de leite in natura, atuando nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Goiás e Pernambuco. Por fim, as Partes informam que, atualmente, o Grupo Lactalis produz soro de leite exclusivamente voltado à fabricação e comercialização de determinados produtos lácteos, [Acesso restrito à Lactalis] Por sua vez, a Confepar é uma cooperativa singular do norte do Paraná, voltada especialmente à captação de leite in natura nos estados de Santa Catarina, Paraná e São Paulo. Além disso, o Negócio-Alvo oferta soro de leite (incluindo serviços de industrialização a terceiros) e uma variedade de laticínios ao mercado brasileiro, dentre os quais estão: leite longa vida (UHT), leite em pó, leite pasteurizado, bebidas lácteas aromatizadas, iogurtes em geral, compostos lácteos, creme de leite, manteiga e requeijão. As Requerentes informam que a Confepar possui uma oferta – ainda que baixa – dos seguintes produtos:

(i) leitelho, (ii) ingredientes para ração animal, e (iii) serviços industriais (armazenagem) a terceiros relacionados a laticínios[3]. Os precedentes do CADE, relacionados à oferta dos produtos mencionados acima, definiram os mercados relevantes, sob a ótica do produto, da seguinte forma: Mercado de Leite UHT: No âmbito do Ato de Concentração nº 08012.007915/2007-01 (Avipal S/A Agricultura e Agropecuária e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo), a SEAE considerou o leite UHT como um segmento segregado[4]. Mercado de Leite em pó / Compostos lácteos: O CADE[5] tem considerado em suas decisões que o leite em pó constitui um mercado produto separado, dada a sua facilidade de armazenamento (possui grande prazo de validade), a diferença de preço e uso. Mercado de Leite pasteurizado: Os precedentes do CADE[6] consideram o segmento de leite pasteurizado como um mercado relevante separado. Mercado de Leite fermentado: Na análise do Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), o CADE não definiu precisamente o mercado relevante de produto relacionado ao segmento de leite fermentado, tendo sido analisado, na ocasião, o mercado único e separado dos demais tipos de leite. Mercado de Leite condensado:

Na análise do Ato de Concentração nº 08012.003820/2010-14 (Laticínios Bom Gosto e Líder Alimentos do Brasil), o CADE não definiu precisamente o mercado relevante de produto relacionado ao mercado de doce de leite, tendo sido analisado, na ocasião, o mercado único[7]. Mercado de Bebida Láctea/ Leites aromatizados: Na análise do Ato de Concentração nº 08012.007915/2007-01, (Avipal e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo), o CADE definiu o mercado de leite aromatizado (achocolatados) como um mercado relevante único[8]. Mercado de Iogurtes: Em precedente recente[9], este Conselho considerou a definição de mercado relevante de produto como sendo o mercado de iogurtes como um todo, sem segmentações adicionais. Mercado de Creme de Leite: O CADE[10] tradicionalmente tem definido o mercado relevante como sendo o mercado nacional de creme de leite, sem qualquer segmentação adicional. Mercado de Doce de leite: Os precedentes recentes deste Conselho[11] consideram o mercado de doce de leite como um segmento único. Mercado de Manteiga: A jurisprudência do CADE[12] tem considerado a manteiga como um mercado relevante separado dos demais derivados de leite. Mercado de Petit Suisse: O mercado de petit suisse foi considerado pelo CADE como um mercado relevante próprio na análise do Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé)[13]. Mercado de Requeijão:

A jurisprudência do CADE[14] vem definindo o requeijão como um mercado relevante separado, sem qualquer segmentação. Mercado de Sobremesa Láctea Refrigerada: Em relação a este segmento, o CADE ainda não estabeleceu uma definição de mercado relevante. Desse modo, esta SG, para o presente caso, opta por deixar a definição do mercado relevante em aberto, tanto sob a ótica do produto quanto sob a ótica geográfica, visto que não há sobreposição horizontal nesse mercado e a integração vertical não geraria preocupações concorrenciais, pelas razões a seguir indicadas. Mercado de Queijos Commodities: De acordo com a jurisprudência do CADE[15], o mercado relevante de comercialização de queijo tem sido segmentado em: (i) queijos commodities (minas, mussarela, prato e queijo ralado); (ii) queijos do tipo petit suisse; (iii) requeijão; e (vi) outros processados (cream cheese, queijos finos e outros), e, sob a ótica geográfica, o mercado tem sido definido como nacional para quaisquer produtos de queijo. Mercados de Captação de leite in natura: A jurisprudência do CADE[16] considerou a captação de leite in natura como um mercado relevante único, sem qualquer tipo de segmentação. Soro do Leite: Em relação a este segmento, o CADE[17] vem adotando o mercado de soro do leite de forma autônoma, sem segmentação adicional no mercado relevante do produto.

Em relação aos mercados descritos acima, quanto ao escopo geográfico, a jurisprudência do CADE[18] indica que a delimitação do mercado relevante geográfico de leite e derivados lácteos vem sendo definida como nacional, para a maior parte dos produtos analisados na presente Operação, com exceção do mercado de captação de leite in natura, cuja abrangência do mercado é estadual ou limitada a um raio de 200 km da unidade fabril[19]. Desse modo, com base nas definições de mercado adotadas pelos precedentes recentes do CADE, as Requerentes apresentaram informações sobre as seguintes sobreposições horizontais: Leite longa vida UHT em âmbito nacional; Leite em pó em âmbito nacional; Leite pasteurizado em âmbito nacional; Bebida Láctea em âmbito nacional; Iogurtes em âmbito nacional; Composto lácteos em âmbito nacional; Creme de leite em âmbito nacional; Manteiga em âmbito nacional; Requeijão em âmbito nacional; Queijos (em geral) em âmbito nacional; Captação de leite in natura em Santa Catarina; Captação de leite in natura em Paraná; e Captação de leite in natura em São Paulo. Além disso, a Operação em tela resulta em integração vertical entre as atividades de captação de leite in natura (mercado upstream), e a fabricação de laticínios (mercados downstream), bem como em uma integração vertical entre os mercados de soro de leite (mercado upstream) e bebida láctea e compostos lácteos (mercados downstream). VI.2.

Sobreposições horizontais Considerando como base o valor de venda e o volume de produção, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com o market share para cada segmento onde se verifica sobreposição horizontal. As participação de mercado para o Leite Pasteurizado e Queijo (Parmesão Ralado) serão apresentadas em tabelas separadas por serem do ano de 2019. Tabela 1 - Market Share - 2020 - Nacional [Acesso restrito] Participação de Mercado com base no Valor (R$) Participação com base no Volume (L) Mercado/Segmento Grupo Lactalis Confepar Conjunta Grupo Lactalis Confepar Conjunta Leite UHT [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] Leite em pó [10-20%] [0-10%] [20-30%] [10-20%] [0-10%] [20-30%] Bebida láctea (apenas Leite aromatizado) [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Iogurtes [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] Composto Lácteo [10-20%] [0-10%] [20-30%] [20-30%] [0-10%] [20-30%] Creme de Leite [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] Manteiga [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] Requeijão [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] Fonte: Requerentes com base em Painel de Consumidores Kantar, relatório Nielsen Retail e dados da Scanntech.

Tabela 2 - Market Share - 2019 - Nacional [Acesso restrito] Participação de Mercado com base no Volume Mercado/Segmento Unidade de Medida Grupo Lactalis Confepar Conjunta Leite Pasteurizado L [0-10%] [0-10%] [0-10%] Queijo (Parmesão Ralado) TONS [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes com base em dados da Relatório 2019. ABLV (Associação Brasileira da Indústria de Lácteos Longa Vida) e dados da ABIQ 2019. Tabela 3 - Market Share - 2020 - Estadual [Acesso restrito] Participação de Mercado com base no Volume (KL) Mercado/Segmento Grupo Lactalis Confepar Conjunta Captação de leite Santa Catarina [0-10%] [0-10%] [0-10%] Captação de leite Paraná [0-10%] [0-10%] [10-20%] Captação de leite São Paulo [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes com base em dados do IBGE. Com base nas tabelas acima, observa-se que as participações de mercado conjuntas das Requerentes permanecem abaixo dos 20% para quase todos mercados analisados, com exceção dos mercados de leite em pó e compostos lácteos. Entretanto, para ambos os mercados, observa-se que a variação do Índice HHI[20] é reduzida (inferior a 200 pontos em ambos mercados), sendo de [Acesso restrito] (com base no valor) ou [Acesso restrito] (com base no volume) para o mercado de leite em pó[21] e de [Acesso restrito] (com base no valor) ou [Acesso restrito] (com base no volume) para o de composto lácteos[22], indicando que a Operação não aumenta significativamente o nível de concentração.

Portanto, a Operação em tela não possui potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial, no tocante ao exercício de poder de mercado. VI.3. Integração vertical Com relação à integração vertical entre as atividades de captação de leite in natura (mercado upstream) e fabricação de laticínios (mercado downstream), a Operação em tela é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais. Isso porque, após a Operação, as Requerentes não atingem parcela superior a 30% em qualquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, como se verifica nas tabelas anteriormente apresentadas e a Tabela 4 abaixo. Tabela 4 - Market Share - 2020 - Nacional [Acesso restrito] Participação de Mercado com base no Valor (R$) Participação de Mercado com base no Volume (L) Mercado/Segmento Grupo Lactalis Grupo Lactalis Leite Fermentado [20-30%] [20-30%] Leite Condensado [0-10%] [0-10%] Doce de leite [0-10%] [0-10%] Petit Suisse [20-30%] [20-30%] Sobremesas Lácteas[23] [20-30%] [20-30%] Fonte: Requerentes com base em dados do relatório Nielsen Retail e dados da Scanntech. Nesse contexto, como visto acima nas Tabelas 1, 2 e 4, as participações de mercado da Confepar não ultrapassam 10% nos segmentos de lácteos (dowstream), por sua vez, o market share do Grupo Lactalis para os mercados apresentados não ultrapassam 30%, mesmo no cenário pós-operação.

Além disso, como indicado na Tabela 3, destaca-se que a participação do Grupo Lactalis na captação de leite in natura (upstream) nos estados de atuação – inclusive no cenário pós-Operação – não atinge o patamar de 20% em quaisquer dos estados e regiões limítrofes àquelas nas quais se localizam as unidades produtivas a serem adquiridas. Nota-se que, mesmo nesse cenário, a participação do Grupo Lactalis estaria abaixo de 30% no cenário pós-Operação, evidenciando que a presente operação não resulta em preocupações concorrenciais. Por fim, no tocante à integração vertical entre os mercados de soro de leite (mercado upstream) e bebida láctea e compostos lácteos (mercados downstream), as Partes afirmam que, com relação à utilização do soro de leite para a produção de Whey Protein Concentrado (WPC), não haveria propriamente uma relação vertical, pois o soro de leite produzido pela Confepar é comercializado na forma desidratada/em pó e a produção de WPC do Grupo Lactalis demanda a matéria-prima líquida para a fabricação deste produto. Entretanto, não é possível afastar uma potencial integração vertical, isto porque o soro de leite da Confepar pode não ser desidratado e passar a ser utilizado em sua forma líquida como insumo para a fabricação de WPC sem qualquer custo adicional.

Segundo informado pelas Partes, a Confepar adquire soro de leite de pequenos produtores de queijo, disponibilizando o produto ao mercado após a realização de um processo de desidratação/pulverização, tendo comercializado, em 2019, [Acesso restrito à Confepar] de soro de leite em pó, o correspondente a [Acesso restrito à Confepar] do mercado nacional deste produto[24]. Desse modo, tendo em vista a participação de mercado da Confepar no mercado de soro de leite e a participação da Lactalis nos mercados de bebida láctea e compostos lácteos, todas abaixo de 30%, não se vislumbra a possibilidade de aumento dos custos dos rivais ou de fechamento de mercado em decorrência desta potencial integração vertical. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] [Acesso restrito] [Acesso restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.

[2] O Grupo Lactalis atua no comércio atacadista de laticínios em todo o território nacional, bem como na captação de leite in natura nos Estados do i) Rio Grande do Sul, ii) Santa Catarina, iii) Paraná, iv) Minas Gerais, v) São Paulo, vi) Rio de Janeiro, vii) Goiás e viii) Pernambuco. As plantas do Grupo Lactalis estão localizadas nos seguintes estados: i) Ijuí – RS; ii) Três de Maio – RS; iii) Santa Rosa – RS; iv) Teutônia – RS; v) Concórdia – SC; vi) Carambeí – PR; vii) Santo Antônio de Aracanguá – SP; viii) Barra Mansa – RJ; ix) Ganhães – MG; x) Ravena – MG; xi) Pará de Minas – MG; xii) Sete Lagoas – MG; xiii) Curral Novo – MG; xiv) Pouso Alto – MG; xv) Uberlândia – MG; xvi) Itumbiara – GO; xvii) Goiânia – GO; e xviii) Bom Conselho – PE. [3] A Confepar informa que as receitas da empresa para o período de 2020 não ultrapassaram 1% do faturamento da empresa para cada um desses segmentos. Nesse sentido, destaca-se: em 2020, a Confepar vendeu ao mercado brasileiro [Acesso restrito] [4] Na análise do Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), o leite UHT foi caracterizado em termos semelhantes. [5] Ato de Concentração nº 08700.007765/2017-41; 08012.000136/2011-53 e 08012.007915/2007-01. [6] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.007765/2017-41 e 08700.002148/2013-26. [7] Trata-se de abordagem utilizada recentemente no Ato de Concentração nº 08012.000136/2011-53 (Laticínio Bom Gosto e Leitbom) e Ato de Concentração nº 08700.007765/2017-41 (B.S.A.

International e Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda.). [8] O CADE também considerou, no Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), que o mercado de leite com sabor corresponde a um mercado segregado. [9] No Ato de Concentração nº 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International e Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda.), a SG considerou como desnecessária a segmentação por tipos de iogurtes. Tal entendimento justifica-se pelas características da demanda de iogurtes no mercado nacional. [10] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08012.007915/2007-01. [11] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.007765/2017-41, nº 08012.000136/2011-53 e nº 08012.013697/2007-36. [12] Atos de concentração nº 08700.007765/2017-41 e nº 8012.007915/2007-01. [13] Não obstante tais considerações, o mercado relevante representado pelo petit suisse não foi definido de modo preciso – sendo o cenário agregado considerado suficiente para análise do caso em questão. [14] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08012.003820/2010-14 (Laticínios Bom Gosto e Líder Alimentos do Brasil), 08012.000136/2011-53 (Laticínio Bom Gosto e Leitbom). [15] Atos de Concentração nº 08700.000687/2021-31 (BRQ / Nardini) e 08700.006263/2020-07 (Laticínios São João S.A. e Laticínios Oscar Salgado Ltda). [16] Vide Atos de Concentração: nº 08700.004363/2019-57; 08700.007765/2017-41; 08700.000207/2015-93. [17] Vide Ato de Concentração:

08700.003098/2020-23. [18] Para corroborar o entendimento quanto ao escopo nacional dos mercados de produtos lácteos, as Partes apresentaram a esta SG no Ato de Concentração nº 08700.007765/2017-41, o fluxo de abastecimento logístico de dois produtos específicos do portfólio da Lactalis – iogurtes e requeijão, cujas características de produção e distribuição reforçariam a tese quanto à abrangência nacional dos derivados lácteos de maneira geral. [19] Vide Atos de Concentração: 08700.004363/2019-57; 08700.007765/2017-41; 08700.000207/2015-93. [20] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da Variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [21] [Acesso Restrito] [22] [Acesso Restrito] [23] As Requerentes apresentaram – conservadoramente – dados segmentados para sobremesas lácteas refrigeradas, sem inclusão de outras categorias de leite e/ou sub-segmentações adicionais.

[24] Para calcular suas participações, as Partes consideram informações disponíveis no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.003098/2020-23 e nº 08700.006263/2020-07 (o total do mercado em 2019 correspondeu a 115.186.670 kg).