Ato de Concentração Sumário nº 08700.006263/2020-07

SEI/CADE - 0845990 - Parecer PARECER Nº 405/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006263/2020-07 Requerentes: Laticínios São João S.A. e Laticínios Oscar Salgado Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Laticínios São João S.A. e Laticínios Oscar Salgado Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: Comércio atacadista de leite e laticínios (manteiga, soro do leite, queijo e requeijão). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Laticínios São João S.A. (“Laticínios São João” ou "Compradora") A Laticínios São João e suas subsidiárias atuam na fabricação e comercialização de produtos lácteos no Brasil, tais como queijos, manteiga, requeijão, nata, iogurte e soro do leite. Além disso, a empresa também atua na criação e comércio de gado, captação e comercialização de leite in natura. A Laticínios São João é diretamente controlada pela Agro Talent Participações S.A. (“Agro Talent”). Em relação ao Grupo Econômico da empresa Compradora, destaca-se que a Laticínios São João é diretamente controlada pela Agro Talent Participações S.A. A Agro Talent é detida [Acesso Restrito]. Assim, a Laticínios São João faz parte do grupo econômico das Controladoras GI ou Grupo GI, segundo as Requerentes. I.2. Laticínios Oscar Salgado Ltda.

(“Laticínios Oscar Salgado” ou "Empresa-Alvo") A Laticínios Oscar Salgado atua na fabricação e comercialização de produtos lácteos no Brasil, tais como queijos, manteiga, requeijão e doce de leite, sob as marcas Itacolomy e Regatas. A Laticínios Oscar Salgado não pertence a nenhum grupo econômico. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0840654) Data da notificação 04/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 499, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/12/2020 (0842783) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição de 100% da Laticínios Oscar Salgado pela Laticínios São João. O valor da Operação Proposta é de [Acesso Restrito] do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercados de produção e comercialização de manteiga, soro do leite, queijos e requeijão.

Setor em que há integração vertical Mercado de produção e comercialização de soro do leite (upstream) e mercado de produção e comercialização de manteiga e requeijão (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme citado acima, a Operação proposta consiste na aquisição do controle da Laticínios Oscar Salgado pela Laticínios São João. Quanto às atividades da Compradora, a Laticínios São João e suas respectivas subsidiárias atuam na fabricação e comercialização de produtos lácteos no Brasil, tais como queijos, manteiga, requeijão, nata, iogurte e soro do leite, sob as marcas Lac Lélo, Dona Búfala, Búfalo Dourado e Cruzília[1]. Além disso, a empresa atua na captação e comercialização de leite in natura nos estados do Rio Grande do Sul (RS), Santa Catarina (SC) e Minas Gerais (MG). No tocante às atividades da Empresa-Alvo, a Laticínios Oscar Salgado atua na fabricação e comercialização de produtos lácteos no Brasil, com as seguintes linhas de produtos : (i) manteiga (com sal, sem sal e zero lactose); (ii) requeijão (cremoso tradicional, light e com sabores); (iii) queijos (prato, minas e mussarela); (iv) doce de leite; e (v) queijo parmesão ralado, sob as marcas Itacolomy e Regatas. A empresa não atua na criação e comércio de gado nem na comercialização de leite in natura. Destaca-se que toda captação de leite da empresa é para uso cativo na fabricação de produtos lácteos na sua única fábrica localizada em Trindade/GO.

Uma vez apresentadas as atividades das empresas, percebem-se sobreposições na produção e comercialização de manteiga, soro do leite, queijos commodities (minas, mussarela, prato e queijo ralado) e requeijão. Quanto aos precedentes do CADE em relação aos mercados supracitados, estes foram analisados da seguinte forma: Manteiga[2] : o mercado relevante de manteiga tem sido analisado como um mercado separado, sem qualquer segmentação adicional e, sob a ótica geográfica, o mercado tem sido definido como nacional; Soro do Leite[3]: em relação a este segmento, o CADE vem adotando um cenário abrangente, sem segmentação adicional no mercado relevante do produto e, na dimensão geográfica, o mercado tem sido analisado no cenário nacional; Queijo[4]: em atos de concentração anteriores, adotou-se o entendimento de que o mercado relevante de comercialização de queijo processado poderia ser dividido, na dimensão produto, em: (i) queijos commodities (minas e mussarela); (ii) queijos do tipo petit suisse; (iii) requeijão; e (vi) outros processados (cream cheese, queijos finos e outros não detalhados nos casos). Sob a ótica geográfica, o mercado tem sido definido como nacional para quaisquer produtos de queijo; Requeijão[5]: de acordo com os precedentes do CADE, o mercado relevante de requeijão também tem sido analisado como um mercado separado, sem qualquer segmentação adicional e, sob a ótica geográfica, o mercado tem sido definido como nacional;

A partir dos precedentes acima, as empresas apresentaram o market share para cada segmento onde se verifica sobreposição horizontal: tabela 1 - Volume e Participação do mercado de manteiga, soro do leite, queijo e requeijão - 2019 [Acesso Restrito] Mercado/Segmento Total de Mercado (Kg) Vendas da Laticínios São João (Kg) Participação São João (%) Vendas da Laticínios Oscar Salgado (Kg) Participação Oscar Salgado (%) Produção Conjunta (Kg) Participação conjunta (%) Manteiga [6] [Restrito] [Restrito] [0-10%] [Restrito] [0-10%] [Restrito] [0-10%] Soro do Leite [Restrito][7] [Restrito] [0-10%] [Restrito][8] [0-10%] [Restrito] [0-10%] Queijos commodities (Minas/Mussarela/Prato/Ralado) [Restrito] [Restrito] [0-10%] [Restrito] [0-10%] [Restrito] [0-10%] Requeijão [Restrito] [Restrito] [0-10%] [Restrito] [0-10%] [Restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes, ABIQ, CADE, Euromonitor Assim, no que se refere às sobreposições horizontais nos mercados de manteiga, queijos commodities e requeijão, as informações trazidas pelas Requerentes na Tabela 1 evidenciam que esta Operação não tem potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial no tocante ao exercício de poder de mercado, uma vez que as participações de mercado das empresas não alcançam o percentual de 20% no cenário nacional, em 2019.

Quanto às integrações verticais, vislumbra-se uma relação vertical entre a comercialização de soro do leite do Grupo GI (grupo da Laticínios São João) e a produção e comercialização de manteiga e requeijão pela Laticínios Oscar Salgado. Tal relação se estabelece na medida em que o soro do leite é um subproduto obtido a partir da produção de queijo, que, por sua vez, serve de insumo para a fabricação de alguns produtos lácteos, incluindo manteiga e requeijão. Todavia, verifica-se que os market shares do Grupo GI e da Laticínios Oscar Salgados nos segmentos verticalmente integrados não atingem o patamar de 30%, situando-se aquém dos percentuais mínimos necessários para que se possa presumir alguma possibilidade de aumento dos custos dos rivais ou de fechamento de mercado. Ainda sobre as questões de possíveis integrações verticais, destaca-se a importância da captação de leite in natura no mercado de derivados lácteos. Esta etapa da cadeia produtiva consiste na compra do leite das unidades rurais produtoras e no transporte deste produto à unidades industriais. Por conseguinte, o mercado de captação de leite (mercado upstream) é verticalmente integrado ao mercado de produtos lácteos (mercados downstream).

Diante disso, embora as empresas atuem na captação leite in natura, estas o fazem em estados distintos e em um raio geográfico maior que os 200 km definido por esta Autarquia para se enquadrar dentro do mercado relevante geográfico, sendo incapaz de gerar preocupações concorrenciais.[9] Além disso, de acordo com as Requerentes, toda captação de leite in natura da Empresa-Alvo é para uso cativo. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Foi apresentada a cláusula de não-concorrência transcrita abaixo: [Acesso Restrito]. A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Lista detalhada de todos os produtos lácteos da Laticínios São João e suas subsidiárias segue anexa neste processo por meio do documento SEI n° (0840079). [2] Atos de Concentração: 08700.002148/2013-26; 08012.000136/2011-53; 08700.003098/2020-23 [3] Atos de Concentração: 08700.003098/2020-23. [4] Atos de Concentração: 08700.002873/2019-90, 08700.002529/2017-39, 08700.001565/2018-66, 08700.006533/2017-76, 08700.008484/2016-25.

[5] Vide Nota 4. [6] As Requerentes, na Etapa VI.2 do Formulário de Notificação, indicaram uma produção total do mercado de manteiga de [Acesso Restrito], cuja fonte é o site www.baldebranco.com.br. Solicitou-se, deste modo, informações adicionais sobre a referida fonte e metodologia do cálculo. Além das explicações solicitadas, as Requerentes apresentaram, por e-mail, dados da Euromonitor. De acordo com o relatório da Euromonitor a produção total de manteiga no ano de 2019, no Brasil, foi de [Acesso Restrito]. Portanto, por apresentar um resultado mais conservador no tocante à participação de mercado de manteiga das empresas envolvidas na operação, adotou-se, neste parecer, o volume de produção apresentado pela Euromonitor. [7] O Total de mercado do soro do leite em 2019 estimado foi obtido pelas Requerentes por meio do Ato de Concentração 08700.003098/2020-23. [8] No formulário deste Ato de Concentração, apresentou-se a produção de Soro do Leite da Laticínios Oscar Salgados em litros sob o argumento que a empresa não seca o soro para venda. No entanto, para fins de padronização e para o correto cálculo do market share, solicitou-se que as Partes apresentassem uma estimativa da quantidade de matéria seca que resultariam os [Acesso Restrito]informados. De acordo com informação das Requerentes, 15 litros de soro equivalem a 1kg de matéria seca. Assim, se [Acesso Restrito] litros de soro fosse secados, teríamos aproximadamente [Acesso Restrito].

Com este esclarecimento, calcula-se que o market share da Oscar Salgado no mercado de soro de leite é de [Acesso Restrito], conforme foi apresentada na Tabela 1 deste Parecer. [9] Vide Atos de Concentração: 08700.004363/2019-57; 08700.007765/2017-41; 08700.000207/2015-93. As Requerentes explicaram que o Grupo GI faz captação de leite in natura nos estados de RS, SC e MG, e, portanto, fora do mercado relevante geográfico estadual ou de 200km a partir da fábrica da Laticínios Oscar Salgado, que está situada no município de Trindade/GO.