Ato de Concentração Sumário nº 08700.006676/2017-88

:: SEI / CADE - 0407688 - Parecer :: PARECER Nº 311/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006676/2017-88 requerentes: FASA AMÉRICA LATINA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A., FAROL INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. E ARAGUAIA INDÚSTRIA DE ÓLEOS E PROTEÍNAS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fasa América Latina Participações Societárias S.A., Farol Indústria e Comércio S.A. e Araguaia Indústria de Óleos e Proteínas S.A. Mercado Afetado: Fabricação e distribuição de alimentos. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES FASA AMÉRICA LATINA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A. ("FASA") A Fasa é a holding de um grupo de empresas que atua no setor de industrialização de subprodutos oriundos do abate de animais (reciclagem animal) no Brasil, produzindo farinhas dedicadas à produção de rações para a alimentação animal e gorduras para indústrias de biocombustíveis. FAROL INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“FAROL”) A Farol e suas empresas controladas atuam nos setores de industrialização e reciclagem de subprodutos de origem animal para comércio de farinhas e óleos a terceiros, além de atuar no transporte rodoviário de cargas em geral, usina de compostagem de adubos orgânicos e na indústria e comércio de adubos orgânicos. 1.3 ARAGUAIA INDÚSTRIA DE ÓLEOS E PROTEÍNAS S.A.

("ARAGUAIA" ou "EMPRESA-OBJETO") A Empresa-Objeto desenvolve atividades de reciclagem animal no Município de Xinguara/PA. A Araguaia é integrante do grupo econômico da Durli, que atua no setor de curtimento de couros e atividades relacionadas a esse setor, especialmente exportação de couros. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho Ordinatório SECONT (0406076). Data da notificação ou emenda? 24/10/2017. Data da publicação do edital? O Edital nº 343, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/10/2017 (0403732). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na alienação da Farol à Fasa de ações representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa-Objeto. Após a Operação, a Farol deixará de ser acionista da Araguaia, e a Fasa passará a deter [ACESSO RESTRITO] de suas ações. A estrutura societária da Empresa Objeto, antes e após a operação, é apresentada a seguir: [ACESSO RESTRITO] ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: i) industrialização e comércio de subprodutos de abate animal;

e ii) compra de resíduos animais (potencial). Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Operação representa uma estratégia da Farol de se desfazer de seus negócios a fim de levantar capital. Por outro lado, a Fasa considera uma oportunidade para ampliar sua atividade de industrialização de resíduos animais e venda de subprodutos de origem animal. A Fasa e suas controladas ofertam os seguintes produtos, utilizados como ingredientes na indústria de rações e alimentação animal: i) farinhas de vísceras de aves; ii) farinhas de penas de aves; iii) óleo de frango; iv) farinha de carne e ossos; v) farinha de carne suína; vi) farinha de sangue suíno; vii) sebo bovino; viii) graxa suína; e ix) óleo vegetal reciclado. Ressalte-se que sebo bovino, graxa suína e óleo vegetal reciclado podem, ainda, ser utilizados como ingredientes nas indústrias de detergentes, sabões, cosméticos e biocombustíveis. A Farol e suas controladas, por sua vez, atuam no mercado de subprodutos de abate animal, utilizados como insumos na produção de alimentação animal, e ofertam os seguintes produtos: i) farinha de sangue; ii) farinha de penas; iii) farinha de torresmo; iv) farinha de carne e ossos bovinos; v) farinha de carne e ossos suínos; vi) farinha de ovos e aves; vii) farinha de peixes; viii) farinha de vísceras de aves; ix) farinhas de vísceras de aves mista; x) óleo de aves; xi) graxa suína; xii) óleo de peixe desodorizado; e xiii) óleo de peixe.

Já a Empresa-Objeto desempenha atividades de reciclagem animal, processando resíduos de abate de frigoríficos. Todas as Partes atuam no território nacional. As atividades da Fasa e da Empresa-Objeto se sobrepõem no mercado de venda de subprodutos de abate animal industrializado (i.e., farinhas e óleos de origem animal). Os precedentes do CADE inserem este setor no mercado relevante de insumos para alimentação animal, que inclui, além da produção de insumos de origem animal, a produção de proteína vegetal[1]. Todavia, no precedente mais recente, esta SG levantou a hipótese do mercado ser segmentado entre insumos de origem animal e vegetal. No âmbito geográfico, a abrangência do mercado é delimitada como nacional. Para estimar o tamanho do mercado de insumos para alimentação animal as Requerentes apresentaram dados do Boletim Informativo do Setor de Alimentação Animal, disponibilizado pelo Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal (Sindirações) em setembro de 2017[2]. Abaixo, tem-se a estrutura de oferta do setor. TABELA I - MERCADO DE INSUMOS PARA ALIMENTAÇÃO ANIMAL - BRASIL (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Volume (t) Participação de Mercado (%) Fasa [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) Farol [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) Araguaia [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) Fasa + Farol + Araguaia [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) Total 67.188.000 100 Fonte: Requerentes e Sindirações.

A Tabela acima demonstra que a participação de mercado das Partes no cenário mais amplo, que inclui insumos de origem animal e vegetal, seria inferior a (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] no mercado nacional, o que mitiga eventuais preocupações no mercado em questão. Ainda que o mercado fosse restrito a insumos de origem animal, segundo dados utilizados no AC 08700.008312/2016-51, a participação conjunta das partes estaria em cerca de (10 - 20%) [ACESSO RESTRITO], sendo que a Araguaia representaria apenas (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] desse cenário.Como visto, ainda nesse cenário mais restrito, o suposto reforço de sobreposição horizontal pré-existente seria mínimo. Haveria ainda um potencial reforço de sobreposição horizontal no mercado de compra de resíduos animais, que se caracteriza pela aquisição e processamento de subprodutos do abate animal, entendidos como partes da carcaça de animais abatidos não aproveitados pela indústria de pecuária, incluindo vísceras, ossos, penas, sangue e gordura. Tais produtos são processados e transformados em óleos e farinhas de origem animal, vendidos principalmente a empresas do setor de alimentação animal para a produção de ração. O CADE não tem jurisprudência quanto à definição deste mercado, nem sob a ótica de produto, nem geográfica, sendo que as características desse setor, já discutidas em casos anteriores, sugerem um mercado geográfico mais local, um raio específico dentro de um determinado Estado.

Contudo, esta SG entende que uma definição mais precisa de mercado relevante pode ser deixada em aberto, em razão da ausência de preocupações concorrenciais, dado que a Fasa não atua no Estado do Pará, onde se situa a Araguaia, aliado ao fato de a Fasa já ser sua acionista, passando com esta operação de uma participação de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO], continuando, portanto, numa situação de controle compartilhado. Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 15. A cláusula de não concorrência se apresenta em conformidade com a jurisprudência do CADE, in verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] RECOMENDAÇÃO 16. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.000203/2013-43, nº 08700.012105/2015-11 e nº 08700.008312/2016-51. [2] Disponível em http://sindiracoes.org.br/produtos-e-servicos/boletim-informativo-do-setor/ [3] Disponível em https://biblioteca.ibge.gov.br/visualizacao/periodicos/2380/epp_2017_mar.pdf [4] Disponível em http://abra.ind.br/views/download/diagnostico.pdf [5] Disponível em http://www.peixebr.com.br/parana-rondonia-e-sao-paulo-puxam-crescimento-da-piscicultura-no-brasil/