Ato de Concentração Sumário nº 08700.005537/2018-18

SEI/CADE - 0531562 - Parecer PARECER Nº 263/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005537/2018-18 REQUERENTES: Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi Exportação e Importação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi Exportação e Importação Ltda.. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: plataformas digitais para o mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares. Art. 8º, incisos I e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Louis Dreyfus Company Brasil S.A. (“LDC”) A LDC é parte do grupo Louis Dreyfus (“Grupo LDC”). O Grupo LDC atua no comércio global e no processamento de diversas commodities agrícolas, tais como soja, milho, café, algodão e suco de laranja. Também há empresas do Grupo LDC que possuem atividades de produção e venda de açúcar, álcool e derivados, bem como atividades de logística e operação portuária. I.2. Amaggi Exportação e Importação Ltda. (“Amaggi”) A Amaggi, por sua vez, está envolvida na produção, armazenamento, processamento, transporte e comercialização de grãos de soja e produtos derivados. A Amaggi é parte do grupo Amaggi (“Grupo Amaggi”), um grupo brasileiro que atua mundialmente nos segmentos de produção, cultivo, processamento e comercialização de commodities agrícolas, bem como em atividades de logística e operação portuária e na geração e venda de energia elétrica.

II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0526725) Data da notificação 14/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 328, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/09/2018 (0527357) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Acordo de Associação (“Acordo”), a LDC e a Amaggi pretendem constituir uma joint venture denominada Amaggi & LDC Inovação Logística e Serviços S.A. (“JV”), na proporção de 50% do capital social para a LDC e 50% do capital social para a Amaggi, para explorar plataforma digital que oferecerá solução integrada de intermediação de frete rodoviário para embarcadores e transportadores (“Plataforma Digital”). Na mesma data, as Requerentes contribuirão seus respectivos direitos de propriedade intelectual relativos à Plataforma Digital ao capital social da JV (“Operação”[1]). As Requerentes informam que operação semelhante foi apresentada ao CADE no contexto do Ato de Concentração nº 08700.003664/2017-00. No entanto, elas decidiram distratar a operação anteriormente aprovada pelo CADE em razão do surgimento de divergências entre as partes relativas à implementação do negócio original.

Indicam que, em uma comparação entre o Ato de Concentração apresentado anteriormente e a presente Operação, é possível identificar não haver identidade total entre as requerentes e, principalmente, destacam que há diferença no próprio mercado relevante em análise, já que a JV a ser criada não mais compreenderá em seu objeto a atividade de pagamento eletrônico de frete, como ocorria no ato de concentração anterior, tendo, agora, o propósito de atuar apenas no mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares. Segue abaixo a estrutura simplificada da Operação depois do seu fechamento: Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: não há Integração vertical potencial: intermediação de frete rodoviário por meio de softwares (uptstream) e demanda por transporte rodoviário de commodities (downstream) Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Por meio da Operação, as Requerentes explicam que pretendem explorar comercialmente a Plataforma Digital, composta por um software web e um aplicativo mobile para viabilizar: (i) a integração de sistemas de frete;

(ii) a gestão de atividades relacionadas ao transporte de cargas; (iii) a intermediação da contratação de fretes pelo agenciamento eletrônico de Empresas de Transporte Rodoviário de Cargas (“ETC”) e Transportadores Autônomos de Carga (“TAC”); (iv) a colocação eletrônica de ordens de transporte de carga; e (v) a gestão, manutenção e atualização de base de dados dos motoristas e prestadores de serviço de transporte de carga, a qual poderá ser aprimorada no futuro para, observadas as formalidades e autorizações legais e regulatórias aplicáveis, oferecer outros serviços relacionados ao frete rodoviário. Esclarecem ainda que a Plataforma Digital será acessível a todos os embarcadores que buscarem opções de frete rodoviário para suas cargas, bem como para ETCs e TACs que desejem transportá-las, desde que haja anuência aos termos de uso da Plataforma Digital, inexistindo quaisquer preferências em relação ao Grupo LDC ou ao Grupo Amaggi, ou em relação a qualquer ETC ou TAC específico. Além disso, a Plataforma Digital não exigirá do embarcador, ETCs ou TACs qualquer tipo de exclusividade, de modo que embarcadores, ETCs ou TACs poderão também utilizar outras plataformas digitais disponibilizadas no mercado por concorrentes. Informam também que a JV não exercerá a atividade de pagamento eletrônico de frete, que será exercida por terceiro.

A Operação não acarretará sobreposição horizontal, uma vez que representa a entrada efetiva do Grupo LDC e do Grupo Amaggi no mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares. A Operação irá criar uma potencial integração vertical entre as atividades da JV e as atividades do Grupo LDC e do Grupo Amaggi no Brasil. Isso porque a JV atuará no segmento de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares, enquanto que o Grupo LDC e o Grupo Amaggi atuam na comercialização de commodities e utilizam o transporte rodoviário para a movimentação de sua produção. Elas ressaltam, contudo, em que pese o fato de o Grupo LDC e o Grupo Amaggi possuírem demanda pelo transporte rodoviário de commodities, cuja contratação poderá ser intermediada pela Plataforma Digital, que as Requerentes não atuam diretamente no mercado de transporte rodoviário. O Grupo LDC realiza o transporte de toda sua produção por meio de contratos com terceiros[1]. O mesmo ocorre com o Grupo Amaggi, que também contrata terceiros para a realização do transporte rodoviário de sua produção. Impende destacar que a integração vertical decorrente da Operação é apenas potencial e que, como já dito, as Requerentes asseguram que a Plataforma Digital será acessível a quaisquer embarcadores em busca de frete rodoviário para suas cargas, assim como para ETCs e TACs disponíveis para transportá-las.

Além do caráter potencial da integração vertical aqui observada, as Requerentes apresentaram dados do mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares, com base em estimativas de faturamento bruto de seus principais players tendo como fonte reportagens publicadas a respeito deste segmento[2], que indicam a presença de ao menos três empresas atuantes no setor, a FreteBras, a TruckPad e a Cargo X, as quais teriam participações de mercado estimadas em [ACESSO RESTRITO]%, [ACESSO RESTRITO]% e [ACESSO RESTRITO]%. As Requerentes afirmam ainda que sua intenção é o crescimento da Plataforma Digital, com a expansão do número de embarcadores e transportadores cadastrados. Explicam que identificaram uma oportunidade de aproveitarem-se de suas demandas de transporte rodoviário e estruturar um novo negócio de inteligência logística e gestão de fretes por meio da operação de uma Plataforma Digital. Acreditam que a Plataforma Digital criará oportunidade de aumento de eficiência na gestão do frete rodoviário por meio da digitalização e informatização dos processos envolvidos, diminuindo o tempo necessário para a formalização da contratação do frete e carga dos produtos, redução de custos operacionais para seus usuários (embarcadores de frete rodoviários, ETCs e TACs), trazendo, consequentemente, maior segurança nas transações, competitividade nesse segmento e melhorias nas condições da prestação do serviço de transporte rodoviário.

Por todo o exposto, principalmente em vista da ausência de sobreposição horizontal e do caráter apenas potencial da integração vertical, uma vez que a Operação representa a entrada das Requerentes no mercado intermediação de frete rodoviário por meio de softwares, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Acordo de Associação prevê a seguinte cláusula de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO] O Acordo de Acionistas contém as seguintes cláusulas de não concorrência e de não aliciamento: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________ [1] - As Requerentes explicitam que até o início de 2017, a contratação dos transportadores era realizada diretamente pela LDC. Em 17.4.2017, a contratação passou a ser intermediada por outra empresa do grupo, a LDC Transportes. [2] - Disponível em https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2018/06/uber-dos-caminhoes-vira-febre-e-atrai-bono-vox-e-bill-gates.shtml e https://projetodraft.com/a-truckpad-foi-la-e-fez-e-uma-transportadora-sem-caminhoes-que-cresce-ao-conectar-motoristas-a-cargas. Acesso pelas Requerentes em 21.8.2018.