Ato de Concentração Sumário nº 08700.007778/2017-11

SEI/CADE - 0436789 - Parecer PARECER Nº 25/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007778/2017-11 requerentes: Edenred Brasil Participações S.A., Accentiv' Serviços Tecnologia da Informação S.A., Buzau Inversiones AA S/A e Goodcard Licenciamentos QBUA Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Edenred Brasil Participações S.A., Accentiv' Serviços Tecnologia da Informação S.A., Buzau Inversiones AA S/A e Goodcard Licenciamentos QBUA Ltda. Aquisição de participação societária. Administração de cartões de crédito, vale benefícios e de gestão de despesa. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Edenred Brasil Participações S.A. ("Edenred Brasil") A Edenred é a holding do Grupo Edenred no Brasil, cujas principais atividades exercidas no país podem ser divididas em três grupos, de acordo com informações prestadas pelas partes: (i) benefícios ao trabalhador na área de alimentação, refeição, transporte, cultura e qualidade de vida; (ii) gestão de despesas e manutenção; e (iii) premiação, incentivos e fidelidade. O referido grupo atua ainda na prestação de serviços de marketing relacional, de forma subsidiária. O faturamento do Grupo Edenred, no Brasil, foi superior a R$ 750 milhões, em 2016. I.2. Accentiv' Serviços Tecnologia da Informação S.A.

("Accentiv") A Accentiv é uma empresa pertencente ao Grupo Edenred que atua com operações pré-pagas focando em "Direct Pre-Paid", cartões comerciais (Premiação, Antecipação Salarial, Folha de Pagamento e Cartões Corporativos) e "Turn Key Program Management" em ecossistemas B2B e B2BC, alavancando serviços de "Light Banking" e redes "Open Loop", incluindo especificamente a Goodcard para atividades de emissão e credenciamento. I.3. Goodcard Licenciamentos QBUA Ltda. ("Goodcard") A Goodcard é uma empresa que atua com arranjo de pagamento, ou seja, uma bandeira nacional para multiemissores. A empresa possui dois acionistas, a saber: Buzau Inversiones AA S.A. ("Buzau", que detém [Acesso Restrito às Requerentes] das ações) e Guilherme Alberto Berthier Stumpf, detentor de [Acesso Restrito às Requerentes] do capital social. Por sua vez, o capital social da Buzau está dividida da seguinte forma: [Acesso Restrito às Requerentes]. Ressalte-se que a Buzau possui sociedade com a Edenred na Ticket Soluções HDFGT S.A. ("Ticket Soluções"). De acordo com as partes, a Goodcard pertence ao grupo econômico denominado Grupo Buzau. O Grupo Buzau possui investimentos no setor bancário, hoteleiro, de incorporação imobiliária, de vale-benefícios, de gestão de despesas e de serviços de tecnologia da informação. O Grupo Buzau auferiu faturamento acima de R$ 75 milhões, no Brasil, em 2016. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0419581) Data da notificação / Data da resposta à emenda 08.12.2017 / 08.01.2018 Data da publicação do edital O Edital nº 11, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12.01.2018 (0430041) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da transferência das seguintes participações societárias: aquisição, pela Edenred Brasil, de participação representativa de 35% do capital social e votante da Goodcard; e aquisição, pelos sócios da Goodcard, de participação representativa de 35% do capital social e votante da Accentiv'. Ainda como parte da operação, haverá a reorganização de determinados ativos e passivos da Goodcard e do Grupo Edenred, que ocorrerá em paralelo à transferência das ações supramencionada. Essa reorganização será composta pelos seguintes atos sucessivos: (i) cisão parcial da Goodcard, na qual será transferido para Accentiv' um acervo líquido constituído de ativos, passivos, direitos e obrigações relacionados aos arranjos de pagamento utilizados pela Goodcard;

e (ii) cisão parcial desproporcional da Ticket Soluções, pela qual a Ticket Soluções transferirá para Accentiv' um acervo líquido constituído por seus ativos e passivos relacionados à administração de convênios com desconto na folha de pagamento de funcionários (Cartão Plus, um cartão de adiantamento salarial), bem como o negócio de credenciamento do arranjo Goodcard. Após a operação, a Ticket Soluções terá como foco o negócio de frotas e manunteção e a Accentiv' atuará no negócio de meios de pagamento pré-pagos, inclusive com bandeiras Goodcard. Na figura abaixo apresenta-se a estrutura societária modificada por meio da presente operação. Figura 1 - Composição societária da Goodcard e Accentiv' [Acesso Restrito às Requerentes] As empresas envolvidas justificam que a operação possibilitará somar as principais forças da Goodcard (i.e., como rede credenciada com aceitação nacional, flexibilidade e possibilidade de customização do produto) com as capacidades da Accentiv' (que foi definida como a capacidade de criação de novos produtos). Para a Buzau, a operação permitirá maiores sinergias estratégicas em decorrência da base de clientes e da complementariedade das atividades da Accentiv'. Já para o Grupo Edenred, essa operação será capaz de dar mais foco aos produtos de premiação e de antecipação salarial, bem como ao credenciamento dentro de Accentiv' e importará em melhora de suas vendas e receitas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de meio de pagamento Integração vertical: (i) mercado de meio de pagamento e mercados de vale-benefícios e gestão de despesa; e (ii) mercados de vale-benefícios e gestão de despesa e mercado de credenciamento Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais A operação em tela representa a entrada dos sócios da Goodcard (Buzau e Sr. Guilherme Alberto Berthier Stumpf) no capital social da Accentiv', e da Edenred Brasil no capital social da Goodcard, além de propiciar a transferência de ativos específicos relacionados às atividades das empresas objeto (i.e., Goodcard e Accentiv'). A Goodcard foi qualificada pelas requerentes como uma instituidora de um arranjo de pagamento para transações de cartões de crédito, débito, vale-benefícios e gestão de despesa, que conta com três emissores ativos externos ao Grupo Edenred, e cujos serviços de adquirente/credenciador são prestados pela Ticket Soluções. Segundo as partes, a Accentiv' atua como emissora de cartões pré-pagos com a bandeira Mastercard, que também se tornou emissora do arranjo Goodcard em 2017.

A cisão parcial dos direitos e passivos da Ticket Soluções relativamente ao produto Ticket Plus compreenderá também os serviços como adquirente/credenciador do arranjo da Goodcard. As requerentes defenderam que a operação gera uma complementariedade entre as atividades da Goodcard como instituidora de arranjo de pagamento (bandeira para multiemissores) e as atividades da Accentiv' como emissora e adquirente/credenciadora - incluindo os direitos e passivos recebidos via cessão parcial da Ticket Soluções. Elas classificaram essa relação como pré-existente à operação. Ainda na visão das requerentes, eventual concentração entre o arranjo do Grupo Edenred e as atividades da Goodcard já foi objeto de análise pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000756/2016-49. Não obstante as relações entre o Grupo Buzau e Grupo Edenred já terem sido, em alguma medida, avaliadas no precedente citado, considera-se que a operação em questão poderia suscitar os seguintes reforços de relações horizontal e vertical, em face das pretendidas trocas de participações societárias objeto desta operação: (i) sobreposição horizontal na prestação de serviços de meios de pagamentos (bandeiras) para vale-benefícios e gestão de despesa, desenvolvido pelo Grupo Edenred e Grupo Buzau; (ii) integração vertical entre a atividade de arranjo de pagamento, prestada pela Goodcard, e a oferta de vale-benefícios e gestão de despesas, realizada pelo Grupo Edenred;

e (iii) integração vertical entre o fornecimento de vale-benefícios e gestão de despesa e a atividade de adquirência/credenciamento. VI.2. Sobreposição horizontal no mercado de meios de pagamento No precedente citado, este Conselho considerou que a atividade relacionada ao arranjo de pagamento das partes estaria limitada ao segmento de bandeiras utilizadas em vale-benefícios e gestão de despesas, excluindo as soluções de pagamento nas modalidades crédito e débito tradicionalmente ofertadas em cartões emitidos por bancos e instituições financeiras, que constituem um mercado próprio (que possui abrangência nacional), segundo a jurisprudência do CADE[1], que conta com atuação de agentes como Visa e Mastercard e que não será afetado pela presente operação, visto que o Grupo Edenred não possui atuação neste ramo específico. Quanto ao caso concreto (que envolve eventual reforço de sobreposição horizontal no mercado de meios de pagamento), faz-se necessário esclarecer que a Goodcard atua como uma bandeira (arranjo de pagamento) aberta, de acordo com as requerentes. Atualmente, a Goodcard possui três emissores ativos, além do Grupo Edenred: (i) VB (Grupo Fleetcor), que emite cartões Goodcard para gestão de abastecimento; (ii) HS Financeira (Grupo Herval), que emite cartões de crédito e open private label com bandeira Goodcard;

e (iii) Estrela Mineira, que emite cartões de crédito com bandeira Goodcard.[2] Por outro lado, as partes enfatizaram que o arranjo de pagamento do Grupo Edenred (Ticket) é fechado, de forma que o mesmo não é ofertado para terceiros emitirem cartões e credenciarem estabelecimentos. As únicas exceções se limitam as empresas Ticket Soluções (que presta serviços de adquirência e credenciamento para a própria Goodcard, porém, com a operação, tais serviços serão transferidos para a Accentiv') e Repom (que atua no mercado de pagamento eletrônico de frete). Ademais, os cartões de vale-benefícios e de gestão de despesas do Grupo Edenred podem ser comercializados por distribuidores específicos e/ou por agentes, além das equipes comerciais do próprio Grupo Edenred. Esses distribuidores, contudo, não exercem papel de emissão de cartões e/ou credenciamento de estabelecimentos para aceitação dos cartões Ticket.[3] Em termos abrangentes, o arranjo de pagamento da Ticket e da Goodcard podem ser diferenciados pelo escopo do meio de pagamento (a Goodcard oferta arranjo de pagamento para cartão de crédito, private label e de gestão de despesa, enquanto a Ticket tem uma atuação restrita ao negócio de gestão de despesa e vale-benefícios) e pelo perfil de clientes - a Ticket possui uma solução fechada, na qual apenas ela própria emite e credencia seus cartões, ao passo que a Goodcard oferta um meio de pagamento que pode ser emitido por terceiros (arranjo aberto).

Como parte da operação, as requerentes indicaram que pretendem manter a Goodcard como um arranjo aberto. Adicionalmente, reitera-se que uma possível relação horizontal entre as partes nesse mercado foi avaliada na decisão acerca do Ato de Concentração nº 08700.000756/2016-49, conforme mencionado acima, por meio do qual as informações acima também foram consideradas na análise, dentro do contexto à época. Convém repisar as conclusões sobre as características do mercado, que rechaçam a hipótese de preocupação concorrencial em relação a essa possível sobreposição horizontal: em arranjos fechados (forma mais usual nos segmentos de vale-benefícios e gestão de despesas), o agente atua simultaneamente como emissor e adquirente, não havendo a necessidade de uma bandeira; seria perfeitamente viável que concorrentes que desejem ofertar soluções integradas de gestão de abastecimento e de manutenção estabeleçam acordos diretamente com redes de captura, sendo dispensável a presença de uma bandeira; diversas empresas do ramo de vale-benefícios e gestão de despesa não utilizam a bandeira, tais como a Nutricash, Valecard, Verocheque; outras empresas do ramo de vale-benefícios e gestão de despesa optaram por atuar com sua própria bandeira, como é o caso da Sodexo, Green Card e Prime. Verifica-se, portanto, que uma concentração entre os dois atuantes com arranjos de pagamento não impactaria negativamente o ambiente concorrencial. VI.3.

Integração vertical entre o mercado de meio de pagamento e os mercados de vale-benefícios e de gestão de despesa Como retratado acima, a operação propicia um reforço de relação vertical entre tais mercados, em virtude da atuação da Goodcard (Grupo Buazu) no mercado de meio de pagamento e a participação da Endered no segmento de emissão de cartões de vale-benefícios e gestão de despesa, em especial por meio da Accentiv' (uma das empresas objeto da operação). As partes esclareceram que a Accentiv' atua como emissora no arranjo da Mastercard com cartões comerciais pré-pagos voltados para premiação, antecipação salarial, folha de pagamento e cartões corporativos. Conforme precedentes deste Conselho, o mercado de vale-premiação compreende serviços relacionados ao incentivo ao trabalhador, que são oferecidos por meio de vantagens financeiras quando uma meta pré-estabelecida pela empresa é atinginda pelo trabalhador, ou até mesmo na forma de um sistema de fidelidade a ser oferecido para clientes. Assim, o mercado foi definido, na dimensão produto, como vale-premiação e, sob a ótica geográfica, como nacional. Com base nos dados utilizados na análise do Ato de Concentração nº 08700.000756/2016-49, a participação da Accentiv' corresponderia a menos de 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] da dimensão de mercado mais conservadora (que considerada dados de mercado de agências de marketing de incentivo).

Portanto, a Accentiv não teria atuação tão relevante no mercado de vale-premiação (downstream), sendo improvável o fechamento de mercado de vale-premiação para outros meios de pagamento. No tocante ao mercado upstream e a possibilidade de fechamento do mercado meio de pagamento a outros emissores de vale-benefícios e gestão de despesa, as requerentes reafirmaram que a Goodcard é uma instituidora de arranjo de pagamentos aberta, que está disponível a oferecer seus serviços a terceiros, incluindo a VB (Grupo Fleetcor), que atua na emissão de cartões para gestão de despesa de abastecimento e que é um concorrente da Ticket e Embratec neste segmento. Com exceção da VB, a Goodcard não oferta seu arranjo de pagamento para outros emissores de vale-benefícios e gestão de despesa A manutenção da Goodcard como arranjo aberto seria mantida pelas partes por dois fundamentos: imposição contratual e regulatória. Em termos contratuais, as Requerentes reiteraram que a operação não implica alterações de controle das partes e tampouco consiste em seu compartilhamento, mas tão somente aquisições de participações minoritárias do capital social da Goodcard e da Accentiv'. [Acesso Restrito às Requerentes]. Sob a ótica regulatória, as requerentes ressaltaram que as atividades da Goodcard se enquadram na definição de arranjo aberto, nos termos da regulamentação do Banco Central do Brasil.

Como a Goodcard permanecerá, de acordo com as partes, tendo total liberdade para aceitar quaisquer terceiros como emissores em seus arranjos, não haveria alteração no arranjo da Goodcard, também, em termos regulatórios. Considerando a relação prévia entre Goodcard e VB/Fleetcor, bem como em face da relevância da VB/Fleetcor no mercado de gestão de abastecimento (considerada como uma das principais rivais da Ticket e Embratec na análise do AC nº 08700.000756/2016-49), esta Superintendência oficiou (por meio do Ofício nº 188/2018) a VB/Fleetcor para mensurar os possíveis impactos concorrenciais ao ramo de gestão de despesa, que demanda a bandeira Goodcard. Em resposta ao ofício, a VB/Fleetcor informou que [Acesso Restrito ao CADE]. Por outro lado, a empresa consultada argumentou que as empresas Visa e Mastercard não possuem todas as especificidades requeridas pela atividade relacionada aos serviços de gestão de despesas. Apesar de ter indicado que teria impacto negativo no seu negócio, caso a Goodcard deixe de ofertar seus serviços de arranjo de pagamento, a VB/Fleetcor não mensurou precisamente os custos e tempo para migração para outra bandeira, ressaltando apenas que seriam significativos e poderia envolver a criação de uma rede nacional, substituição dos cartões e desenvolvimento tecnológico de novas plataformas, etc.

Como alternativa a uma saída da Goodcard do mercado, a VB/Fleetcor considera que poderá optar pela operação de arranjo de pagamento que poderá prever a utilização de rede própria ou ainda buscar uma alternativa no mercado para utilização de uma outra bandeira. A despeito dos alegados custos que a VB/Fleetcor incorreria no caso de migração de bandeira, restou constatado que: (i) a VB/Fleetcor [Acesso Restrito ao CADE]; (ii) a empresa aponta que poderia utilizar arranjo próprio, caso a Goodcard deixasse de ofertar sua bandeira ao mercado; (iii) a empresa poderia ainda utilizar uma outra bandeira. Por essas razões, considera-se que seria pouco provável o fechamento do mercado de meios de pagamento para emissores de gestão de despesas, assim como para emissores de vale-benefícios. Ademais, conforme apurado na análise do AC nº 08700.000756/2016-49, o acesso a arranjos de pagamento pelos ofertantes de gestão de abastecimento não é um requisito essencial para atuação nesse ramo, de forma que, em geral, as empresas participantes do mercado de gestão de abastecimento atuam com bandeiras (arranjo) próprias, e o uso de bandeira de terceiro não seria uma prática comum nesse mercado. Tal conclusão também se aplica em relação aos emissores de vale-benefícios. À luz do exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de fechar o mercado de meios de pagamento e os mercados de vale-benefícios e de gestão de abastecimento. VI.4.

Integração vertical entre os mercados de vale-benefícios e gestão de despesa e o mercado de credenciamento Como resultado da presente operação, os serviços de adquirência/credenciamento atualmente exercidos por Ticket Soluções serão transferidos para Accentiv', na qual o Grupo Buzau irá adquirir participação societária minoritária. As partes esclareceram que o Grupo Edenred já presta serviços de adquiência/credenciamento para a Goodcard, de forma que consideram que a operação não irá alterar esse cenário. De qualquer forma, a possível relação entre as partes no mercado de credenciamento e seus efeitos verticais foram verificados no precedente supracitado. Naquele caso, constatou-se que as partes possuem atuação limitada (menor que 20%) no mercado de credenciamento, que possui empresas com atuação relevante, tais como Cielo e Rede. Não obstante o acima exposto, as requerentes registraram que sua participação é muito inferior a de outros player desse mercado, dentre eles, Rede, Cielo, Elavon, Stone e outros. Soma-se a isso o fato de que no segmento de adquirência/credenciamento teriam ocorrido importantes entradas nos últimos anos (e.g., iZettle, Global Payments, Safra Credenciadora, Adiq e Ayden). Assim, conclui-se que a presente operação não torna provável o fechamento dos mercados verticalmente relacionados ao mercado de credenciamento.

Em conclusão à análise desenvolvida acima, considera-se que a operação não gerará efeitos negativos ao ambiente competitivo, visto que os reforços de relação vertical e horizontal não podem afetar significativamente os mercado alvo da operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes firmaram obrigação de não concorrência [Acesso Restrito às Requerentes]: [Acesso Restrito às Requerentes] Além disso, as partes convencionaram na [Acesso Restrito às Requerentes]: [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes], de acordo com as partes. As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Cf. Atos de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda., julgado em 11.05.2016), nº 08012.000332/2011-28 (Requerentes: Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A. e Caixa Econômica Federal, julgado em 07.12.2011), entre outros. [2] Em complemento, as requerentes informaram que a Ticket Log parou de emitir cartões com bandeira Goodcard em maio de 2016, quando passou a utilizar arranjo de pagamento fechado (embora possa haver poucos cartões ainda em circulação com a bandeira Goodcard), ao passo que a Accentiv' iniciou a emissão de cartões utilizando o arranjo Goodcard em 2017, ainda com baixa expressividade.

[3] De acordo com as requerentes, [Acesso Restrito às Requerentes].