Ato de Concentração Sumário nº 08700.006819/2017-51

:: SEI / CADE - 0410915 - Parecer :: PARECER Nº 318/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006819/2017-51 REQUERENTES: GLENCORE INTERNATIONAL AG E PARANAPANEMA S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Glencore International AG e Paranapanema S/A. Mineração. Aquisição de quotas. Art. 8º, incisos III e VI, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 GLENCORE INTERNATIONAL AG ("GLENCORE") O Grupo Glencore é um conglomerado internacional de empresas com atuação em metalurgia, mineração, recursos naturais, produção e comercialização de commodities agrícolas e ativos de produção de petróleo. I.2 PARANAPANEMA S/A ("PARANAPANEMA") A Paranapanema é uma empresa brasileira atuante nos mercados de cobre refinado e seus produtos (vergalhões, fios trefilados, laminados, barras, tubos. conexões e suas ligas) e coprodutos (ácido sulfúrico, escória granulada, lama anódica e oleum). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho SECONT (0404301) Data da notificação ou emenda? 30.10.2017 Data da publicação do edital? Edital nº 353 publicado em 09.11.2017 (0406799) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Glencore, de 6,14% das ações representativas do capital social da Paranapanema. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Sobreposição horizontal: cátodos de cobre (cobre refinado); Integração vertical: (i) produção de concentrado de cobre e produção de cátodos de cobre; e (ii) produção de cátodos de cobre e produção de produtos acabados e semiacabados de cobre. Participação de mercado reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Operação insere-se no âmbito do processo de adequação da estrutura de capital e reestruturação do endividamento da Paranapanema, constituindo uma oportunidade de investimento estratégico global para o Grupo Glencore. As atividades das Requerentes se sobrepõem no Brasil na produção de cátodos de cobre (cobre refinado). Em termos geográficos o mercado é mundial, conforme jurisprudência do CADE[1], uma vez que o cobre é uma commodity mineral produzida em larga escala e comercializada globalmente, sendo a maior parte do consumo brasileiro oriundo de importações.

Há ainda uma integração vertical à montante, entre a produção de concentrado de cobre do Grupo Glencore e a produção de cátodos de cobre da Paranapanema, além de uma integração vertical à jusante entre a produção de cátodos de cobre do Grupo Glencore e a fabricação de produtos acabados e semiacabados de cobre da Paranapanema. A sobreposição horizontal e as integrações verticais estão dispostas na Tabela abaixo: TABELA I Fonte: Requerentes. A produção mundial de cátodo de cobre é estimada, segundo dados da Wood Mackenzie, em 22,7 milhões de toneladas, no ano de 2016. O Grupo Glencore produziu aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GLENCORE] de cátodo de cobre, em 2016, alcançando cerca de 10-20% [ACESSO RESTRITO À GLENCORE] de participação de mercado, enquanto a Paranapanema comercializou 106.796 toneladas do produto no mesmo ano, obtendo um market share de 0,47%. Assim, a participação combinada das Partes após a Operação atingiria 10-20% [ACESSO RESTRITO À GLENCORE], incapaz, portanto, de suscitar preocupações concorrenciais. No tocante à integração vertical entre a produção de concentrado de cobre do Grupo Glencore e a produção de cátodos de cobre da Paranapanema, o Grupo Glencore comercializou cerca de [ACESSO RESTRITO À GLENCORE], de concentrado de cobre em 2016. De acordo com dados da Brook Hunt, a produção mundial de concentrado de cobre foi de cerca de 14,5 milhões de toneladas, tendo a Glencore uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO À GLENCORE].

Por sua vez, o market share reduzido da Paranapanema neste mercado, 0,47%, afasta a possibilidade de adoção de uma conduta de fechamento de mercado por parte das Requerentes. No mercado à jusante verticalmente integrado, relacionado à produção de produtos acabados e semiacabados de cobre, a Associação Brasileira de Cobre (ASCOBRE) estima que tenham sido produzidas cerca de 402 mil toneladas de produtos de cobre em 2016 no território nacional, sendo 299 mil toneladas de produtos semiacabados e 103 mil toneladas de produtos acabados[2]. A Paranapanema comercializou 50.957 toneladas de produtos de cobre semiacabados (fios, vergalhões e outros) no Brasil, em 2016, e cerca de 33.240 toneladas de produtos acabados (barras, tubos, conexões e outros), o que lhe daria, respectivamente, um market share de 17,04% e 32,27%. O Grupo Glencore, como já dito anteriormente, possui uma participação no mercado de cátodos de cobre de 10-20% [ACESSO RESTRITO À GLENCORE]. Ressalte-se que, embora a Paranapanema possua uma participação de mercado superior a 30% no mercado de produtos de cobre acabados, a integração vertical não levanta maiores preocupações, pois a Paranapanema produz internamente quase todo o cátodo de cobre que utiliza como insumo para a produção de produtos de cobre, adquirindo de terceiros apenas 0,21% das suas necessidades de cátodo de cobre, não sendo crível, portanto, a possibilidade de fechamento de mercado em decorrência desta operação.

Por fim, cabe destacar que, além dos reduzidos market shares em todos os mercados afetados por esta operação, a Glencore está adquirindo uma participação minoritária na Paranapanema, de 6,14%. Sem entrar no mérito da governança corporativa desta empresa pós-operação, há que se ressaltar que há quatro outros acionistas com maior participação societária que a Glencore, quais sejam: Bonsucex Holding (14%), Petros (12%), Caixa (17%) e Previ (24%). Diante desse quadro, não seria razoável concluir que a entrada da Glencore no capital social da Paranapanema, como sócia minoritária, detendo ainda reduzidas participações nos mercados relevantes analisados, tenha o condão de afetar, negativamente, tais mercados. Visto que a operação enseja reduzidas sobreposição horizontal e integração vertical no Brasil, não se vislumbram potenciais danos à concorrência decorrentes da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.008681/2015-63, nº 08012.000589/2012-61 e nº 08012.006040/2012-80. [2] Disponível em http://www.virapagina.com.br/abcobre2016/files/assets/basic-html/page-I.html