Ato de Concentração Sumário nº 08700.000675/2019-91

SEI/CADE - 0578267 - Parecer PARECER Nº 0/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000542/2019-15 INTERESSADO: CMOC Limited e IXM B.V. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: CMOC Limited e IXM B.V.. Comércio atacadista de concentrado e cátodo de cobre. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO [1] I. AS REQUERENTES I.1. CMOC Limited ("CMOC") A CMOC Limited é uma subsidiária integral da China Molybdenum Co. Ltd. e foi constituída sob as leis de Hong Kong como empresa de responsabilidade limitada. O Grupo CMOC dedica-se à mineração de metais não-ferrosos, principalmente no beneficiamento, na fundição e no processamento profundo de cobre, molibdênio, tungstênio, cobalto, nióbio e fosfato. No Brasil, a CMOC detém indiretamente 100% do capital social da Copebrás Indústria Ltda. (“CIL”), empresa produtora de fertilizantes fosfatados; a Niobrás Mineração Ltda (“NML”), produtora de ferronióbio; e da CMOC Brasil Serviços Administrativos e Participações Ltda., que atua como holding não operacional no controle da CIL e da NML no Brasil. I.2. IXM B.V. ("IXM") A IXM é uma empresa global dedicada ao comércio de metais básicos e preciosos. A IXM fornece, mistura, exporta, transporta e comercializa cobre, zinco, concentrados de chumbo, blister de cobre e metais básicos refinados.

A atual empresa foi renomeada de “LDC Metals” para “IXM” quando, em maio de 2018, a New Silk Road ("NSR") concluiu a aquisição do negócio de comercialização de metais da Louis Dreyfus Company, adquirindo todas as ações da Louis Dreyfus Company Metals B.V.. Antes do fechamento da Operação Proposta, a NSR contribuirá com todas as ações da IXM para a New Silk Road S.A. ("NSR SA"). A IXM é atualmente indiretamente detida pelo Fundo (Natural Resource Investment Fund LP), no qual a Next Goal Ltd. (“NGL”) detém aproximadamente 55% de participação como investidor passivo. A NGL é subsidiária integral da Shenzhen Qianhai Anxing Asset Management Co. Ltd. ("AXAM"). Além da gestão de ativos, a AXAM se dedica a investimentos em dívida subordinada, crédito de investimento, private equity e consultoria na China. O principal alvo das operações são empresas em crescimento, maduras, pré-IPO e listadas na bolsa, focando nas áreas de saúde, turismo, renovação urbana, dispositivos inteligentes e aplicativos de dados. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0577051) Data da notificação ou emenda? 31/01/2019 Data da publicação do edital? 04/02/2019 (0576171) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição pela empresa CMOC Limited de 100% das ações da NSR SA, subsidiária integral da NSR.

Antes do fechamento da Operação Proposta, a NSR contribuirá com todas as ações da IXM, anteriormente denominada Louis Dreyfus Company Metals B.V., para a NSR SA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Comércio atacadista de cátodo e concentrado de cobre Integração vertical: produção e comércio de cátodo de cobre Participação de mercado Reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito, a presente Operação trata da aquisição de 100% das ações da NSR SA pela CMOC Limited. A Operação resultará em sobreposição horizontal na comercialização de concentrados e de cátodos de cobre, uma vez que a CMOC Limited atualmente já comercializa ambos os derivados em escala global. As atividades das Requerentes se sobrepõem no Brasil nestes dois segmentos. Em termos geográficos o mercado é mundial, conforme jurisprudência do CADE[2], uma vez que o cobre é uma commodity mineral produzida em larga escala e comercializada globalmente, sendo a maior parte do consumo brasileiro oriundo de importações. Há também uma limitada integração vertical decorrente da referida operação.

A CMOC Limited atualmente produz e comercializa ambos os produtos, enquanto a IXM adquire esses produtos para posterior comercialização. Como as próprias partes relatam, a CMOC Limited fornece cátodo de cobre para a IXM, enquanto o concentrado de cobre é adquirido de outros fornecedores. A sobreposição horizontal e a integração vertical estão dispostas na Tabela abaixo: Tabela 1 - Sobreposições horizontais e integração vertical Produto CMOC IXM Fornecimento de concentrado de cobre X X Fornecimento de cátodo de cobre X X Fonte: as requerentes. A produção de cobre é altamente fragmentada, existindo vários produtores de grande porte atuando no mercado mundial. Conforme dados apresentados pelas requerentes, oriundo de pesquisas realizadas pela AME Mineral Economics (Ásia) Limited e AME Mineral Economics Pty Limited, e WoodMackenzie, a divisão do mercado de concentrado de cobre é a seguinte: Tabela 2 - Participação no mercado mundial de concentrado de cobre (2017) - [ACESSO RESTRITO] Empresas Participação no Mercado Codelco (0 - 10%) Glencore (0 - 10%) Freeport-McMoRan Inc. (0 - 10%) Southern Copper Corporation (0 - 10%) BHP Billiton Ltd. (0 - 10%) IXM (0 - 10%) CMOC (0 - 10%) Outros (60% - 70%) Fonte: as requerentes.

Tabela 3 - Participação no mercado mundial de cátodo de cobre (2017) - [ACESSO RESTRITO] Empresas Participação no Mercado Jiangxi Copper (0 - 10%) Arubis (0 - 10%) Codelco (0 - 10%) Glencore (0 - 10%) Tongling (0 - 10%) IXM (0 - 10%) CMOC (0 - 10%) Outros (70% - 80%) Fonte: as requentes. Em 2017 a CMOC Limited comercializou [ACESSO RESTRITO] de concentrado de cobre, enquanto a IXM comercializou [ACESSO RESTRITO]. A comercialização conjunta de ambas foi de [ACESSO RESTRITO], o que representou (0 - 10%)[ACESSO RESTRITO] da comercialização mundial em 2017. No que tange o cátodo de cobre, a CMOC Limited comercializou [ACESSO RESTRITO] e a IXM [ACESSO RESTRITO], representando em conjunto (0 - 10%)[ACESSO RESTRITO] do mercado mundial no mesmo ano. Ressalta-se que, além da baixa participação no mercado mundial em ambos produtos, a CMOC Limited não forneceu em 2017 nenhum produto à base de cobre para terceiros no Brasil, afastando qualquer possibilidade de fechamento de mercado no âmbito nacional, e mitigando eventual tentativa de exercício de poder de mercado no Brasil em razão da operação em tela. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações ao ambiente concorrencial brasileiro, podendo ser aprovada mediante o procedimento sumário. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a participação do Pincadista Eduardo Monte Jorge Hey Martins.

[2] Ver Atos de Concentração 08700.006819/2017-51 e 08700.008681/2015-63.