Ato de Concentração Sumário nº 08700.002047/2019-41

SEI/CADE - 0610516 - Parecer PARECER Nº 130/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002047/2019-41 Requerentes: Mineração Buritirama S.A., Paranapanema S.A. e Caixa de Previdência dos Funcionários do Branco do Brasil –PREVI EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mineração Buritirama S.A., Paranapanema S.A. e Caixa de Previdência dos Funcionários do Branco do Brasil – PREVI. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: metalurgia de cobre. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Mineração Buritirama S.A. ("Buritirama") A Buritirama tem como atividades a produção e comercialização de minério de manganês nos mercados nacional e internacional. A empresa faz parte do Grupo Buritipar, que iniciou uma plataforma de investimentos em 2017 a partir da aquisição de empresas nos setores de mineração, logística e reflorestamento. O grupo investe em ativos operacionais nos setores base da economia brasileira por meio de outras quatro companhias, além da Buritirama: Avanti BR, Nexon Mineração, Fazendas Nacionais e Terminal Portuário de Barcarena, de forma a diversificar seus ativos nos setores de infraestrutura, mineração, agronegócio e logística. A Buritirama é a parte compradora na presente operação. I.2.

Caixa de Previdência dos Funcionários do Branco do Brasil ("Previ") A Previ é uma entidade fechada de previdência e seus participantes são funcionários do Banco do Brasil e empregados do quadro próprio. A PREVI figura como parte vendedora na presente operação. I.3. Paranapanema S.A. ("Paranapanema") A Paranapanema S.A. é uma companhia sediada na Bahia, com ações listadas no novo mercado da B3, que atua na fundição e no refino de cobre primário e na produção de semimanufaturados de cobre e suas ligas. As atividades da Companhia abrangem grande parte da cadeia industrial do material, seguindo até a fabricação e a venda de produtos e coprodutos, como vergalhões, fios trefilados, laminados, barras, tubos, conexões, entre outros. Ações representativas do capital da Paranapanema são o objeto da presente operação. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0606430) Data da notificação ou emenda 17/04/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 135, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2019 (0607655) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Buritirama, de ações representativas de 19,80% do capital social total da Paranapanema, atualmente pertencentes à Previ.

Assim, a Buritirama aumentará sua participação na Paranapanema, dos atuais 9,20% para 29% do capital social total da companhia, tornando-se a maior acionista individual.[1] Os quadros abaixo resumem a composição acionária na Paranapanema, antes e após a operação: ANTES Fonte: Requerentes DEPOIS Fonte: Requerentes As Requerentes justificam a operação ressaltando que, para a Buritirama, apresenta-se uma boa oportunidade de investimento e de incremento da sua presença no mercado de cobre, exclusivamente por meio da Paranapanema. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A atividade da Paranapanema está concentrada na cadeia de produção de cobre e seus derivados[2]. A empresa realiza o processamento do cobre concentrado, que consiste no refinamento por meio de calor, para a produção de ânodos, cátodos, vergalhões e fios trefilados, produtos que são amplamente utilizados na indústria de condutores elétricos. A fundição e refinamento de cobre geram, ainda, coprodutos como ácido sulfúrico, oleum, escória e lama anódica, dos quais são extraídos metais preciosos.

Seus principais fornecedores de cobre concentrado estão localizados no Chile, havendo fornecedores também no Peru, América do Norte e Europa. No segmento de produtos de cobre, a Paranapanema produz tubos sem costura, laminados, arames, barras e perfis de cobre e suas ligas, a partir das quais são fabricadas peças e componentes para as indústrias automotiva, eletroeletrônica, de vestuário, de ferragens, de metais sanitários, de estamparias, de usinagens, de aparelhos de ar condicionado doméstico e industrial, de compressores, entre outros. Produz também conexões de cobre e bronze destinadas a sistemas de condução de água quente ou fria, de gases industriais e residenciais e de combate a incêndio. A Paranapanema possui três unidades industriais: Dias D’Ávila (BA), Serra (ES) e Santo André (SP). A primeira produz cobre refinado, enquanto as demais atuam na produção de produtos de cobre. A Buritirama possui atividades concentradas na produção e comercialização de minério de manganês nos mercados nacional e internacional, com grandes áreas de estocagem de produto acabado e fornecendo diferentes produtos em diferentes segmentos de mercado, como ferro-ligas, micronutrientes, ração animal e baterias. Conforme já referido o Grupo Buritipar também possui ativos nos setores de infraestrutura, mineração, agronegócio e logística ligadas às empresas Avanti BR, Nexon Mineração, Fazendas Nacionais e Terminal Portuário de Barcarena (PA), criadas em 2018.

As atividades de produção de minério de manganês da Buritirama são distribuídas nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso, Rondônia, Amazonas e Pará. Conforme jurisprudência do CADE[3], em termos geográficos, o mercado é mundial para cobre concentrado e cátodos de cobre (cobre refinado), uma vez que o cobre é uma commodity mineral produzida em larga escala e comercializada globalmente, sendo a maior parte do consumo brasileiro oriundo de importações. Os mercados de produtos de cobre acabados e semiacabados foram considerados em escopo nacional, porém, nesses produtos não foi necessário definir o mercado com precisão no caso anterior. Haja vista que as atividades das Partes, na produção de manganês e de cobre, respectivamente, desempenhadas pela Buritirama e pela Paranapanema não estão relacionadas, a operação não ensejaria qualquer reforço de concentração horizontal ou integração vertical.[4] Quanto às atividades dos grupos envolvidos na operação, no segmento de logística, as atividades da Paranapanema estão concentradas na distribuição de produtos de cobre nas regiões sul e sudeste enquanto o grupo Buritipar atua no setor logístico por meio de um terminal portuário no Pará (Barcarena).[5] Portanto, as atividades não geram sobreposições horizontais.

Além disso, [ACESSO RESTRITO] Ademais, a informação prestada pelas Requerentes de que [ACESSO RESTRITO], assim como o fato de a Buritirama já deter participação anterior na Paranapanema, indicam não haver necessidade de aprofundamento da análise para constatar-se o reduzido impacto concorrencial da operação. Assim, esta SG considera que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não contempla cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Além disso, a Paranapanema detém participação em empresas que desempenham, no Brasil, as atividades de: (i) distribuição de produtos de cobre, para apoio logístico e distribuição dos produtos para as regiões Sudeste e Sul (CDPC – Centro de Distribuição de Produtos de Cobre Ltda.); (ii) atividades de apoio à produção florestal (Paraibuna Agropecuária Ltda.); e (iii) extração de minério de estanho (Rio Negro Mineração e Comércio Ltda.). Também pertencem ao grupo econômico da Paranapanema, mas não possuem atividades no Brasil: (i) Paranapanema Netherland B.V.; e (ii) Caraíba Incorporated –CINC. [3] Ver ACs nº 08700.006819/2017-51; nº 08700.008681/2015-63 e nº 08012.000589/2012-61. [4] A título de complementação, as Requerentes calcularam as participações da Paranapanema: no mercado mundial de cátodo de cobre (0,17%);

no mercado nacional de produtos semiacabados de cobre (17%) e no mercado nacional de produtos acabados de cobre (32%). [5] Ainda que se cogitasse uma relação vertical entre as atividades da Paranapanema e as do terminal detido pela Buritirama, tal relação seria pouco viável, sob a ótica econômico-financeira, visto que a unidade da Paranapanema (Bahia) mais próxima do referido terminal se localiza a cerca de 2.000 km de distância do mesmo, havendo portos menos distantes desta unidade da Paranapanema na Região Nordeste e Sudeste, que tornam mais prováveis e factíveis de serem utilizados numa hipotética relação entre fornecimento de cobre (e seus produtos) e infraestrutura portuário (escoamento pela via marítima para outra localidade no Brasil ou no exterior).