Ato de Concentração Sumário nº 08700.006415/2017-68

:: SEI / CADE - 0410961 - Parecer :: PARECER Nº 319/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006415/2017-68 REQUERENTES: Cosan Limited, Cosan S.A. Indústria e Comércio, Shell Gas B.V., Shell Brazil Holding B.V. e Integral Investments B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cosan Limited, Cosan S.A. Indústria e Comércio, Shell Gas B.V., Shell Brazil Holding B.V. e Integral Investments B.V. Distribuição de combustíveis. Natureza da Operação: aquisição de controle. Inciso IV, Art. 8º da Res. Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I. 1. COSAN LIMITED (“CZZ”) E COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO ("COSAN") A CZZ é a holding do Grupo Cosan, controladora da Cosan. A Cosan atua nos segmentos de energia, gás e logística, além de distribuição de combustíveis, produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes e especialidades, distribuição de gás natural, logística ferroviária e elevação portuária. I. 2. SHELL GAS B.V. (“SHELL GAS”), SHELL BRAZIL HOLDING B.V. ("SHELL BRAZIL") E INTEGRAL INVESTMENTS B.V. ("INTEGRAL") A Shell Gas, Shell Brazil e Integral são empresas controladas pelo Grupo Shell, que atua no setor de energia e petroquímicos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (0398792).

Data da notificação ou emenda? 01/11/2017. Data da publicação do edital? O Edital nº 346, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/11/2017 (0405163). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela CZZ, de participação acionária das empresas Integral e Shell Gás na Companhia de Gás de São Paulo S.A. ("Comgás" ou "Empresa-Objeto"), totalizando 16,77% do capital social da Comgás. O Grupo Cosan, por meio da Cosan S.A., já é titular de 63,11% do capital social da Comgás, exercendo desde 2012 o controle compartilhado da empresa. A estrutura societária da Comgás, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO APÓS A OPERAÇÃO IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: comércio e distribuição de gás natural veicular ("GNV"). Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Operação envolve o exercício, pela Shell, da prerrogativa de venda de participação acionária que lhe foi concedida pela CZZ em 2012, por meio do contrato de opção de venda.

A decisão de alienar sua participação na Comgás decorre de uma revisão do portfolio da Shell no Brasil, que concluiu não ser a Empresa-Objeto um ativo estratégico para seus negócios. A Cosan atua, por meio de suas subsidiárias, nos setores de infraestrutura logística, energia e distribuição de gás natural canalizado, especialmente em: i) produção e distribuição de açúcar e etanol, além de co-geração de energia a partir de biomassa de açúcar; ii) distribuição de produtos de etanol a uma rede de postos revendedores de combustíveis; iii) negócios de logística; iv) distribuição de gás natural canalizado aos mercados residencial, comercial, industrial e veicular; e v) produção e comercialização de óleos lubrificantes. Por sua vez, a Comgás detém a concessão para distribuição de gás natural em parte do Estado de São Paulo, atuando na distribuição residencial, comercial e industrial de gás canalizado nas regiões metropolitanas de São Paulo e Campinas, além do Vale do Paraíba e da Baixada Santista[1]. A operação não acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, dado que as empresas atuam em etapas distintas da cadeia de distribuição de combustíveis. Todavia, a Operação gera um potencial reforço na relação vertical pré-existente entre a Raízen, uma joint-venture entre Cosan (50%) e Shell (50%), e a Cosan, no que tange ao comércio e distribuição de gás natural veicular ("GNV").

A Raízen é uma distribuidora de combustíveis líquidos e comercializa seus produtos para uma rede de postos revendedores que atuam com a bandeira Shell, bem como para postos bandeira branca. As Partes consideram que o fato de a relação vertical ser pré-existente à Operação e a Cosan já possuir participação de 63,11% no capital da Comgás, com controle compartilhado anteriormente ao Ato de Concentração em tela, afastam a existência de integração vertical na Operação. Além disso, a potencial integração vertical com a Comgás ocorreria com a Raízen que, como dito anteriormente, é uma joint-venture entre Cosan (50%) e Shell (50%), cujas relações comerciais são mantidas apenas com postos de revenda de combustíveis que adquirem gás natural da Comgás, o que afastaria qualquer incentivo econômico à adoção de práticas anticoncorrenciais derivadas da presente Operação. Contudo, por meio do Despacho SG 1571 (0401331), esta SG solicitou informações adicionais referentes aos mercados relevantes à montante e à jusante envolvidos na Operação, a fim de verificar eventuais impactos derivados do reforço da integração vertical pré-existente, haja vista que, por meio da operação em tela, a Cosan passará a controlar 79,88% da Comgás.

Utilizando dados do Anuário 2017 do Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis e Lubrificantes (SINDICOM)[2] as Requerentes esclareceram que, em 2016, a Raízen revendeu 2,9% do volume total de GNV comercializado aos postos revendedores no Brasil, enquanto no Estado de São Paulo o volume comercializado de GNV totalizou 0,0037%, participação de mercado insuficiente para lhe permitir a adoção de práticas de fechamento de mercado. Informações presentes no Ato de Concentração 08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat) indicam uma participação superior - aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] - ao relatado pelas empresas, mas, ainda assim, não relevante do ponto de vista concorrencial para permitir eventual conduta anticompetitiva de fechamento de mercado decorrente da operação. Ademais, ressalte-se que a distribuição de gás canalizado é um serviço público prestado pelos Estados, em geral, em regime de concessão, conforme estabelecido na Constituição Federal. A tarifa dos serviços da Comgás é regulada e a concessão é feita em regime de exclusividade para a Comgás, o que limita eventual possibilidade de discriminação no mercado downstream. Desta forma, considerando todos esses pontos, esta SG conclui que não haveria impactos concorrenciais decorrentes desta operação no Brasil, podendo a mesma ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII.

RECOMENDAÇÕES FINAIS Ante o exposto, recomenda-se a aprovação da presente operação, sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível em https://www.comgas.com.br/wp-content/uploads/2017/05/Contrato-de-Concessao.pdf [2] Disponível em http://www.sindicom.com.br/#publicacoes.asp?query=anuario&targetElement=leftpart