Ato de Concentração Sumário nº 08700.003420/2019-81

SEI/CADE - 0643622 - Parecer PARECER Nº 236/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003420/2019-81 REQUERENTES: Brookfield Asset Management Inc., Oaktree Capital Group Holdings L.P. e Oaktree Capital Group, LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Asset Management Inc., Oaktree Capital Group Holdings L.P. e Oaktree Capital Group, LLC. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Mercado afetado: gestão de recursos de terceiros. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brookfield Asset Management Inc. ("Brookfield") A Brookfield é uma gestora global de ativos que oferece uma variedade de produtos e serviços de investimento públicos e privados, co-listada nas bolsas de valores de Nova Iorque, de Toronto e na Euronext, sob os códigos BAM, BAM.A e BAMA, respectivamente. A Brookfield concentra seus investimentos nos setores imobiliário, de infraestrutura, de energia renovável e de private equity. I.2. Oaktree Capital Group Holdings L.P. (“OCGH LP” e Oaktree Capital Group, LLC (“Oaktree “, e, incluindo o grupo operacional de empresas da Oaktree , “Grupo Operacional da Oaktree”) A Oaktree é uma gestora global de investimentos e uma holding de capital aberto listada na Bolsa de Nova Iorque. A Oaktree concentra seus investimentos em crédito corporativo, private equity, ativos imobiliários e títulos negociados em bolsa.

Os fundos e contas geridos pela Oaktree investem em diversos setores, tais como industrial, saúde, turismo, mineração e mídia. A Oaktree é controlada unicamente pela Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC (“OCGH GP LLC”), cujos acionistas são os executivos sêniores da Oaktree. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0635347) Data da notificação 03/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 260, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/07/2019 (0640042) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da proposta de aquisição, pela Brookfield e pela OCGH LP, de controle compartilhado sobre a Oaktree, incluindo o Grupo Operacional da Oaktree (a “Operação”). A Operação será implementada por meio de duas fusões relacionadas seguidas de um resgate de ações, após o que as requerentes esperam (i) que a Brookfield, diretamente, ou por meio de uma subsidiária integral, detenha 100% das ações Classe A da Oaktree e aproximadamente 62% de participação no Grupo Operacional da Oaktree; e (ii) que a OCGH LP (composta por atuais executivos e funcionários da Oaktree) detenha 100% das ações Classe B da Oaktree e participação de aproximadamente 38% no Grupo Operacional da Oaktree. A OCGH LP continuará a ser exclusivamente controlada pela OCGH GP LLC.

Após essas etapas, as partes informam pretender aditar e consolidar o contrato operacional da Oaktree, que especificará como o Grupo Operacional da Oaktree e a Oaktree serão administrados e geridos, e, em última instância, como resultado de todos esses passos, afirmam que Brookfield e OCGH LP deterão o controle compartilhado sobre a Oaktree e sobre o Grupo Operacional da Oaktree. As partes informam que a Operação também está sujeita à aprovação de autoridades antitruste nas seguintes localidades: [ACESSO RESTRITO]. Informam também que o encerramento antecipado do waiting period para conclusão da operação nos Estados Unidos foi concedido em 09 de maio de 2019 e que apresentaram a minuta do Form CO junto à Comissão Europeia em 13 de junho de 2019. As partes afirmam que a Operação lhes permitirá ampliar a gama de produtos de investimento ofertados a investidores no mundo todo e, ao mesmo tempo, continuar operando seus negócios de modo independente, sob suas respectivas áreas de foco, marcas, gestões e times de investimento. Seguem abaixo as estruturas societárias da Oaktree e do Grupo Operacional da Oaktree antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As partes informam que a Brookfield é uma gestora de ativos cujos investimentos concentram-se nos setores imobiliário, de energia renovável, de infraestrutura e de private equity. A Oaktree, por sua vez, concentra seus investimentos em estratégias de crédito corporativo, sendo que esse setor corresponde à aproximadamente 55% dos ativos sob sua gestão. O portfólio de ativos da Oaktree divide-se em: crédito, private equity, setor imobiliário e títulos negociados em bolsa. Todavia, atualmente, informam que a Oaktree não possui atividades no setor de gestão de ativos no Brasil, uma vez que não gere fundos registrados no país. Como apontam as requerentes, de acordo com os precedentes do CADE[1], sob a ótica do produto, a atividade de gestão de ativos, ou gestão de recursos de terceiros, envolve a gestão de fundos que investem em uma grande variedade de ativos, incluindo equity, ativos de renda fixa e ativos imobiliários, dentre outros. Sob a ótica geográfica, de acordo com os precedentes do CADE, o mercado relevante de gestão de recursos de terceiros possui âmbito nacional.

De acordo com o CADE[2], o gestor de fundos é a empresa ou indivíduo que “possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo, bem como exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo fundo” cujas principais atividades incluem: (i) escolher os ativos que irão compor a carteira do fundo e (ii) emitir as ordens de compra e venda de ativos que compõem a carteira do fundo. O administrador fiduciário, por sua vez, é responsável pelas atividades gerenciais e operacionais do fundo, tais como sua constituição, estabelecimento e divulgação aos investidores. Tendo em vista que a Oaktree não gere nenhum fundo de investimento registrados no Brasil e, portanto, não atua no mercado nacional de gestão de recursos de terceiros, a Operação não enseja sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das partes neste mercado. Já a Brookfield possui participação limitada no segmento ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)[3]). Esta SG identificou no formulário de notificação uma possível relação de sobreposição e/ou integração entre empresas com atividades no Brasil do portfólio da Brookfield (VLI Locação de Locomotivas Ltda., VLI Multimodal S.A., VLI S.A., VLI Soluções S.A., as "Empresas VLI") e empresas dos portfólios dos fundos (estrangeiros) Oaktree (OSM Maritime e suas subsidiárias brasileiras, "OSM").

Desta forma, as partes esclareceram em petição adicional que as Empresas VLI são operadoras logísticas de carga cujas atividades estão centradas em suas próprias concessões ferroviárias, ou no acesso a malhas ferroviárias por meio de contratos com terceiros, e em alguns terminais terrestres e portos conectados às malhas ferroviárias, prestando as seguintes atividades: (i) serviço de transporte ferroviário de cargas e serviços acessórios, tais como armazenagem de carga em terminais de transbordo; e (ii) serviços portuários destinados à exportação e importação de cargas. Por meio de seu sistema logístico integrado, informam que as Empresas da VLI operam a cadeia de logística de diversos produtos, tais como grãos, açúcar, fertilizantes, carvão mineral, calcário, gusa e minério de ferro, granito, madeira e celulose. Esclarecem ainda que os serviços logísticos de carga prestados por essas empresas se encerram nos terminais terrestres e portuário, uma vez que as Empresas VLI não detêm ou operam embarcações ou navios, nem prestam nenhum serviço dentro da indústria marítima[4]. Informam que a OSM Maritime, por sua vez, é uma prestadora de serviços de gestão de frota marítima, os quais incluem, dentre outros serviços relacionados: gestão de navios; contratação de pessoal; gestão offshore (por exemplo, tripulação e buffet); monitoramento de frota e serviços auxiliares; gestão de risco e de engenharia para operações marítimas; gerenciamento da cadeia de fornecimento para armadores;

e serviços de construção offshore e convencional. Informam ainda que esses serviços estão relacionados especificamente a navios e outras embarcações e são prestados para armadores e operadores existentes e potenciais de navios[5]. Asseveram que, atualmente, as Empresas VLI e a OSM Maritime não possuem nenhum tipo de relação e, no melhor conhecimento das partes, não tiveram relação no passado. Como (i) as Empresas VLI não detêm ou operam navios ou outras embarcações e (ii) a OSM Maritime presta serviços para armadores e operadores existentes e potenciais de navios, é possível afirmar que não há intersecção entre as atividades das Empresas VLI e a OSM Maritime, ou seja, relação de integração vertical ou sobreposição horizontal entre tais empresas. As partes identificaram por fim uma sobreposição horizontal potencial no Brasil no setor de acomodações offshore, considerando as atividades de duas empresas de portfólio controladas pela Brookfield e pela Oaktree, respectivamente, Teekay Offshore Partners L.P. (“Teekay”) e Floatel International (“Floatel”). Esclarecem que, no Brasil, a Teekay oferta shuttle tankers (embarcações para transporte de petróleo de plataformas offshore), navios FSPO (embarcações utilizadas para o processamento e armazenamento de petróleo) e, em menor grau, acomodações offshore (acomodações para plataformas offshore de petróleo). Já a Floatel é especializada em uma variedade de unidades de acomodação offshore, mas não oferece shuttle tankers e navios FPSO.

Sobre a potencial sobreposição horizontal em acomodações offshore, as partes informam [ACESSO RESTRITO][6]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Vide, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.); Ato de Concentração nº 08700.012655/2015-30 (Nova Gávea Participações Ltda. e HCM Participações Brasil Ltda.), Ato de Concentração nº 08012.006991/2011-78 (Gávea Investimentos Ltda. e Águas Claras Investimentos Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.012032/2010-19 (HCM Participações Brasil Ltda., J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda., 3F Administração de Recursos Ltda. e Gávea Gestão de Patrimônio Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.011352/2010-43 (The Blackstone Group L.P. e Pátria Investimentos Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.009549/2008-06 (Commerzbank AG e Dresdner Bank AG); Ato de Concentração nº 08012.002876/2006-67 (Bradesco Templeton Asset Management Ltda. e Templeton Intematíonal, Inc.); Ato de Concentração nº. 08012.002362/2002-88 (ING Insurance Intematíonal B.V. e Sulasapar Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08012.004499/2002-77 (Banco BNP Paribas Brasil S.A.

e Banco Inter American Express S.A.); e Ato de Concentração nº 08012.005712/2001-87 (Banco BNP Paribas Brasil S.A. e Banco UBS Warburg S.A.). [2] - Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.). [3] - As partes informaram, a título de completude, com base em dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA (ajustado), que a dimensão total do mercado brasileiro de gestão de recursos de terceiros é de aproximadamente 4.757 bilhões de reais. De acordo com o ranking da ANBIMA, as subsidiárias da Brookfield, Brookfield Asset Management e BRKM, respondem por apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado total de gestão de recursos de terceiros, com um patrimônio líquido total de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], e por [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado, com um patrimônio líquido total de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Dessa forma, a participação total de mercado da Brookfield no mercado nacional de gestão de recursos de terceiros seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). [4] - Mais informações sobre os serviços prestados pelas Empresas VLI estão disponíveis em: http://www.vli-lociistica.com.br/. [5] - Mais informações sobre os serviços prestados pela OSM estão disponíveis em: https://osm.no/.

[6] - As partes informaram ainda que, embora de tempos em tempos a Teekay concorra com a Floatel em licitações, ela não deve ser considerada uma concorrente desse setor no Brasil, assim como a Floatel ([ACESSO RESTRITO]). Além disso, afirmam que o mercado de acomodações offshore seria altamente competitivo. A título de exemplo, informam que em sua última grande licitação (ocorrida em janeiro de 2019), a Petrobrás recebeu propostas de diversos concorrentes, além da Teekay e da Floatel, tais como: Prosafe SE, OOS International, Venus Shipping, Edda Accomodation, Sendalyn Management (Casco), Posh Semco, Aquarius Brasil, Shandong Offshore, Olympia Shipping (GranEnergia); Telford Offshore; e Hornbeck Offshore, dentre outros.