Ato de Concentração Sumário nº 08700.006759/2017-77

:: SEI / CADE - 0411723 - Parecer :: PARECER Nº 329/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006759/2017-77 REQUERENTES: BAIN CAPITAL ASIA FUND Ill, l.P.; BAIN CAPITAL FUND XII, l.P.; HOYA CORPORATION; TOSHIBA MEMORY CORPORATION Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bain Capital Asia Fund ILL, L.P.; Bain Capital Fund XII, L.P.; Hoya Corporation; Toshiba Memory Corporation. Natureza da operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. BAIN CAPITAL ASIA FUND ILL, L.P. (FUND XII); BAIN CAPITAL FUND XII, L.P. (ASIA FUND III) ("FUNDOS") A BAIN CAPITAL ASIA FUND ILL, L.P. ("FUND XII") e a BAIN CAPITAL FUND XII, L.P. ("ASIA FUND III") (em conjunto, "FUNDOS") são sociedades estrangeiras de responsabilidade limitada com investimentos nos setores de consumo, varejo e alimentação, serviços financeiros e de negócios, saúde, indústria, energia e tecnologia, mídia e telecomunicações, dentre outros. Os FUNDOS são geridos, em última instância, pela Bain Capital Investors, LLC ("BAIN CAPITAL"), entidade que tem como principal atividade o aconselhamento financeiro e a administração de fundos de investimentos. I.2.

TOSHIBA MEMORY CORPORATION ("TMC") A TMC é uma empresa estrangeira com sede no Japão e que atua como fornecedora global de produtos NAND e de unidades de estado sólido ("SDDs"), que são memórias utilizadas em diversas aplicações corporativas e de consumo. A TMC é integralmente detida pela Toshiba. A Toshiba, a seu turno, é uma empresa produtora de eletrônicos e fornecedora global de ampla gama de produtos e serviços de quatro segmentos principais. São eles: (i) energia; (ii) infraestrutura social; (iii) aparelhos eletrônicos; e (iv) soluções de Tecnologia da lnformação e Comunicação - TIC. I.3. HOYA MEMORY CORPORATION ("HOYA") A HOYA é uma sociedade limitada, com sede no Japão, e a empresa-mãe do Grupo Hoya. Atualmente, a HOYA não atua diretamente no Brasil. As atividades do Grupo Hoya no país são levadas a termo pelas empresas HTK Lentes Oftalmicas Ltda. e Optotal Hoya Limitada, devotadas à comercialização de lentes de contato, especificamente no segmento de cuidados pessoais. Ao lado delas, a PENTAX Brasil Materiais e Equipamentos Médicos Ltda. ocupa-se da distribuição de endoscópios médicos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0403310) Data da notificação ou emenda 26/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 350/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2017 (0406194) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição indireta de 49,9% e 9,9% da TMC pela BCPE Pangea Cayman ("BAIN SPC") e pela HOYA, respectivamente. Atualmente, a TMC é integramente detida pela Toshiba. A Operação contará com a intermediação da K.K. PANGEA ("PANGEA"), um veículo de aquisição que, segundo informações das Partes, terá a seguinte estrutura acionária: (i) BAIN SPC (49,9%); (ii) Toshiba (40,2%); e HOYA (9,9%). A BAIN SPC conta com a participação dos FUNDOS, que, conforme informado no Item I, são geridos indiretamente pela BAIN CAPITAL. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com ilustração das relações estabelecidas entre as Partes e a empresa-alvo nos cenários antes e após a Operação. Figura 1 - Relações estabelecidas entre as Requerentes e a empresa-alvo antes e após a Operação: Dentre as justificativas para a proposição da Operação, as Requerentes indicam o empenho, por parte do Grupo Toshiba, de melhoria de seus resultados financeiros. Do ponto de vista da BAIN CAPITAL, a Operação representa oportunidade de investimento em negócio tido como economicamente promissor. A associação com a BAIN CAPITAL possibilitaria, em simultâneo, a expansão das atividades da TMC. Por fim, da perspectiva da HOYA, a Operação representa oportunidade de incremento de sua participação no mercado de armazenamento e tecnologia de produtos de memória. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical.

V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical produção e fornecimento de fotomáscaras; fabricação e fornecimento de memória flash NAND e de unidades de estado sólido ("SDDs") Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, na dimensão produto, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais para os mercados de fabricação e fornecimento de memória flash NAND e de unidades de estado sólido ("SDDs"), respectivamente. A memória flash NAND é um insumo utilizado em ampla gama de dispositivos, que inclui hard-drives para consumidores finais e para empresas, tablets, smartphones, dispositivos USB flash, câmeras digitais, cabos STBSs, automóveis e utilizações industriais. Tal como indicado pelas Requerentes, os fornecedores de memória flash NAND atuam, usualmente, em âmbito global, sendo a participação de mercado da TMC estimada pelas Partes em 20% a 30% [ACESSO RESTRITO] do mercado mundial. No que se refere ao mercado de fabricação e fornecimento de memória de estado sólido (SDDs) - caracterizada pela utilização de agrupamentos de circuitos integrados (chips NAND e programador) como memória para armazenamento de dados - tem-se como igualmente marcado pela atuação de fornecedores globais.

A participação estimada da TMC no mercado global de fabricação e fornecimento de memória de estado sólido (SDDs) é de 0% a 10% [ACESSO RESTRITO]. A partir das informações disponibilizadas, registra-se, adicionalmente, que: (i) no Brasil, os FUNDOS não possuem investimentos em empresas com atividades nos mercados de atuação da TMC (fabricação e fornecimento de memória flash NAND e/ou SSDs); (ii) nenhuma empresa controlada pela Bain Capital possui atividades em mercados de atuação da TMC; e (iii) a HOYA não possui, igualmente, atividades nos mercados de atuação da TMC. XXX [ACESSO RESTRITO]. XXX [ACESSO RESTRITO]. Diante de todos esses elementos, e à guisa de conclusão, tem-se que a Operação proposta é incapaz de gerar danos relevantes aos mercados de de fabricação e fornecimento de memória flash NAND e de unidades de estado sólido ("SDDs"), razão pela qual entende-se não haver óbice à sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO]. Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.