Ato de Concentração Sumário nº 08700.000284/2021-91

SEI/CADE - 0865385 - Parecer PARECER Nº 41/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000284/2021-91 Requerentes: Imola Acquisition Corporation e Ingram Micro Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Imola Acquisition Corporation e Ingram Micro Inc. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: comércio atacadista de soluções para tecnologia da informação e comunicação (TIC). Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Imola Acquisition Corporation (Imola) A Imola é uma sociedade integralmente detida por determinados fundos de investimento que são direta e/ou indiretamente administrados e/ou assessorados (inclusive por meio de intermediários e fundos) pelo Platinum Equity Advisors, LLC e, em última instância, controlados pelo Platinum Equity, LLC[1]. O Grupo Platinum Equity é especializado em fusões, aquisições e administração de empresas que fornecem serviços e soluções para os consumidores em uma ampla gama de negócios, incluindo tecnologia da informação, telecomunicações, logística, serviços de metalurgia, fabricação e distribuição. No ano anterior à operação, o grupo da Imola auferiu faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ingram Micro Inc.

(Ingram Micro ou Empresa-alvo) A Ingram Micro é uma empresa sediada nos Estados Unidos da América, que fornece serviços de tecnologia da Informação (TI) e especializada na distribuição e logística de tecnologia, soluções em nuvem e cadeia de fornecimento de serviços de e-commerce. A Empresa-alvo é integralmente detida pela GCL Investment Management Inc. (TopCo), que, por sua vez, é detida pela Tianjin Tianhai Logistics Investment Management Co., Ltd. (Tianjin Tianhai), que faz parte do grupo de empresas organizadas do Grupo HNA. No mundo, as atividades do Grupo HNA incluem aviação, imóveis, serviços financeiros, turismo e logística. No Brasil, além da Ingram Micro, suas atividades limitam-se à prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo. A Ingram Micro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (número sei) Data da notificação 18/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 37, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2021 (0859361) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da Ingram Micro pela Imola, integrante do Grupo Platinum Equity, por meio da fusão na qual a subsidiária integral da Imola, a Imola Merger Corporation (Merger Sub), deverá fundir-se com a TopCo, que detém todas as ações da Empresa-alvo. Após a fusão, a TopCo será a sociedade remanescente e será integralmente detida pela Imola. O valor de compra é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][2] . As Requerentes informaram, como justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, que o Grupo Platinum Equity foca as suas atividades na aquisição de negócios que possam se beneficiar da sua expertise operacional e recursos financeiros, e considera que detém um potencial significativo para apoiar os negócios da Ingram Micro de distribuição e logística de tecnologia, soluções em nuvem e cadeia de fornecimento de serviços de e-commerce, bem como em novas oportunidades de inovação. De acordo com as Requerentes, a operação também será apresentada às autoridades antitruste dos Estados Unidos, da União Europeia, Argentina, Canada, Chile, China, Egito, Índia, México, Rússia, Arábia Saudita, África do Sul, Tailândia e Turquia. Além disso, será submetida para aprovação dos regimes de investimento direto estrangeiro da Austrália, Canadá e Nova Zelândia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de comércio atacadista de soluções para tecnologia da informação e comunicação (TIC) e empresas consumidoras destes produtos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição de controle unitário da Ingram Micro pela Imola, integrante do Grupo Platinum Equity. O Grupo Platinum Equity é especializado em fusões, aquisições e administração de empresas que fornecem serviços e soluções para os consumidores em uma ampla gama de negócios, incluindo tecnologia da informação, telecomunicações, logística, serviços de metalurgia, fabricação e distribuição. Por sua vez, a Ingram Micro fornece serviços de tecnologia da Informação (TI) e é especializada na distribuição e logística de tecnologia, soluções em nuvem e cadeia de fornecimento de serviços de e-commerce. Segundo as Requerentes, essas atividades podem ser classificadas nas seguintes categorias[3]: Distribuição de Produtos de TI. A Ingram Micro distribui centenas de milhares de diferentes produtos de TI fornecidos por mais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] fabricantes de hardwares e softwares, incluindo serviços de TI periféricos (i.e.

impressoras, scanners, assinaturas, câmeras, televisões, equipamentos de áudio, sistemas de segurança, produtos componentes de TI, toner), sistemas de TI (i.e. sistemas de computadores auto alimentáveis, servidores), softwares (i.e. aplicações, sistemas operacionais, middleware), hardware de conexão (i.e. interruptores, hubs, roteadores, produtos de comunicação), e produtos de mobilidade (i.e. telefonia móvel, tablets, cartões SIM). Serviços relacionados. Compreende principalmente: (i) serviços ao longo da vida útil dos dispositivos móveis fornecidos para os operadores de rede móvel (i.e. distribuição de aparelhos, customização dos aparelhos, ativação remota, programas trade-in); (ii) serviços para a cadeia de abastecimento de TI distribuídos para varejistas de TI (i.e. gestão de inventário e de encomendas, complementação de serviços, cessão de equipamentos de TI, destruição de informação); e (iii) uma ampla diversidade de serviços em nuvem, principalmente fornecidos por fornecedores terceiros que os disponibilizam aos revendedores para fornecimento ao consumidor final. Segundo informaram as Requerentes, a presente operação não resulta em sobreposição horizontal, tendo em vista que as empresas integrantes do portfólio de investimentos do Grupo Platinum Equity não atuam no mesmo mercado da Ingram Micro no Brasil ou no mundo[4].

Além disso, segundo informaram, não há integração vertical, uma vez que nenhuma empresa integrante do portfólio de investimentos do Grupo Platinum Equity atua em mercado verticalmente relacionado ao da Ingram Micro no Brasil. Contudo, esclareceram que há uma potencial relação vertical entre as atividades de determinadas empresas integrantes do portfólio de investimentos do Grupo Platinum Equity e a Ingram Micro no Brasil, em particular, considerando a natureza ampla dos produtos eletrônicos distribuídos pela Empresa-alvo que, teoricamente, poderiam ser comprados por empresas integrantes do portfólio de investimentos do Grupo Platinum Equity. Desse modo, as Requerentes apresentaram as participações de mercado da Ingram Micro no mercado brasileiro de comércio atacadista de soluções para TIC e, em cenário mais restrito, no mercado brasileiro de distribuição de produtos e soluções TIC (que considera apenas distribuidores, excluindo os fabricantes), utilizando como precedente a análise do CADE no AC nº 08700.010502/2015-58 (Requerentes: Ingram Micro Brasil Ltda. e Ação Informática Brasil Ltda.), em que foram examinadas as atividades da Ingram Micro no Brasil nesses mercados.

A tabela a seguir mostra a participação de mercado da Ingram Micro no cenário mais restrito, que considera somente os distribuidores (segmento em que atuam suas subsidiárias no Brasil), uma vez que é onde a Ingram Micro possui maior proporção na atuação e que teria maior relação com uma eventual integração vertical: Tabela 1 - Participação de mercado da Ingram Micro (IM) no segmento de distribuição de produtos/soluções TIC[5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (Dados de vendas expressos em milhões de reais), com base em dados da IDC. Observa-se da tabela acima, que, neste cenário mais conservador, a Ingra Micro possui participação inferior a 30% no mercado brasileiro de distribuição de soluções TIC, o que afasta, portanto, a possibilidade de fechamento de mercado neste segmento. As Requerentes esclareceram ainda que as empresas integrantes do portfólio de investimentos do Grupo Platinum Equity - cujos perfis estão diluídos em vários setores, tais como: tratamento de água, serviços de marketing, fabricação de plástico, metalurgia, fabricação de tecidos têxteis e fios, distribuidora de vinhos, entre outros - não são o público-alvo da Ingram Micro, que foca suas atividades em varejistas e operadores de rede móvel[6]. Para corroborar tal informação, apresentaram a distribuição do faturamento da empresa por perfil de cliente, conforme mostra tabela abaixo.

Tabela 2 - Proporção do faturamento da Ingram Micro por perfil de cliente em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ademais, as Requerentes informaram que os 5 maiores clientes da Ingram Micro no Brasil, em 2019, em termos de representatividade no faturamento total da empresa, foram: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Baseado nesse contexto, as Requerentes consideram que qualquer venda vertical teórica realizada pela Ingram Micro não representaria um insumo importante para qualquer produto à jusante do Grupo Platinum Equity no Brasil e que essa relação é mais próxima de complementariedade do que vertical, uma vez que não poderia sequer ser considerada parte da mesma cadeia de produção ou distribuição. Para reforçar tal argumento, informaram que o Grupo Platinum Equity[7] identificou compras feitas pela empresa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][8]. Desse modo, alegaram, que os produtos adquiridos pela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] não constituem componentes essenciais sem os quais os produtos e serviços da empresa não poderiam ser ofertados, e tampouco representam um custo significativo para os produtos e serviços ofertados pela empresa no Brasil. Assim, ainda que se considerasse uma integração vertical entre as Partes, não se vislumbraria a possibilidade de um potencial fechamento de mercado como consequência da operação em tela[9], isso porque:

(i) para a empresa do Grupo Platinum Equity que adquiriu produtos da Ingram Micro no Brasil, o custo destes produtos foi pouco representativo frente aos produtos e serviços ofertados pela empresa; e (ii) mesmo que as empresas integrantes do portfólio de investimentos do Grupo Platinum Equity venham a adquirir produtos da Ingram Micro, tais produtos não podem ser vistos como um insumo essencial para suas atividades, conforme destacaram as Requerentes. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informaram na petição de 04/02/2021, que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] No Brasil, as atividades das subsidiárias da Ingram Micro, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], podem ser classificadas como distribuição de serviços de TI e outros serviços relacionados.

[4] Com relação às empresas Avocent do Brasil Informática Ltda, Vertiv Tecnologia do Brasil Ltda e DMT Soluções Brasil Ltda, integrantes do portfólio de investimentos do Grupo Platinum Equity e que atuam com serviços de tecnologia da informação, as Requerentes esclareceram, na petição de 04/02/2021, que a Avocent do Brasil Informática Ltda e a Vertiv Tecnologia do Brasil Ltda são subsidiárias da Vertiv Holdings Co ("Vertiv"). A Vertiv fornece "soluções de continuidade digital" e tecnologias de infraestrutura/servidores de TI para empresas, tais como fornecimento de energia e sistemas de refrigeração, equipamentos de monitoramento e soluções de armazenamento de TI. Assim, as atividades da Vertiv e da Avocent não se sobrepõem àquelas prestadas pela Ingram Micro de distribuição de equipamentos, fornecimento de soluções na nuvem e serviços para a cadeia de suprimentos de comércio online, uma vez que a Vertiv não é uma fornecedora atacadista de produtos eletrônicos/de TI, de modo que não há sobreposição horizontal entre as atividades desempenhadas pela Vertiv e pela Ingram Micro; e também não tem conhecimento de qualquer integração vertical entre as atividades da Vertiv e da Ingram Micro no Brasil. Por sua vez, a DMT Soluções Brasil Ltda. ("DMT Brasil") é uma subsidiária brasileira dos negócios BlueCrest do Grupo Platinum Equity.

A BlueCrest é uma fornecedora global de equipamentos relacionados à inserção, classificação e impressão, principalmente para as indústrias transacionais e de correspondência direta. Seus negócios são focados em soluções para impressão empresarial, correspondência e comunicação com clientes. Ela não é ativa no mercado atacadista de distribuição de soluções para eletrônicos e TI. Assim, não há sobreposição horizontal ou integração vertical/relação de fornecimento entre a DMT Brasil e a Ingram Micro. [5] As Requerentes esclareceram, na petição de 22/01/2021, que as estimativas de mercado apresentadas foram baseadas em informações de vendas, bem como em dados da International Data Corporation (IDC). [6] As Requerentes informaram que os serviços relacionados ao negócio principal da Ingram Micro compreendem: (i) serviços ao longo da vida útil dos dispositivos móveis fornecidos para os operadores de rede móvel (i.e. distribuição de aparelhos, customização dos aparelhos, ativação remota, programas trade-in); (ii) serviços para a cadeia de abastecimento de TI distribuídos para varejistas de TI (i.e. gestão de inventário e de encomendas, complementação de serviços, cessão de equipamentos de TI, destruição de informação); e (iii) uma ampla diversidade de serviços em nuvem, principalmente fornecidos por distribuidores terceiros que disponibilizam sua distribuição por revendedores ao consumidor final.

[7] As Requerentes informaram que o Grupo Platinum Equity não tem conhecimento de qualquer outra relação como cliente ou de fornecimento com a Ingram Micro no Brasil em 2019. [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [9] Cumpre salientar, que, mesmo que fosse considerado o mercado brasileiro de comércio atacadista de soluções para TIC - cenário este mais abrangente por englobar dados de fabricantes e distribuidores e cuja participação de mercado estimada da Ingra Micro foi de [30-40%] -, as mesmas conclusões se aplicariam, visto que há uma diversidade muito grande de produtos ofertados pela Empresa-alvo que podem ser adquiridos pelas empresas integrantes do Grupo Platinum Equity, porém tais produtos não são insumos importantes para as atividades econômicas desenvolvidas por elas.