Ato de Concentração Sumário nº 08700.006826/2017-53

:: SEI / CADE - 0411776 - Parecer :: PARECER Nº 330/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006826/2017-53 REQUERENTES: SAUDI ARABIAN OIL COMPANY, PETROLIAM NASIONAL BERHAD Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Saudi Arabian Oil Company e Petroliam Nasional Berhad. Natureza da operação: Aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo (CNAE 4681-8-01) e comércio atacadista de combustíveis de origem mineral em bruto (CNAE 4681-8/04). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SAUDI ARABIAN OIL COMPANY ("SAUDI ARAMCO") A SAUDI ARAMCO é uma empresa privada de responsabilidade limitada integralmente detida pelo Reino da Arábia Saudita. A SAUDI ARAMCO atua principalmente na exploração, produção, refino, distribuição, transporte e comercialização de hidrocarbonetos, bem como na produção de produtos petroquímicos e na produção e exportação de petróleo bruto e gás natural liquefeito. A SAUDI ARAMCO também realiza atividades de transporte marítimo. Indicam as Requerentes que a SAUDI ARAMCO é responsável pela comercialização de montantes relativamente reduzidos dos seguintes produtos no Brasil: (i) petróleo bruto; (ii) polietileno de baixa densidade linear (segundo a sigla em inglês, "LLDPE"); (iii) polietileno de alta densidade (segundo a sigla em inglês, "HDPE");

e (iv) polipropileno ("PP"). No ano de 2016, o faturamento das empresas do Grupo Saudi Aramco, no Brasil, foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. I.2. PETROLIAM NASIONAL BERHAD ("PETRONAS") A PETRONAS é uma empresa de óleo e gás integralmente detida pelo Governo da Malásia. As atividades do Grupo Petronas (ou seja, do conjunto de entidades formado pela PETRONAS e suas subsidiárias e empresas associadas) incluem: (i) a exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de óleo e gás na Malásia e no exterior; (ii) o refino e comercialização de petróleo bruto e produtos derivados do petróleo; e (iii) a produção e comercialização de produtos petroquímicos. A PETRONAS não produz ou comercializa produtos e/ou serviços diretamente no Brasil. O faturamento das empresas do Grupo Petronas no país, no ano de 2016, foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO], provenientes de atividades de produção e fornecimento de petróleo bruto, lubrificantes e fluidos funcionais, bem como de atividades de armazenamento e transferência de unidades flutuantes na indústria naval offshore. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0404318) Data da notificação ou emenda 30/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 349/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2017 (0405222) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de iniciativa das Requerentes de estabelecimento de joint ventures de escopo restrito por meio da aquisição, pela SAUDI ARAMCO, de participação acionária na PRPC Refinery and Cracker Sdn. Bhd. (“PRPC RC”) e na PRPC Polymers Sdn. Bhd. (“PRPC Polymers”), respectivamente. Importa notar que os Negócios-Alvo da Operação envolvem duas empresas integrantes do Grupo Petronas. A primeira delas é a PRPC Refinery and Cracker Sdn. Bhd. (“PRPC RC”), empresa diretamente controlada pela Petronas Refinery and Petrochemical Corporation Sdn Bhd. (“PRPC”). A segunda é a PRPC Polymers Sdn. Bhd. (“PRPC Polymers”), empresa controlada pela sociedade anônima de capital aberto Petronas Chemicals Group Berhad (“PCG”), sociedade em que a PETRONAS detém 64,35% de participação acionária. Registra-se, por oportuno, que as participações ora adquiridas são de posse da PETRONAS e que as joint ventures a serem constituídas serão devotadas à produção de determinados derivados de petróleo e produtos petroquímicos. XXX [ACESSO RESTRITO]. A PRPC RC terá como principal atividade a produção de derivados de petróleo - gasolina, querosene de aviação, diesel, óleo combustível e produtos petroquímicos, como propileno, etileno, benzeno, butadieno, éter metil terciário butílico (segundo a sigla em inglês, "MTBE"), refinado-2 e outros.

A PRPC Polymers será incumbida, a seu turno, da produção de polietileno de baixa densidade linear (segundo a sigla em inglês, "LLDPE"), polietileno de alta densidade (segundo a sigla em inglês, "HDPE"), polipropileno (PP), etilenoglicol (segundo a sigla em inglês, "MEG"), dietilenoglicol (segundo a sigle em inglês, "DEG") e trietilenoglicol (segundo a sigla em inglês, "TEG"). A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com as estruturas acionárias dos Negócios-Alvo no cenário após Operação. XXX [ACESSO RESTRITO] As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação: (i) a possibilidade de geração de ganhos, dada a detenção de competências complementares pelas Partes envolvidas; e (ii) a contribuição para o alcance de meta mais ampla, correspondente ao estabelecimento de complexo petroquímico e de refino no Petronas Pengerang Integrated Complex ("PIC"), situado em South Johor, na Malásia. O referido projeto resultará, segundo expectativa das Partes, na disponibilização de instalações aptas ao processamento de combustíveis, olefinas e derivados de propileno, etileno, dentre outros insumos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI.

Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação considera-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre os mercados atacadistas de combustíveis minerais brutos e de derivados de petróleo. Quanto à atuação das futuras joint ventures, a partir das informações disponibilizadas, cabe registrar, em particular, que: (i) os Negócios-Alvo não se encontram, atualmente, em operação, mas constituirão joint ventures destinadas à produção de determinados derivados de petróleo e produtos petroquímicos; (ii) apenas reduzida parte da produção de LLDPE, HDPE e PP gerada pela SAUDI ARAMCO tem sido ofertada no mercado brasileiro, quadro que se manterá, com maior probabilidade, inalterado; XXX [ACESSO RESTRITO]. Ainda assim, considerando que um dos grupos envolvidos, a SAUDI ARAMCO, oferta parte dos produtos a serem produzidos pela JV (LLDPE, HDPE e PP) por meio de exportações, para o Brasil, a partir dos dados disponibilizados pelas Requerentes, constata-se que as participações dos Negócios-Alvo no mercado global de fornecimento de LLDPE, HDPE e PP - únicos produtos a serem gerados pelas futuras joint ventures passíveis de serem direcionados, por meio de exportações, para o mercado brasileiro - são da ordem de 0% a 10% [ACESSO RESTRITO], 0% A 10% [ACESSO RESTRITO] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO], respectivamente.

Ainda que as partes não tenham disponibilizado os montantes exportados de LLDPE, HDPE e PP para o Brasil em 2016, constata-se, pela natureza da operação em tela, que as JVs formadas, além de XXX [ACESSO RESTRITO]. Assim, ainda que se pudesse cogitar efeitos potenciais no mercado brasileiro, pelo fato de um dos grupos envolvidos já atuar nesse mercado no país (repita-se, apenas por meio de exportações), tais efeitos seriam mínimos, dadas as características do negócio. Diante dessas considerações e das baixas participações das futuras joint ventures na produção global de LLDPE, HDPE e PP, entende-se ser a Operação proposta incapaz da geração de efeitos concorrenciais relevantes e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência passíveis de afetarem o mercado brasileiro. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.