Ato de Concentração Sumário nº 08700.006677/2017-22

:: SEI / CADE - 0412711 - Parecer :: PARECER Nº 334/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006677/2017-22 REQUERENTES: Apolo Tubulars S.A., Apolo Tubos e Equipamentos S.A. e Lone Star Brasil Holdings 2 Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Apolo Tubulars S.A., Apolo Tubos e Equipamentos S.A. e Lone Star Brasil Holdings 2 Ltda. Advogados: Pedro Dutra, Joyce Midori Honda, Marília Cruz Avila e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: produção e comercialização de tubos de aço (CNAE 24.31-8/00). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Apolo Tubos e Equipamentos S.A. (“Apolo Tubos”) A Apolo Tubos atua no mercado de produção e venda de tubos de aço com costura e pertence ao grupo GPC, de origem brasileira, que tem atividades também na produção e comércio de produtos químicos e petroquímicos. I.1.2 Apolo Tubulars S.A. (“Apolo Tubulars”) A Apolo Tubulars também atua no mercado de produção e venda de tubos de aço com costura e tem controle compartilhado entre a Apolo Tubos (50%) e a LSB2 (50%). I.2. Lone Star Brasil Holdings 2 Ltda. (“LSB2”) A LSB 2 é uma empresa holding do Grupo americano US Steel e não oferta produtos ou serviços no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0402014) Data da notificação ou emenda Notificação 24/10/2017 Emenda 13/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 358/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/11/2017 (0409132) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de Contrato de Recompra de Ações, por meio do qual a Apolo Tubulars recomprará ações representativas de 50% de seu capital social emitido e em circulação, atualmente detidas por LSB2. A Apolo Tubos, que já possuía 50% de participação na Apolo Tubulars, passará a ser a única acionista da empresa em decorrência da Operação. As Requerentes esperam obter, a partir da Operação, o fortalecimento comercial da empresa por meio de um portfólio mais abrangente, ganhos de sinergia operacional como a integração de equipes comerciais e maior agilidade e independência na gestão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produção e comercialização de tubos de aço Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação De acordo com precedentes do Cade[1], sob a dimensão produto, para o mercado de tubos de aço, é possível identificar as seguintes segmentações:

i ) por método de fabricação: a) tubos de aço com costura; e b) tubos de aço sem costura; ii) por diâmetro, em regra, medidas por polegadas; e iii) por material empregado: a) aço carbono; b) aço inoxidável; c) cobre; e d) alumínio. Em relação a dimensão geográfica, a jurisprudência do Conselho envolvendo soluções tubulares[2] privilegiaram a dimensão nacional. Em alguns julgados, os níveis significativos de importação neste mercado, entre outros fatores, permitiram adotar um cenário geográfico maior que o nacional (inclusive mundial), embora a definição mais precisa tenha sido deixada em aberto. Segundo as Requerentes, a "Apolo Tubos fabrica tubos condutores, estruturais, galvanizados e sem revestimento (tubos pretos), e eletrodutos, enquanto a Apolo Tubulars fabrica tubos Line Pipe, OCTG, troca térmica e tubos de condução não galvanizados (tubos pretos). Em outras palavras, os produtos fabricados pela Apolo Tubos e pela Apolo Tubulars possuem atributos específicos e diferenciados entre si, para atender a mercados distintos, exceto os tubos não galvanizados (tubos pretos) que possuem os mesmos atributos e aplicabilidade". Assim, as Requerentes calcularam as participações de mercado nos segmentos do mercado nacional de tubos com costura de pequeno diâmetro, onde existem sobreposições pré-existentes entre as partes, e que poderiam ser reforçadas por meio desta operação:

i) tubos estruturais pretos e ii) tubos condutores pretos, em que identificou-se a sobreposição.[3] Tabela I - Participações de mercado de Apolo Tubos e Apolo Tubulars (volume de vendas) - 2014 a 2017 (Brasil) [ACESSO RESTRITO] Verifica-se, portanto, que além de as relações entre as Partes serem pré-existentes à Operação, já que a Apolo Tubos já possuía 50% da Apolo Tubulars anteriormente, o reduzido market share obtido após a Operação afasta preocupações de ordem concorrencial, como eventuais reforços de sobreposição horizontal, sendo a operação passível de aprovação por rito sumário, VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.002331/2016-74; 08700.000839/2016-38 e 08700.012123/2014-11. [2] AC nº 08700.000180/2014-58; 08012.011430/2011-91; 08012.001459/2005-16; e 08012.005377/2005-41. [3] Os dados apresentados foram elaborados a partir de dados da Associação Brasileira da Indústria de tubos e Acessórios de Metal - ABITAM que congrega 88 (cerca de 17%) fabricantes do mercado nacional.