Ato de Concentração Sumário nº 08700.007309/2017-00

:: SEI / CADE - 0415745 - Parecer :: PARECER Nº 346/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007310/2017-26 REQUERENTES: DERIVA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.a. E BVGE COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Deriva Participações e Empreendimentos S.A. e BVGE Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Comércio varejista de veículos. Substituição de agente econômico. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Ausência de prejuízos à concorrência. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Deriva Participações e Empreendimentos S.A. (Deriva) Deriva é uma sociedade por ações com sede em Goiânia, Estado de Goiás, e pertence ao grupo econômico Deriva (Grupo Deriva), que atua, principalmente, em: venda e revenda de automóveis novos e usados das marcas Hyundai e Honda; venda e revenda de caminhões e ônibus novos e usados da marca Volvo; comércio no varejo de peças e acessórios novos para automóveis; e locação de imóveis próprios. O Grupo Deriva possui concessionárias de automóveis da marca Hyundai nos municípios de Uberlândia e Uberaba em Minas Gerais, Itumbiara, Rio Verde e Catalão em Goiás, e da marca Honda em Itumbiara. O Grupo também possui concessionárias que comercializam caminhões e ônibus da marca Volvo em sete localidades: Uberlândia; Distrito Federal; Itumbiara, Rio Verde e Aparecida de Goiânia, em Goiás; Palmas e Araguaína, em Tocantins. I.2.

BVGE Comércio de Veículos Ltda (BVGE) BVGE é sociedade empresária limitada com sede em Ribeirão Preto, Estado de São Paulo e pertence ao grupo econômico Eurobike (Grupo Eurobike). A BVGE atua, principalmente, em: venda e revenda de automóveis novos e usados das marcas Jaguar e Land Rover; prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação de automóveis das marcas que representa; comércio no varejo de peças e acessórios novos para automóveis; prestação de serviços de funilaria e pintura em veículos novos e usados; intermediação e agenciamento de serviços (tais como emplacamento e blindagem). O Grupo Eurobike atua nessas mesmas atividades da BVGE estendidas às marcas Audi, BMW, Mini e Porsche, assim como Jaguar e Land Rover. Além disso, atua em: venda e revenda de motocicletas novas e usadas da marca BMW; comércio no varejo de peças e acessórios novos para motocicletas; prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação de motocicletas dessa marca; locação de automóveis; e comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios. A atuação do Grupo Eurobike, incluindo BVGE, abrange concessionárias em sete localidades: Uberlândia, São Paulo, Ribeirão Preto, Campo Grande, Maringá, Londrina e Distrito Federal II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0412303) Data da notificação 21/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 382, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2017 (0413219) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Deriva pretende adquirir nesta operação apenas os ativos da BVGE relacionados à venda e revenda de automóveis das marcas Jaguar e Land Rover e serviços de oficina realizados na cidade de Uberlândia, ou seja, da filial localizada na Avenida dos Vinhedos n° 300, loja B, Morada da Colina, Uberlândia, CEP 38411-159, bem como os estoques de peças dessas duas marcas. (ACESSO RESTRITO) Para o Grupo Deriva a operação representa oportunidade de diversificação de seu portfólio em município onde já atua, e para o Grupo Eurobike a operação objetiva reduzir sua alavancagem financeira. A notificação da operação é fundamentada no faturamento dos grupos envolvidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica Participação de mercado Não se aplica VI. Considerações sobre a Operação O principal mercado envolvido na presente operação é o de venda e revenda de automóveis novos e usados, o qual responde por, aproximadamente, (ACESSO RESTRITO) do faturamento da BVGE e (ACESSO RESTRITO) do Grupo Eurobike.

No Grupo Deriva, essa rubrica responde por, aproximadamente, (ACESSO RESTRITO) do faturamento bruto do grupo. Desta forma, percebe-se que o mercado de venda e revenda de automóveis é o foco da empresa-alvo, mas representa apenas (ACESSO RESTRITO) do Grupo comprador. Sob a dimensão produto, pela ótica da demanda, de acordo com precedentes do Cade[1], o mercado relevante pode ser dividido em categorias (Sedã e SUV neste caso) e faixas de preço, não se limitando à concorrência entre veículos de uma marca específica. Em relação à dimensão geográfica, o mercado deve ser delimitado em âmbito municipal, em conformidade com os mesmos precedentes. Assim, a análise restringe-se ao município de Uberlândia, onde o comprador, Grupo Deriva, possui uma concessionária da marca Hyundai, e onde se localiza a empresa-alvo, não havendo alteração nos demais mercados em que as Requerentes atuam. As Requerentes alegam que a operação não gera qualquer impacto à concorrência, pois não existem sobreposições horizontais decorrentes da operação. Isso decorre dos veículos comercializados pelas Requerentes serem de categorias diferentes. O Grupo Eurobike comercializa veículos considerados premium, ou seja, com preço de aquisição acima de R$ 100.000,00 (cem mil reais)[1], e, no caso da BVGE em Uberlândia, a grande maioria dos modelos de veículos comercializados tem preço acima de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Por sua vez, o Grupo Deriva comercializa nesse município modelos de veículos da marca Hyundai, possuindo dois modelos da categoria Sedã (Elantra e Azera) que podem ser considerados premium, assim como três modelos de SUV (Ix35, Tucson e Santa Fé) nessa classificação. Todavia, esses cinco modelos comercializados pelo Grupo Deriva estão na faixa entre R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), faixa essa inferior a dos veículos comercializados pela BVGE. A Tabela 1 mostra o enquadramento em diferentes categorias dos veículos comercializados pelas Requerentes. Tabela 1 - Veículos comercializados pelas Requerentes por categoria e faixa de preço Categoria Faixa de Preço BVGE Grupo Deriva Sedã (A) R$ 100 mil a R$ 200 mil ----- Hyundai: Elantra e Azera Sedã (B) R$ 200 mil a R$ 300 mil Jaguar: XE*, F, XF, XFR, XJ e XK ----- SUV Médio (A) R$ 110 mil a R$ 200 mil ----- Hyundai: Ix35, Tucson e Santa Fé SUV Médio (B) R$ 200 mil a R$ 320 mil Jaguar E-Pace*; Land Rover: Discovery e Range Rover Evoque ----- SUV Grande R$ 320 mil a R$ 600 mil Jaguar F-Pace*; Land Rover: Range Rover (Velar, Vogue e Sport) ----- Fontes: Requerentes e (*) elaboração própria com base na Tabela Fipe (novembro/2017) A Tabela 2 mostra os principais concorrentes das marcas comercializadas pela BVGE, conforme posição preponderante apresentada pelas concessionárias e montadoras em precedente recente do Cade[2].

Ainda segundo esse precedente, pode-se assumir que há uma concorrência mais próxima entre grupos de marcas de luxo (em relação à concorrência entre tais marcas e as demais disponíveis no mercado), tendo uma concessionária multimarcas apresentado uma forma alternativa de classificar a concorrência no setor, segmentando as marcas em quatro grupos: varejo, aspiracional, intermediária e premium. Assim, segundo esse critério, a rivalidade é mais próxima entre marcas de um mesmo grupo/segmento (por exemplo, marcas de luxo concorrem mais proximamente com outras marcas de luxo; marcas de varejo em geral rivalizam com as demais marcas de varejo etc.). Assim, Jaguar e Land Rover são concorrentes mais próximos de outras marcas apontadas como "premium", como Mercedes-Benz, BMW, Porsche e Audi, enquanto Hyundai é uma marca apontada como "aspiracional". Esse precedente e as duas formas de classificação apresentadas confirmam o entendimento de que não há sobreposição horizontal, posto que os veículos das marcas Jaguar e Land Rover não se situam no mesmo mercado relevante de produto que os veículos das marcas Hyundai. Tabela 2 - Principais concorrentes por marca Marca Principais concorrentes Jaguar Mercedes-Benz BMW Porsche Land Rover Mercedes-Benz BMW Audi Fonte: montadoras consultadas pela SG/Cade por meio de ofícios[2] Adicionalmente, a Tabela 3 detalha faixa de preço, categoria por tamanho, porcentagem e quantidade de vendas no Brasil em 2016 para os sedãs da Hyundai e Jaguar.

Esses dados reforçam que esses veículos das Requerentes não são concorrentes próximos e mostram que a operação não enseja preocupação em termos concorrenciais. Com base nessa Tabela, ponderando a quantidade vendida dos modelos Elantra e Azera da Hyundai com a média de sua faixa de preço, obtém-se um preço médio aproximado de R$ 115 mil, enquanto os modelos XE e XF da Jaguar resultam em um preço médio aproximado de R$ 266 mil, ou seja, valor 130% superior. Considerando o preço médio de R$ 243 mil do modelo Jaguar XE (usando 3 versões desse modelo que constam na Tabela Fipe), modelo de menor valor da marca, esse preço ainda é 33% acima do modelo Azera da Hyundai, o de maior preço da marca nessa categoria. Assim, um consumidor padrão desse mercado não tenderia a desviar sua demanda para carros da Jaguar na hipótese de aumento de preço de sedãs da Hyundai, pois ainda estaria fora de sua faixa de preço, considerando sua limitação orçamentária. Reforça a tese de que a operação em tela não impacta a concorrência a baixa porcentagem de vendas dos modelos de sedãs da Hyundai e Jaguar em relação ao total da categoria Sedã Grande e Sedã Médio, considerando-se que os números de vendas no Brasil como uma proxy para as vendas nesse mercado em Uberlândia. Tabela 3 - Sedãs comercializados pelas Requerentes por modelo Marca Modelo Faixa de preço em R$ Vendas no Brasil em 2016* Categoria por tamanho % do total na categoria Quant.

vendida Hyundai HB20S 50.715,00 a 71.965,00 Sedã Compacto 14,3% 46.026 Elantra 96.916,00 a 98.101,00 Sedã Médio 0,7% 936 Azera 182.512,00 Sedã Grande 1,6% 251 Jaguar XE 189.966,00 a 322.160,00 Sedã Grande 3,0% 470 XF 251.580,00 a 369.320,00 Sedã Grande 0,7% 102 Fonte: elaboração própria utilizando Tabela Fipe (novembro/2017), site Hyundai e *site Autoo A Tabela 4 detalha faixa de preço, categoria por tamanho, porcentagem e quantidade de vendas no Brasil em 2016 para os veículos de carroceria tipo SUV comercializados pelas Requerentes. De maneira similar ao mostrado para os veículos sedãs, essa Tabela confirma que não há sobreposição horizontal entre a marca Hyundai comercializada pelo Grupo Deriva em relação às marcas Jaguar e Land Rover comercializadas pelo grupo BVGE, pois os menores valores dos SUVs (por categoria) de Jaguar e Land Rover superam por grande margem os modelos da Hyundai. Por exemplo, o modelo SUV Grande de menor preço da Jaguar supera em 90% o modelo Santa Fé da Hyundai (o de maior valor da marca), enquanto o modelo de menor preço da Land Rover dessa categoria supera em 51% aquele modelo da Hyundai. Calculando preços médios por categoria e tamanho, conclui-se que a operação também não enseja preocupação sob a ótica concorrencial, pois os preços médios de veículos Jaguar e Land Rover superam em mais de 100% os preços médios de veículos de mesma categoria e tamanho da Hyundai.

Tabela 4 - SUVs comercializados pelas Requerentes por modelo Marca Modelo Faixa de preço em R$ Vendas no Brasil em 2016 Categoria por tamanho % do total na categoria Quant. vendida Hyundai IX35 99.481,00 a 130.781,00 SUV Médio 13,7% 10.227 Tucson 72.466,00 a 159.124,00 SUV Médio 15,0% 11.203 Santa Fé 189.330,00 SUV Grande 5,3% 1.280 Jaguar E-Pace 195.400,00 a 275.900,00 SUV Compacto --- --- F-Pace 360.171,00 a 412.066,00 SUV Grande 0,8% 188 Land Rover Discovery 224.716,00 a 272.816,00 SUV Médio 4,6% 3.443 Range Rover Evoque 227.500,00 a 251.475,00 SUV Médio 2,6% 1.957 Range Rover Velar 287.447,00 a 513.707,00 SUV Grande 0,3% 64 Range Rover Sport 366.875,00 a 551.050,00 SUV Grande 3,0% 720 Fonte: elaboração própria utilizando Tabela Fipe (novembro/2017), site Hyundai e site Autoo Assim, não ficou evidenciada sobreposição horizontal em decorrência da operação, nem viabilidade de eventual desvio de demanda em caso de aumento de preços de uma marca em relação à outra (Hyundai X Jaguar/Land Rover), dada a diferença significativa de preços entre os veículos de categoria similar comercializados pelas Requerentes, tanto no caso de sedãs como no caso de SUVs. Ademais, a própria cláusula de não concorrência denota que não há substituibilidade entre carros da Hyundai e da Jaguar e Land Rover, haja vista que a vendedora se comprometeu a não concorrer com a compradora, durante s(ACESSO RESTRITO), (ACESSO RESTRITO). Tal cláusula mostra-se, inclusive, (ACESSO RESTRITO).

Por fim, ainda que se considerasse uma certa concorrência entre alguns veículos da Hyundai e da Jaguar e Land Rover, essa concorrência seria muito pontual, indireta, não caracterizando que tais marcas estariam enquadradas nos mesmos mercados relevantes. Utilizando como proxy o total de veículos vendidos no Brasil, em 2016, por tipo de veículo, por exemplo, em SUVs, onde a Land Rover possui maior expressividade (destacando que as vendas da Jaguar são irrisórias em comparação ao total do mercado em cada segmento), a Hyundai representaria cerca de 8% em SUV, enquanto a Jaguar representaria 0,06% e a Land Rover, 2%. Desta forma, não resta dúvidas de que, em uma eventual sobreposição entre tais marcas, sua participação nesse hipotético cenário de mercado seria muito baixa. Em relação à comercialização de serviços e peças não há sobreposição ou integração vertical, já que as peças e serviços são exclusivas das marcas, não havendo sobreposição por marcas, em linha com os precedentes do Cade já citados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no mercado relevante em pauta, configurando-se hipótese de substituição de agente econômico. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE, conforme transcrito a seguir: (ACESSO RESTRITO) VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Ver, por exemplo, atos de concentração nº 08700.007620/2015-89, nº 08700.007904/2016-56, nº 08700.001388/2017-37 e nº 08700.010802/2015-37 . [2] Conforme entendimento registrado no Ato de Concentração nº 08700.001388/2017-37.