Ato de Concentração Sumário nº 08700.007052/2017-88

:: SEI / CADE - 0413919 - Parecer :: PARECER Nº 339/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007052/2017-88 REQUERENTES: BR Malls Participações S.A. e Grupo Ancar Ivanhoe Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BR Malls Participações S.A. e Grupo Ancar lvanhoe. Advogados: Renata Fonseca Zuccolo, Frederico Donas e Bárbara Decnop. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: shopping centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. BR Malls Participações S.A. (“BR Malls”) A BR Malls é a holding do Grupo BR Malls, que atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. I.2. Grupo Ancar lvanhoe (“Ancar Ivanhoe”) A Grupo Ancar Ivanhoe é resultante da associação entre a Ancar, empresa pioneira no mercado brasileiro de Shopping Centers, e o fundo de investimentos canadense Ivanhoe Cambridge. O Grupo Ancar Ivanhoe atua no mercado de participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários do tipo shopping center, na qual se enquadram a supervisão de shopping, supervisão de condomínio, supervisão de estacionamento, supervisão de fundo de promoções coletivas, assim como a comercialização de lojas e espaços comerciais nos empreendimentos. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0409525) Data da notificação ou emenda 13/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 375/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2017 (0412959) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pelo Grupo Ancar Ivanhoé, de 50% do capital social da SPE Mônaco, atualmente detido pela BR Malls. A SPE Mônaco é detentora do Natal Shopping, localizado na Av. Senador Salgado Filho, 2234, Bairro Candelária, no município de Natal no Rio Grande do Norte. O Grupo Ancar Ivanhoe já detém hoje os outros 50% de ações da SPE Mônaco. A aquisição será operacionalizada pela Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia. No entanto, nos termos do Memorando de Entendimentos, a transferência poderá ser feita a qualquer outra empresa, entidade ou pessoa física do Grupo Ancar Ivanhoe. Segundo as Partes, a Operação possibilita aumentar os rendimentos auferidos pelo Grupo Ancar Ivanhoe e, para a BR Malls, representa uma oportunidade de obter retorno pelo seu investimento e obter de recursos para novos investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Nos casos precedentes envolvendo shopping centers, o CADE considerou, sob a dimensão produto, os mercados de i) administração de shopping centers, e ii) locação de espaços comerciais nesses empreendimentos. Em relação à dimensão geográfica, para a locação de espaços comerciais em shopping centers, consideram-se os limites do município para delimitação do mercado; porém, em centros urbanos com elevado custo de deslocamento, o espaço adotado é o raio de 15 km. Na atividade de administração de shopping centers adota-se o mercado nacional.[1] As Requerentes não possuem outros empreendimentos na cidade de Natal além do Natal Shopping envolvido na Operação. A partir da Operação, o Grupo Ancar Ivanhoe passará a controlar 100% das atividades do Natal Shopping, enquanto a BR Malls não mais atuará naquele mercado, não havendo, portanto, efeitos de ordem concorrencial relevantes na atividade de locação de espaços comerciais. Em relação à atividade de administração de shopping centers em que é adotado o mercado nacional, o shopping já é administrado parcialmente pelo Grupo Ancar Ivanhoe. Ademais, as Requerentes informaram que o Brasil possui cerca de 558 shoppings centers com área bruta locável (“ABL”) de aproximadamente 15,2 milhões m².

Com 26.157 m² de ABL, o Natal Shopping Center representa menos de 1% do mercado nacional. Portanto, a presente operação não tem o condão de alterar as condições concorrenciais nessa atividade. Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.000653/2014-17 e 08700.004698/2016-22.