Ato de Concentração Sumário nº 08700.007133/2017-88

:: SEI / CADE - 0414153 - Parecer :: PARECER Nº 340/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007133/2017-88 Requerentes: TERRAVERDE HOLDING S.A., BRAZILIAN PRIVATE EQUITY V - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÃO E LAVORO AGROCOMERCIAL LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Terraverde Holding S.A., Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento em Participação e Lavoro Agrocomercial Ltda. Setores econômicos envolvidos: Fertilizantes básicos. Natureza da Operação: aquisição de quotas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. TERRAVERDE HOLDING S.A. ("TERRAVERDE") A Terraverde é uma empresa sem atividades operacionais, controlada pelo Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento em Participação ("BPE V"), que por sua vez é gerido por [ACESSO RESTRITO], cuja atuação é voltada para operações de private equity, infraestrutura, real estate e capital management. I.2. LAVORO AGROCOMERCIAL LTDA. ("LAVORO") A Lavoro é uma empresa sediada em Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, que atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes. A Lavoro é detida integralmente por pessoas físicas e não possui participação em nenhuma outra empresa. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão SECONT (0409487) Data da notificação ou emenda 14/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 377, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2017 (0412962) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Terraverde, de cerca de 32,1% das ações representativas do capital social da Lavoro. Após a Operação, a Terraverde e, consequentemente, o BPE V, deterá 83,5% do capital social total e votante da Lavoro. A estrutura societária da Lavoro, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: fertilizantes foliares solúveis. Integração vertical: i) produção de comercializantes foliares solúveis e sua comercialização; e ii) produção de fertilizantes e defensivos agrícolas e sua utilização (potencial). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes afirmam que a Operação representa uma oportunidade para BPE V expandir seu portfolio de investimentos no setor de agribusiness, enquanto propicia à Lavoro se unir a um parceiro investidor.

A Lavoro atua na i) comercialização de sementes, essencialmente soja, milho, sorgo e algodão; ii) defensivos agrícolas dos seguintes produtos: adjuvantes, óleos minerais, fungicidas, herbicidas e inseticidas; e iii) comercialização de fertilizantes básicos (nitrogenados, potássico e fosfatado), além de misturas NPK e foliares solúveis. A BPE V tem sob sua gestão a [ACESSO RESTRITO], que atua na produção e comercialização de fertilizantes foliares solúveis. Pode-se, portanto, identificar uma sobreposição horizontal entre a atividade de comercialização de fertilizantes foliares solúveis. Além disso, há integração vertical entre a produção de comercializantes foliares solúveis e sua comercialização pela Lavoro, além de uma integração vertical potencial entre a Lavoro e a [ACESSO RESTRITO], empresa sob gestão do BPE V, que utiliza em suas atividades defensivos agrícolas e fertilizantes. A Tabela abaixo apresenta a participação de mercado das Partes no mercado nacional de fertilizantes foliares solúveis em 2016, a partir de dados da Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (ABISOLO). TABELA I MERCADO NACIONAL DE FERTILIZANTES FOLIARES SOLÚVEIS - 2016 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) BPE V (Agrichem) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Lavoro [ACESSO RESTRITO] 0-10 BPE V + Lavoro [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outras [ACESSO RESTRITO] 90-100 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (ABISOLO) e Requerentes. Verifica-se, a partir da Tabela acima, que a participação combinada das Partes após a Operação atingiria 0-10% [ACESSO RESTRITO], incapaz, portanto, de suscitar preocupações concorrenciais. Em relação à integração vertical entre a atividade de produção de fertilizantes foliares solúveis e sua comercialização pela Lavoro, as Partes esclarecem que a [ACESSO RESTRITO] possui sua própria rede de distribuição e revende seu produto a clientes finais. Ademais, seu reduzido market share no setor em questão, bem como o da Lavoro, afastam qualquer possibilidade de fechamento do mercado em decorrência desta operação. Finalmente, poderia ser aventada a possibilidade de uma integração vertical potencial entre a comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas pela Lavoro e a sua utilização pela [ACESSO RESTRITO] no âmbito de sua atividade produtiva, a produção de café. Em 2016, a [ACESSO RESTRITO] registrou um faturamento de [ACESSO RESTRITO], com uma participação no mercado de produção de café inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Neste mesmo ano, a empresa adquiriu fertilizantes e defensivos agrícolas a um custo de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO], insumos que poderiam ser substituídos por produtos da Lavoro.

Contudo, ainda que a [ACESSO RESTRITO] deslocasse suas aquisições de insumos totalmente para a Lavoro, sua demanda representaria cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento total desta empresa naquele ano. Diante desses fatos, conclui-se que a integração vertical potencial não é relevante para permitir eventual conduta anticompetitiva de fechamento de mercado decorrente da Operação. Desta forma, não se vislumbram potenciais danos à concorrência no país decorrentes da presente Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência se encontra de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.