Ato de Concentração Sumário nº 08700.000645/2018-02

SEI/CADE - 0440969 - Parecer PARECER Nº 41/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000645/2018-02 Requerentes: UTILFERTIL - INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE FERTILIZANTES E AGRICHEM DO BRASIL S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Utilfertil - Indústria e Comércio de Fertilizantes e Agrichem do Brasil S.A. Setores econômicos envolvidos: Fertilizantes básicos. Natureza da Operação: aquisição de quotas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. UTILFERTIL - INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE FERTILIZANTES LTDA. ("UTILFERTIL") A Utilfertil desenvolve e comercializa produtos e serviços agrícolas, incluindo fertilizantes, produtos químicos para agricultura e sementes. A Utilfertil opera, no varejo, na venda de formulações NPK, em especial misturas a partir dos três nutrientes agrícolas básicos, nitrogênio, fosfato e potássio. A Utilfertil é uma subsidiária integral da Nutrien Ltd ("Nutrien"), uma fornecedora de nutrientes agrícolas e vendedora de insumos, serviços e soluções agrícolas diretamente ao produtor rural. No Brasil, a Nutrien opera por meio de seus negócios de varejo e na venda de fertilizantes sólidos nitrogenados e fosfatados. I.2. AGRICHEM DO BRASIL S.A. ("AGRICHEM") A Agrichem fornece fertilizantes especiais e somente fertilizantes finais líquidos.

A empresa fornece também recomendações customizadas para agricultores com o objetivo de maximizar o rendimento de acordo com as condições específicas de cultivo do solo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão SECONT (0437634) Data da notificação ou emenda 31/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 53, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/02/2018 (0439233) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Utilfertil, de todas as ações representativas do capital social da Agrichem. A estrutura societária das Partes, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: fertilizantes finais e fertilizantes especiais. Integração vertical: i) produção de potássio, ureia e fosfatos e a produção de fertilizantes finais. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes afirmam que a Operação representa uma oportunidade de entrada para a Nutrien no mercado de fertilizantes finais líquidos e de expansão de suas vendas de fertilizantes especiais no Brasil. Para a Agrichem, trata-se de operação em linha com as estratégias de investimento em private equity, de acordo com as expectativas dos investidores dos fundos do portfolio do Pátria Investimentos. A Nutrien produz e comercializa em atacado ureia, um fertilizante nitrogenado, e adjuvantes e produtos especiais para nutrição vegetal. A Nutrien também fornece, no atacado, fosfato, utilizado primordialmente para fertilizantes fosfatados. No Brasil, a empresa comercializa monossulfato de amônia (MAP), ácido fosfórico de grau comercial (MGA) e ácido fosfórico. A Utilfertil, subsidiária da Nutrien, fornece, no território brasileiro, produtos e serviços agrícolas incluindo fertilizantes, produtos químicos para agricultura e sementes em nível de varejo, além de ofertar misturas de nitrogênio, fosfato e potássio, além de fertilizantes básicos. A Nutrien possui investimento em um terminal a granel localizado em Santos/SP. Já a Agrichem fabrica e distribui fertilizantes NPK e insumos de alta performance, incluindo produtos para nutrição vegetal, bioestimulantes e indutores de saúde, além de fornecer recomendações customizadas para agricultores com o objetivo de maximixar o rendimento de acordo com as condições específicas de cultivo e de solo.

Pode-se, portanto, identificar sobreposição horizontal no mercado de fertilizantes finais[1] e no mercado de fertilizantes especiais (produtos especiais para nutrição vegetal)[2], a depender da definição de mercado adotada. Além disso, há integração vertical entre insumos, como uréia, potássio, e ácido fosfórico, e os fertilizantes líquidos finais produzidos pela Agrichem. A Nutrien fornece fertilizantes finais sólidos para produtores rurais, enquanto a Agrichem oferta apenas fertilizantes finais líquidos, de forma que não há sobreposição horizontal entre as Partes quando se considera a forma de apresentação do produto. Porém, considerando o cenário em que o mercado de fertilizantes finais seja visto como único, a Operação gera uma sobreposição mínima. A Utilfertil vendeu, em 2016, [ACESSO RESTRITO] de fertilizantes finais no Brasil, cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total das vendas no mercado nacional, segundo dados da Associação Nacional para Difusão de Adubos (ANDA)[3]. A Agrichem, por sua vez, vendeu um total, [ACESSO RESTRITO] de fertilizantes líquidos, em 2016, cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total de mercado de fertilizantes finais no Brasil. Portanto, o market share combinado das Partes, após a Operação, seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro.

No mercado de fertilizantes especiais, de acordo com dados da Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (ABISOLO)[4], a Nutrien vendeu, em 2016, cerca de [ACESSO RESTRITO] de fertilizantes especiais no Brasil, o que lhe daria uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Já a Agrichem vendeu, no mesmo período, [ACESSO RESTRITO] de produtos para nutrição vegetal, o equivalente a um market share de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Assim, a participação de mercado combinada das Requerentes alcança 0-10% após a Operação [ACESSO RESTRITO], incapaz, portanto, de suscitar preocupações concorrenciais. Em relação à integração vertical entre a atividade de produção de fertilizantes finais pela Agrichem e a produção de potássio, fosfatos e uréia, as Partes esclarecem que a Nutrien comercializa potássio no Brasil por meio da Canpotex, empresa que controla juntamente com a Mosaic. A Agrichem, por seu turno, adquire o equivalente a 0-10% [ACESSO RESTRITO] das vendas mundiais de potássio da Nutrien, que possui uma participação de 10-20% [ACESSO RESTRITO] na produção global do mineral, conforme dados do Cru Group. Já para fosfatos, a Agrichem adquire o equivalente a cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] da produção de ácido fosfórico da Nutrien, que, por sua vez, possui uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO] no setor.

Finalmente, a Nutrien fornece ureia mundialmente, possuindo um market share de 0-10% [ACESSO RESTRITO] neste setor, enquanto o consumo da Agrichem não atinge 0-10% [ACESSO RESTRITO] das vendas globais do mineral da Nutrien ou das vendas de ureia no mercado nacional. Com base nas informações acima e na baixa participação de mercado da Agrichem nas vendas dos mercados a jusante, bem como da Nutrien na venda dos insumos, afasta-se qualquer possibilidade de fechamento do mercado em decorrência desta operação. Diante desses fatos, conclui-se que a sobreposição horizontal e a integração vertical não são relevantes para permitir eventual conduta anticompetitiva no mercado decorrente da Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência se encontra de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.001641/2017-52 e nº 08700.005208/2016-13. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89 e nº 08700.003150/2015-84. [3] http://anda.org.br/index.php?mpg=03.00.00&ver=por [4] http://abisolo.com.br/anuario/