Ato de Concentração Sumário nº 08700.007215/2017-22

:: SEI / CADE - 0414653 - Parecer :: PARECER Nº 343/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007215/2017-22 INTERESSADO: Amyris, Inc. e DSM Produtos Nutricionais Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DSM Produtos Nutricionais Brasil S.A. e Amyris Inc. Advogados: Renê Guilherme da Silva Medrado, Marco Aurélio Martins Barbosa, Marcio Bragato Moreira, Deise Graziela D’ávila dos Santos e outros. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Biotecnologia -farneseno (farnesene). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. DSM Produtos Nutricionais Brasil S.A. (“DSM”) 1. A DSM é uma subsidiária brasileira da Royal DSM, controladora de um grupo de empresas que atuam nos seguimentos de saúde, nutrição e materiais (“Grupo DSM”). 2. A empresa atua globalmente no fornecimento de (i) nutrientes essenciais, como vitaminas, carotenoides, lipídios nutricionais e outros ingredientes para as indústrias alimentar, farmacêutica e pessoal, bem como enzimas alimentares, culturas, extratos de fermento, sabores e fragrâncias, hidrocoloides; (ii) plásticos especializados, utilizados em componentes para indústrias de eletroeletrônicos, automotiva, embalagens flexíveis para alimentos e bens de consumo; (iii) fibras, com diversas aplicações industriais e de usuários finais diferentes;

(iv) soluções de resina para tintas e revestimentos de fibras ópticas e industriais; (v) biomédicos, focados em materiais inovadores para dispositivos médicos; (vi) produtos e serviços baseados em biológicos, que se concentram em energia limpa de resíduos vegetais, bem como bioquímicos com enzimas e leveduras para conversão de biomassa; e (vii) soluções para energia solar. 3. Além da DSM, duas outras empresas pertencentes ao Grupo DSM atuam no Brasil: DSM Biotecnologia e DSM South America. I.2. Amyris, Inc. (“Amyris”) 4. Amyris é a empresa controladora de um grupo de empresas atuantes na área de biotecnologia industrial (Grupo Amyris). O Grupo Amyris fabrica alternativos para produtos derivados de petróleo, de plantas e animais, os quais são fornecidos a uma ampla gama de consumidores e setores industriais, especialmente nos mercados de (i) saúde e nutrição, desenvolvendo nutracêutivos e medicamentos por meio de sua plataforma de biotecnologia sintética; (ii) cuidados pessoais, fornecendo ingredientes derivados da cana de açúcar e desenvolvendo moléculas a serem comercializadas nos mercados de sabores e fragrâncias; (iii) industrial, o Farneseno – molécula desenvolvida pela Amyris – substitui um produto derivado de petróleo, podendo ser utilizado em inúmeras áreas, como combustíveis, lubrificantes, solventes, polímeros e isopreno para pneus. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0412271) Data da notificação ou emenda 17/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 383/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2017 (0413754) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 5. A operação refere-se à aquisição pela DSM de todas as quotas, emitidas e em circulação, do capital social da Amyris Brasil Ltda., detidas, até o presente momento, por Amyris, Inc e AB Technologies LL [P] [C]. O negócio jurídico tem como escopo o mercado de Biotecnologia, mais especificamente, de Farneseno (Farnesene). 6. A DSM comprará os ativos da Amyris Brasil Ltda., incluindo as instalações da linha de produção conhecida como Brotas 1, localizada na cidade de Brotas/SP. Serão adquiridos, ainda, os ativos atualmente utilizados para fabricar e vender Farneseno e outros produtos especificados na Instalação Brotas 1. A DSM também licenciará certos direitos de propriedade intelectual da Amyris, a saber, (ACESSO RESTRITO). 7. As partes apresentam, como justificativa estratégica da operação, a redução dos custos de produção do insumo, o que permitirá (i) a ampliação de sua utilização na fabricação de produtos que o tenham como base; (ii) a expansão do mercado; e (iii) o estabelecimento de melhores prática relativas à produção do Farneseno. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) 8. II – Substituição de agente econômico V.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor que há sobreposição horizontal ou integração vertical Farneseno e produtos a base desse produto Participações de mercado NSA VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO 9. O Farneseno[1] (Farnesene[2]) é uma molécula, desenvolvida pela Amyris, do bloco de construção de hidrocarbonetos renováveis, produzida pela fermentação de açúcares contidos na cana de açúcar. 10. Ele pode ser utilizado como ingrediente em produtos com diferentes aplicações: combustíveis, lubrificantes, isopreno para pneus, polímeros, solventes, fragrâncias, resinas, emulsificantes, entre outros. 11. Segundo o fabricante, o Farneseno é, basicamente, um insumo alternativo, de fonte renovável, que substitui produtos derivados do petróleo, estes de origem não renovável. 12. O mercado de Biotecnologia de Farneseno ainda não foi analisado diretamente pelo CADE. O insumo foi mencionado no Ato de Concentração nº 08700.012065/2015-15, que analisou a aquisição pela Amyris da SMA Indústria Química[3]. Naquele Ato de Concentração não foram feitas considerações relevantes sobre o mercado, tampouco foram identificados e apontados potenciais riscos à concorrência, haja vista que o foco da operação era outro segmento. 13. Mundialmente, o mercado de Farneseno é dominado pela Amyris[4], até então detentora da propriedade intelectual sobre o produto. (ACESSO RESTRITO). 14.

A DSM, por sua vez, relata que não tem atuação no mercado de Farneseno, não utiliza o hidrocarboneto como insumo para seus produtos e tampouco fabrica qualquer produto que possa ser utilizado como matéria-prima para a fabricação de Farneseno. Ressaltam os requerentes que a “DSM não tem capacidade de utilizar Farnesene para fabricar quaisquer produtos atuais”, suas plantas não têm a possibilidade de processar o insumo e utiliza-lo em suas cadeias produtivas. 15. Nesse sentido, a DSM defende que “não estaria em posição de evitar/fechar o acesso de qualquer concorrente a matérias primas como decorrência da operação”. O objetivo da empresa seria fornecer Farneseno a terceiros, incluindo a Amyris. 16. Segundo os requerentes o negócio jurídico ora analisado consiste na substituição do atual player do mercado (Amyris) por uma nova entidade (DSM), não gerando sobreposição horizontal ou integração vertical. 17. Não existiriam, portanto, impactos no mercado brasileiro, entendimento reforçado (ACESSO RESTRITO). 18. Diante do exposto, entende-se que o negócio não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado brasileiro de Biotecnologia – Farneseno, podendo ser aprovado por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As cláusulas de não concorrência, abaixo descritas, apresentam-se em conformidade com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Trata-se do trans-β – Farnesene, hidrocarboneto com 15 carbonos, de cadeia longa, ramificada e insaturada. (http://farnesene.net/) [2] Denominação em inglês, pela qual o produto é mais conhecido. [3] Joint Venture construída pela Amyris e pela São Martinho S.A., criada com o objetivo de produzir e comercializar farneseno. [4] https://gminsights.wordpress.com/tag/farnesene-applications/