Ato de Concentração Sumário nº 08700.007139/2018-36

SEI/CADE - 0564087 - Parecer PARECER Nº 377/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007139/2018-36 Requerentes: Evonik Industries AG, PeroxyChem Holding Company LLC, PeroxyChem Holdings LLC e PeroxyChem Coöperatief U.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Evonik Industries AG, PeroxyChem Holding Company LLC, PeroxyChem Holdings LLC e PeroxyChem Coöperatief U.A. Mercado(s) Afetado(s): setor de fabricação de produtos químicos - peróxido de hidrogênio, ácido paracético e persulfatos. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. Evonik Industries AG. ("Evonik") A Evonik é uma empresa com sede em Essen, Alemanha, e listada na Bolsa de Valores de Frankfurt. A Evonik é controlada pela RAG Stiftung, pertencendo ao Grupo RAG e atua na produção e comercialização de especialidades químicas. As principais áreas de negócio da Evonik são divididas em três segmentos: Nutrição & Saúde, Eficiência de Recursos e Materiais de Performance. I.2. PeroxyChem Holding Company LLC, PeroxyChem Holdings LLC. e PeroxyChem Coöperatief U.A. ("PeroxyChem" ou "Negócio Alvo").

A PeroxyChem é uma fabricante global de peróxido de hidrogênio, persulfatos e de ácido paracético (“PAA”), os quais podem ser utilizados para uma variedade de aplicações, tais como na indústria de eletrônicos, energia, meio-ambiente, segurança alimentar, celulose e papel, polímeros e para outros fins industriais e indústrias de consumo. No Brasil, o Negócio Alvo também realiza vendas limitadas de não-persulfatos utilizados para remediação ambiental de solo e de águas subterrâneas. A empresa é sediada na Filadélfia, Pensilvânia/EUA, com locais de venda, pesquisa e produção na América do Norte, Europa e Ásia. O Negócio Alvo é controlado pelo One Equity Partners Secondary Fund, administrado pela One Equity Partners, uma empresa de investimento de médio porte, sediada nos Estados Unidos. Em conjunto com outras filiadas, a OEP constitui o Grupo OEP. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0560819) Data da notificação ou emenda 14/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 474, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/12/2018 (0561876) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Evonik, de todo o negócio da PeroxyChen, configurando em aquisição de controle unitário.

Segundo as requerentes, nos termos do Contrato e Plano de Aquisição (“Agreement and Plan of Merger”), assinado em 7.11.2018, a Evonik pretende adquirir diretamente ações da PeroxyChem Holding Company LLC, PeroxyChem Holdings LLC e da PeroxyChem Coöperatief U.A (em conjunto, “PeroxyChem”). A Operação Proposta, segundo informado pelas Requerentes, irá combinar dois negócios complementares de oxigênios ativos. O Negócio Alvo irá balancear o enfoque da Evonik em processamento de produtos químicos, fortalecendo o enfoque em aplicações especiais, proporcionando maior capacitação técnica, reintroduzindo persulfatos no portfólio da Evonik e expandindo a presença geográfica da Evonik. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II- Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito no item III deste parecer, a presente operação consiste na aquisição, pela Evonik, do controle unitário dos negócios da PeroxyChen. Ressalta-se que, no Brasil, a Evonik atua apenas na produção e venda de peróxido de hidrogênio[2], enquanto o Negócio Alvo atua na venda de persulfatos e não-persulfatos utilizados para remediação ambiental de solo e de águas subterrâneas, embora essas vendas sejam limitadas, segundo as Requerentes [ACESSO RESTRITO].

Ademais, o negócio alvo não possui unidades produtivas no Brasil e sua presença no Brasil é insignificante, em termos absolutos [ACESSO RESTRITO]. Em nível mundial, tanto a Evonik quanto o Negócio Alvo atuam na produção e venda de peróxido de hidrogênio e PAA; porém, afasta-se a hipótese de sobreposição horizontal, uma vez que, em sua jurisprudência, o Cade tem definido esse mercado como de peróxido de hidrogênio, na dimensão produto, e de abrangência nacional, na dimensão geográfica.[3] Da mesma forma, não há que se falar em integração vertical derivada desta operação, com efeitos no Brasil, haja vista que o negócio alvo não possui presença física no Brasil, e que os portfólios das Requerentes são complementares, não havendo relação vertical entre a Evonik e o negócio alvo. Embora, em análise recente, a Comissão Europeia tenha considerado que os persulfatos constituiriam um mercado distinto no escopo do produto[4], tendo em vista que o teste de mercado realizado por aquela autoridade antitruste internacional confirmou que todos os persulfatos compartilhavam algumas características comuns, e em relação ao escopo geográfico do mercado de persulfatos, o mercado relevante seria o Espaço Econômico Europeu (EEA)[5], a definição desse mercado relevante, no Brasil, pode ser deixada em aberto, tendo em vista que a Operação Proposta não resultará em qualquer preocupação sob a ótica concorrencial no Brasil, uma vez que a Evonik não atua nesse mercado.

Para fins de completude, a tabela abaixo demonstra os dados de vendas (i.e. volume de faturamento) no mercado relevante de persulfato e as vendas realizadas pelo Negócio Alvo, no Brasil: [ACESSO RESTRITO] Conforme demonstrado, a participação de mercado detida pelo Negócio Alvo no mercado brasileiro de persulfatos é pequena (aproximadamente 0-20%[ACESSO RESTRITO] em volume e 0-20%[ACESSO RESTRITO] em valor). Portanto, não levanta maiores preocupações no âmbito concorrencial. Ademais, ressalte-se que a Evonik não oferta peróxido de hidrogênio no Brasil. Considerando a ausência de sobreposições horizontais no Brasil, a Operação Proposta trata-se de uma mera substituição de agente econômico que não resulta em quaisquer impactos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Segundo as Requerentes, a Evonik não produz nem vende persulfatos, pois vendeu seu negócio de persulfato em 2008. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.009274/2015-73; nº 08700.010717/2013-07; e nº 08012.004702/2004-77. [4] Vide o Caso COMP/M.2277 Degussa/Laporte, decisão da Comissão Europeia de 12.3.2001, parágrafos 9-12. [5] Ibid., parágrafo 28.