Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003981/2018-07

SEI/CADE - 0514874 - Parecer PARECER N° 17/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.003711/2018-98 Requerentes: SABIC International Holdings B.V. e Clariant AG Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Franco Giannini, Isabella Neves Giorgi EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: SABIC International Holdings B.V. e Clariant AG. Aquisição de participação societária. Integrações verticais nos mercados de produtos químicos especiais. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. SABIC International Holdings B.V A SABIC International Holdings B.V (“Sabic”) é a empresa holding das operações internacionais da SABIC, empresa pública saudita, com operações de produção e comercialização mundiais, mas que não opera diretamente no Brasil. Seus negócios englobam quatro unidades estratégicas de negócio ("UENs"): (i) Petroquímicos; (ii) Especialidades; (iii) Agronutrientes; e (iv) Metais, atuando no Brasil com a fabricação e venda de produtos termoplásticos, chapas de policarbonato e na revenda de poliolefinas. Em 2017, obteve faturamento no Brasil de aproximadamente (Acesso Restrito às Requerentes) e, no mundo, de (Acesso Restrito às Requerentes) I.2. Clariant AG A Clariant AG (“Clariant”) é uma empresa química suíça, “mãe” do Grupo Clariant, que atua mundialmente na produção e distribuição de químicos especiais, principalmente químicos especiais orgânicos para diferentes aplicações e indústrias.

A Clariant atua globalmente em quatro áreas de negócios: (i) Químicos para Cuidados; (ii) Catalisadores; (iii) Recursos Naturais; e (iv) Plásticos & Revestimentos. No Brasil, possui sete subsidiárias, as quais atuam nos setores de (i) aditivos; (ii) catalisadores; (iii) minerais funcionais; (iv) especialidades de indústria e consumo; (v) masterbatches; (vi) serviços petrolíferos e de mineração: e (vii) pigmentos. Em 2017, seu faturamento no Brasil foi de aproximadamente (Acesso Restrito às Requerentes) e, no mundo, de (Acesso Restrito às Requerentes). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT 0493171. Data de notificação - Data da resposta à emenda 22/06/2018 Data de publicação do edital O Edital nº 216/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2018. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Sabic, de 24,99% das ações da Clariant atualmente detidas por três fundos de investimentos (Acesso Restrito às Requerentes). Com a aquisição de tais ações, a Sabic (Acesso Restrito às Requerentes), conforme ilustrado abaixo: Figura 01 – Estrutura Societária da Clariant Antes e Depois da Operação (Acesso Restrito às Requerentes) Fonte:

Requerentes Não obstante, as Partes informam que a Sabic (Acesso Restrito às Requerentes) podendo (Acesso Restrito às Requerentes) Contudo, entendem que a Sabic (Acesso Restrito às Requerentes). Isso porque o Estatuto Social da Clariant, em seus artigos 10, 13 e 18, determina, segundo as Requerentes, que (Acesso Restrito às Requerentes) Destarte, sustentam que (Acesso Restrito às Requerentes). Ademais, destacam que, segundo dispõe a legislação suíça, os membros do Conselho que fossem indicados pela Sabic teriam (Acesso Restrito às Requerentes) Assim, argumentam que, (Acesso Restrito às Requerentes) as partes permaneceriam independentes e continuariam a concorrer no mercado, não havendo interesse ou incentivos para alteração de tal situação. Apontam que o racional econômico da Operação consiste em aumentar a exposição da Sabic na indústria de especialidades químicas para “balancear o ciclo econômico de seu negócio de commodities”. A Operação foi ou será submetida as autoridades da (Acesso Restrito às Requerentes), mas não está sujeita a qualquer outra aprovação reguladora no Brasil. Com efeito, ainda que a Operação trate de aquisição de participação societária sem poder de controle unitário, tendo em vista os poderes que serão concedidos à Sabic com a aquisição de 24,99% do capital social da Clariant, de modo conservador, a análise da Operação promovida por esta Superintendência-Geral (SG) se dará como se uma fusão tradicional fosse.

Desta forma, ainda que não represente fidedignamente a realidade da Operação, a comprovação da ausência de preocupações concorrenciais quando da análise deste cenário mais restrito aponta para a possibilidade de aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração (AC) nos termos propostos. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Conforme informado anteriormente, as Partes atuam no mercado de produtos químicos especiais e aduzem que, embora “possuam um vasto portfólio de produtos, suas atividades se sobrepõem mundialmente de forma pouco significativa”. No Brasil, contudo, apontam inexistirem sobreposições horizontais entre as atividades das Partes. Outrossim, defendem que “nenhuma das sobreposições identificadas no nível global tem qualquer efeito no Brasil”. Não obstante, tendo em vista que ambas as Requerentes “compram e vendem uma grande variedade de produtos químicos, incluindo componentes intermediários e produtos finais”, existem relações de fornecimento entre elas, referente a venda de certos produtos da Clariant para a Sabic no Brasil. Deste modo, poderiam ser afetados os seguintes mercados: (i) Pigmentos orgânicos (quinacridonas), (ii) Corantes para aplicações plásticas, (iii) Antioxidantes secundários, e (iv) Antiestáticos; bem como poderão ser afetados os mercados em que a SABIC atua utilizando insumos fornecidos pela Clariant, a saber: (v) Acrilonitrila butadieno estireno; (vi) Éter de polifenileno; (vii) Polibutileno tereftalato;

e (viii) Policarbonato, conforme abaixo ilustrado: Figura 02 – Integrações Verticais identificadas Fonte: Requerentes Do exposto acima, tem-se que a presente Operação acarreta integrações verticais com relação a: Pigmentos Orgânicos da Clariant/Quinacridonas à Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") da SABIC; Corantes de Clariant (para aplicações plásticas) à ABS da SABIC; Corantes de Clariant (para aplicações plásticas) à Éter de polifenileno ("PPE") da SABIC; Corantes da Clariant (para aplicações plásticas) à Polibutileno tereftalato ("PBT") da SABIC; Corantes de Clariant (para aplicações plásticas) à Policarbonato (“PC”) da SABIC; Antioxidantes Secundários da Clariant à PBT da SABIC; Antioxidantes Secundários da Clariant à PC da SABIC; Antiestáticos da Clariant à PBT da SABIC. Passa-se, portanto, à definição de mercado relevante de cada um dos produtos identificados acima. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Mercados upstream IV.2.1.1. Pigmentos orgânicos/quinacridonas Segundo informações prestadas pelas Requerentes em seu Formulário de Notificação, pigmentos são “colorantes secos utilizados para colorir tintas, plásticos, tecidos e outros materiais”, os quais podem ser (i) orgânicos; ou (ii) inorgânicos. Os primeiros são “compostos sintetizados quimicamente, à base de carbono, que geram uma ampla gama de tons brilhantes, transparentes ou opacos”, ao passo que os segundos “são geralmente feitos à base de óxidos metálicos”.

Em oportunidade anterior[1], este Conselho segmentou o mercado de pigmentos em: (i) pigmentos orgânicos; (ii) pigmentos inorgânicos; e (iii) pigmentos de efeito. Contudo, quando da análise do AC nº 08012.009924/2008-18[2], considerou-se também um cenário mais restrito e investigou-se como mercado relevante próprio dois produtos em específico, o pigmento orgânico azul indanthrone e o inorgânico vanadato de bismuto, tendo em vista os elevados graus de concentração identificados. Assim sendo, as Partes apresentaram as informações do mercado de pigmentos orgânicos como um todo, mas também, de modo conservador, informações específicas sobre o mercado de quinacridonas, por ser o pigmento específico adquirido pela Sabic para uso em termoplásticos no Brasil. A instrução promovida por esta SG revelou que, apesar de, em tese, os diferentes tipos de pigmentos orgânicos, em especial as quinacridonas, poderem ser utilizados de forma intercambiável, por vezes, as especificidades de cada polímero recomendam a utilização de certos pigmentos em detrimento de outros. É o que se extrai de respostas aos ofícios enviados pela SG como a da Forscher[3], que aduz, in verbis: “Os diferentes tipos de pigmentos orgânicos, em especial as quinacridonas, podem ser utilizados de forma intercambiável.

Obviamente, existem especificidades de cada polímero que faz com que alguns pigmentos sejam mais adequados para a aplicação, como por exemplo, temperatura de processamento, cristalinidade do polímero (muito alta, dificulta a dispersão de certos pigmentos) mas, em tese, qualquer pigmento orgânico pode ser utilizado em diversos dos polímeros mencionados acima.” No mesmo sentido a Colorfix[4] informou que“[existem] [n]ecessidades específicas, cores distintas devido ao sub-tom, dispersão, e outras características técnicas”. Para fins de completude, as Partes informaram na Petição SEI 0505411 que (Acesso Restrito às Requerentes). Contudo, apontaram que tal Parte adquire de outros produtores outros tipos de pigmentos - (Acesso Restrito às Requerentes), que também são produzidos e comercializados pela Clariant no mundo. Desta forma, em que pese tratar-se do único pigmento orgânico de fato adquirido pela Sabic da Clariant, uma vez que a Clariant também produz outros pigmentos que podem passar a ser consumidos pelas Sabic, há a necessidade de se analisar o mercado pigmentos orgânicos como um todo. Não obstante, em razão da alta participação de mercado da Clariant no mercado de quinacridonas, mister analisar, também, em separado, tal mercado relevante. Assim, a análise da presente Operação observará o método do precedente consubstanciado no AC nº 08012.009924/2008-18 e conhecerá dois cenários distintos:

um primeiro mais amplo, considerando-se o mercado de pigmentos orgânicos como um todo, e outro mais restrito, onde analisado especificamente o mercado de quinacridonas. IV.2.1.2. Corantes para aplicações plásticas As Requerentes apontam que corantes são “colorantes solúveis que comumente passam por um processo de aplicação que afeta sua estrutura cristalina. De modo geral, corantes têm menor solidez de luz e cor que pigmentos, mas são mais fáceis de aplicar em certos produtos, como fibras, porque são solúveis”. Em que pese o fato de este Conselho, em oportunidades anteriores, já ter analisado o mercado relevante de corantes têxteis, as Partes afirmam inexistir jurisprudência sobre o mercado de corantes para aplicação específica em polímeros. Informam, ainda, que a Comissão Europeia, em suas análises, por outro lado, já segmentou o mercado de corantes tanto com relação a classes químicas (e.g. corantes ácidos e corantes básicos), como de acordo com o uso final ou aplicação do produto (e.g têxtil ou plástico). De todo modo, as Partes entendem que “não há necessidade de definir de forma precisa o mercado relevante produto para corantes, devido à ausência de preocupações concorrenciais”, mas apresentam, para fins da notificação, os dados do mercado de corantes para uso em aplicações em polímeros, por serem os produtos ofertados pela Clariant para a Sabic no Brasil.

Durante a instrução processual, a Colormix[5] informou que “cada tipo de corante para plástico tem aplicação específica”. Igualmente, a Cristal Master[6] informa que “[os diferentes tipos de corantes] não são intercambiáveis. Existem necessidades específicas de tonalidade, força de tingimento, brilho, transparência e resistência térmica, à luz e intempéries”. Em sentido semelhante, a (Acesso Restrito ao CADE)[7] esclarece que “(...) corantes para aplicações plásticas sem finalidades sensíveis (ou seja, que não serão utilizados em embalagens para alimentos, em brinquedos ou equipamentos médicos) podem ser utilizados de forma intercambiável Porém, aqueles para aplicações sensíveis não poderiam, dado que dependem de certificações especificas da ANVISA.” Questionadas sobre tal resultado obtido na instrução, as Requerentes informam[8] que os corantes são substituíveis sob a perspectiva da oferta, pois “considerando que corantes são colorantes solúveis (...) os fabricantes são geralmente capazes de combinar diferentes químicos e, como resultado, produzir diferentes corantes para aplicação em plásticos”. Outrossim, seriam também substituíveis sob a perspectiva da demanda, na medida em que “corantes para aplicação em plásticos são fabricados com propriedade que são compatíveis com mais de um polímero”.

Para reforçar tal entendimento, citam os corantes Solvaperm, desenvolvido para colorir poliestireno, mas que também pode ser usado em poliésteres termoplásticos, PC e poliamidas, e o Hostasol, considerado adequado para poliestireno, acronitrilo de estireno, ABS, PC, acrílico e PvC-u, ambos comercializados pela Clariant. Apesar de esta SG não ter logrado êxito na obtenção de informações que confirmem o entendimento das partes acerca da substituibilidade dos diferentes corantes para aplicação plástica, mas tão somente informações acerca das múltiplas aplicações possíveis para diferentes corantes, entende-se que, para fins da presente análise, uma definição mais precisa pode ser deixada em aberto. Isso porque, além de não terem sido verificadas sobreposições horizontais resultantes da presente Operação, as Partes informaram que Clariant (Acesso Restrito às Requerentes) Assim, in casu¸ será considerado o mercado de corantes para aplicações plásticas em sentido amplo, facultando-se a possibilidade de, em momento posterior, se definir com propriedade o mercado relevante quando diante da necessidade de fazê-lo. IV.2.1.3.

Antioxidantes secundários O termo genérico “antioxidante”, segundo informações prestadas pelas Partes, refere-se aos “aditivos, utilizados principalmente em polímeros, para proteção durante sua produção e processamento, bem como após os polímeros terem sido incorporados nos produtos finais”, os quais são vendidos principalmente para produtores de poliolefinas (polipropileno e polietileno), PVC, termoplásticos de engenharia, uretanos e materiais de borracha. Defendem que poder-se-ia dividir os diferentes tipos de antioxidantes em primários ou secundários. Os primeiros “são utilizados para proteger polímeros contra a degradação durante os estágios de produção e processamento”, enquanto que os segundos “são utilizados para proteger polímeros contra a degradação após a sua produção”. Afirmam que o CADE, nos autos dos ACs nº 08012.002932/2005-82[9], 08012.003542/2003-68[10] e 08012.009172/2002-91[11], adotou uma postura mais conservadora e, em consonância com as decisões da Comissão Europeia, segmentou o mercado de antioxidantes em primários e secundários para a analisar aquelas operações. Contudo, em precedente mais recente, consubstanciado no AC nº 08700.010965/2015-10[12], optou-se por analisar tão somente o mercado de antioxidantes em sentido amplo, sem segmentações específicas adicionais.

De todo modo, mais uma vez as partes defendem que uma definição mais precisa deste mercado pode ser deixada em aberto, tendo em vista que “os efeitos na oferta de antioxidantes no Brasil são de minimis”, mas apresentam os dados considerando o cenário mais restrito já analisado por este Conselho e propõem o mercado relevante, na dimensão produto, como sendo o de antioxidantes secundários, por serem os adquiridos localmente pela Sabic. De fato, ainda que o último precedente deste Conselho sobre o mercado de antioxidantes tenha realizado uma análise mais abrangente e considerado um único mercado, sem a segmentação em antioxidantes primários e secundários anteriormente realizada, verifica-se que tal postura se deu por razões específicas inerentes àquela Operação, mas, ainda assim, fez-se questão de apontar que “o Cade já analisou o mercado de antioxidantes, e o segmentou em antioxidantes primários e secundários”. Assim sendo, a presente análise levará em conta a tradicional abordagem deste Conselho, que, no precedente consubstanciado no AC nº 08012.002932/2005-82, além de constatar que os antioxidantes secundários podem ser classificados em “(i) fosfitos orgânicos, (ii) tioésteres, (iii) fosfonatos e (iv) desativadores metálicos”, verificou-se que: “Os antioxidantes são divididos, dependendo do método que utilizam para impedir a oxidação, em: (i) antioxidantes primários; e (ii) antioxidantes secundários.

Enquanto os antioxidantes primários destinam-se a interromper a degradação já em progresso, os antioxidantes secundários destinam-se a impedir uma degradação adicional. Em termos técnicos, os antioxidantes primários interceptam e estabilizam os radicais livres através da doação de seus átomos de hidrogênio ativos e os antioxidantes secundários previnem a formação de radicais livres adicionais através da decomposição dos produtos derivados degradativos instáveis e transformação dos mesmos em produtos estáveis. Os antioxidantes secundários são muitas vezes usados em combinação com os antioxidantes primários.” Com efeito, durante a instrução processual, nenhuma das oficiadas contestou a definição de mercado proposta pelas Requerentes, no sentido de considerar que os antioxidantes secundários devem ser considerados como um mercado relevante próprio, distinto do mercado mais amplo de antioxidantes em geral. Tal definição não se mostrou abalada nem mesmo diante das informações de que os antioxidantes secundários não são completamente intercambiáveis entre si, diferenciando-se, por vezes, segundo performance e composição química. Ante todo o exposto, para a presente Operação, o mercado relevante, em sua dimensão produto, será definido como mercado de antioxidantes secundários, nos termos da jurisprudência do CADE. IV.2.1.3.

Antiestáticos As Requerentes informam que, em razão da estrutura química de alguns plásticos, que os tornam suscetíveis à criação de carga elétrica e atrai, consequentemente, poeira e eletricidade estática, utilizam-se agentes antiestáticos (aditivos de polímero) para interferir em tal acumulação de carga elétrica. Apontam que a principal razão para se utilizar tal produto é “melhorar a aparência estética bem como a utilização prática e segura de tais artigos de plástico”, pois os antiestáticos “usualmente migram para a superfície de um artigo, interagindo com a umidade atmosférica, para formar uma camada microscópica de umidade que permite que as cargas elétricas se dissipem”. O único precedente deste Conselho sobre o mercado de antiestáticos identificados pelas Partes consiste no já mencionado AC nº 08700.010965/2015-10, envolvendo a Solvay S.A. e a Cytec Industries Inc. Naquela oportunidade, contudo, não foi realizada uma análise aprofundada do produto, tendo-se em vista que não foram identificadas sobreposições horizontais no Brasil decorrentes daquela operação. Do mesmo modo, as partes entendem ser desnecessária uma definição precisa do mercado de antiestáticos que, a princípio, poderia ser segmentado com base nas diferentes aplicações de cada agente, pois entendem que, in casu, há “apenas uma relação vertical que afeta os agentes antiestáticos”, apresentando dados para o mercado em sua concepção ampla.

Durante a instrução, buscou-se verificar a necessidade ou não de segmentação do mercado de acordo com sua aplicação específica. Sobre a possibilidade de utilização intercambiável dos diferentes tipos de antiestáticos, a Akzo Nobel considera que “há possibilidade de misturar os diferentes tipos de antiestáticos para atender a outras necessidades especificas como, por exemplo, misturar o Armostat 1000 com o Armostat 600, para obtenção de um produto de migração rápida e de longa permanência”. Em sentido semelhante, a Cromex[13] informa que caso os diferentes antiestáticos “sejam aprovados nos aspectos técnicos, [eles] podem ser utilizados de forma intercambiável”. Outras oficiadas, contudo, ou informaram não utilizar diferentes antiestáticos de forma intercambiável ou apontaram que o antiestático a ser utilizado depende, inter alia, do processo de transformação ou da especificação da peça fabricada. É o que se extrai de respostas como a da Daicolor, Cristal Master e Colormatrix(Polyone)[14]. Não obstante, tendo-se em vista que nenhuma empresa oficiada apresentou objeções à definição de mercado proposta pelas Requerentes, o mercado relevante, em sua dimensão produto, será definido como mercado de antiestáticos. Tal definição, contudo, não é absoluta e poderá ser revista em oportunidades futuras quando verificada a necessidade de se proceder à uma análise mais profunda. IV.2.2.

Mercados downstream (termoplásticos) Todos os produtos identificados no downstream pertencem ao gênero “termoplásticos”, os quais, segundo informações prestadas pelas Requerentes, podem ser classificados em resinas ou compostos. As resinas são “(...) polímeros rígidos e resistentes a impacto que se tornam maleáveis e moldáveis quando atingem certa temperatura. Tal procedimento possibilita a moldagem da resina plástica em uma variedade de formas para inúmeras aplicações industriais e de consumo. As resinas em pó ou flocos são resinas básicas que não passaram por qualquer processo de transformação. As resinas em grãos ou pellets são resinas que já passaram por um processo de transformação - portanto, devem ser consideradas como "intermediárias." Já os compostos são “resinas plásticas que foram misturadas com outros materiais (aditivos e um ou mais enchimentos, como fibra de vidro ou minerais) para alterar as características de performance do produto”. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, com o uso de tais aditivos, alteram-se as características físicas, térmicas, elétricas ou estáticas do plástico, adequando-os para necessidades específicas da aplicação final. As Partes, em que pese entenderem haver certo nível de substitutibilidade entre os diferentes tipos de termoplásticos, apresentaram informações em separado para cada um dos termoplásticos fabricados pela Sabic que utilizam, ou podem utilizar, como insumo, os produtos comercializados pela Clariant.

Justificam tal medida no fato de o CADE já ter avaliado diferentes cenários ao longo dos anos, analisando por vezes cenários amplos, englobando resinas termoplásticas de engenharia em geral[15], e, em outras oportunidades, cenários mais restritos, segmentando cada tipo de resina termoplástica em um mercado separado[16]. Dentre os diversos tipos de termoplásticos, a presente Operação envolve: (i) Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS"); (ii) Éter de polifenileno ("PPE"); (iii) Polibutileno tereftalato ("PBT"); e (iv) Policarbonato (“PC”), os quais são fabricados pela Sabic no Brasil e utilizam como insumo algum(ns) do(s) produto(s) comercializado(s) pela Clariant já definidos nos tópicos supra. Com base nos dados apresentados pelas Requerentes, foram oficiados fornecedores e consumidores dos termoplásticos a fim de coletar informações suficientes para confirmar ou contestar a definição de mercado relevante proposta pelas Partes. As principais conclusões foram agrupadas e serão tratadas individualmente nos tópicos a seguir. IV.2.2.1. Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") Segundo informações prestadas pela INEOS[17], o ABS é “(...) um polímero estirênico amplamente utilizado na fabricação de diversas peças em diferentes mercados.

Principalmente nos mercados Automotivo, em peças como grades frontais e espelhos retrovisores, em aplicações da Linha Branca como puxadores e cabeceiras de geladeiras, no mercado eletrônico como carcaças de computadores, monitores, espelhos de luz, telefones. É um material muito versátil.” Nos autos dos Atos de Concentração nº 08700.000856/2014-03[18], 08012.012913/2010-21[19] e 08700.009924/2013-19[20], este Conselho reconheceu que o ABS constitui um mercado relevante em si, o que foi confirmado pelas respostas das empresas oficiadas. Assim, tendo em vista a inexistência de indícios que apontem pela necessidade de alteração da definição já adotada, conclui-se pela possibilidade de manutenção da definição de mercado relevante nos termos da jurisprudência do CADE. IV.2.2.2. Éter de polifenileno ("PPE") As Requerentes informaram desconhecer decisões do CADE sobre o mercado de PPE, mas apontam que a Comissão Europeia já considerou que as resinas PPE constituem um mercado relevante próprio, embora já tenham também analisado um cenário mais restrito composto apenas por resinas PPE para aplicações automotivas. É o que consta do caso nº COMP/M.4737, envolvendo a Sabic e a GE Plastics. Diante da ausência de qualquer precedente sobre o mercado de PPE, esta SG oficiou fornecedores e consumidores destes produtos em busca de maiores informações que permitissem definir o mercado relevante em sua dimensão produto.

A Itron[21] informou que o éter de polifenileno consiste em uma “resina plástica de engenharia, baixa absorção de água e de alta resistência mecânica e dimensional”, podendo ser aplicado em “componentes injetados em plásticos para hidrômetros”. Em sentido semelhante, a Nova Piramidal[22] informou que o mercado de PPE pode ser entendido como um mercado bastante específico, voltado principalmente para atender as necessidades do setor automobilístico, com aplicações em rotor para bomba d’agua e conectores elétricos. Já a Incom[23] afirmou utilizar PPE para “a fabricação de Peças Técnicas Plásticas Tampas Terminais, Caixas de Conexões, etc) no Segmento de Linha Branca”. Sobre o tema, a Associação Brasileira da Indústria Química[24] (ABIQUIM) informou que “o PPE é largamente utilizado nos segmentos de engenharia mecânica, processamento de alimentos, tecnologia de transportes, peças automotivas, aparelhos eletroeletrônicos, eletrodomésticos, entre outras”. Nenhuma empresa oficiada contestou a definição de mercado proposta pelas Requerentes, o que confirma a desnecessidade de definição diversa, ao menos para a presente Operação, onde não se verificam sobreposições horizontais ou preocupações concorrenciais sobre as integrações verticais que justifiquem uma análise mais profunda sobre o mesmo.

Desta forma, ainda que uma definição mais precisa possa ser deixada em aberto, apenas para a presente Operação, definir-se-á o mercado relevante, em sua dimensão produto, como sendo o mercado de Éter de polifenileno (PPE). IV.2.2.3. Polibutileno tereftalato ("PBT") No Formulário de Notificação, as Requerentes apontam que o CADE se deparou com o mercado de PBT em uma única oportunidade, quando da análise do Ato de Concentração n° 08012.012200/2007-62, envolvendo a Blackstone Group e a China National Bluestar. Contudo, em razão da inexistência de sobreposições horizontais naquele caso, deixou-se de adotar uma definição de mercado relevante. Outrossim, informam desconhecer precedente da Comissão Europeia que o tenha feito. As Partes, então, propuseram que o PBT consistiria em um mercado relevante próprio, o que foi posto à prova durante a instrução processual promovida por esta Superintendência-Geral. Sobre as principais características do mercado de PBT e suas possíveis aplicações, a DuPont[25] informa que: “(...) [n]o Brasil, o PBT é comercializado a diversas aplicações, nos segmentos de eletrodomésticos (manípulos, alavancas, dobradiças, painéis, válvulas, tubulações e puxadores de fogão, muflas e carcaças de conectores, e etc.), eletroeletrônicos (carcaças, isoladores, e bobinas de motores elétricos;

carcaças e bobinas de solenoides, blocos terminais, conectores, bornes, carcaças de disjuntores, carcaças de sensores, coberturas de tomadas, cabos ópticos, carcaças de capacitores, e etc..), peças automotivas (pistão de servo-freio, máscaras de farol, carcaças de lanternas, travessas de racks, carcaças e bases de fechaduras, painéis de ventilação, corpos de bombas de água, carcaças de engrenagens e hastes de limpadores de para-brisas e etc.), peças industriais (componentes de máquinas, manípulos de painéis, tubos, placas, tarugos, semiacabados, e etc.).” No mesmo sentido, a Lanxess[26] aponta que: “(...) [o] mercado de PBT é focado em aplicações automobilísticas e em linha branca. As principais aplicações para o mercado automobilístico são: conectores, caixas de fusível, relés, suporte de retrovisores, racks de teto, máscaras de farol, switches, etc. Já para a linha branca, o PBT é utilizado em manípulos e puxadores de fogão, muflas de compressores de geladeiras, molduras de fogões elétricos, etc. Nesse mercado, atuam players globais, o que também é determinado pelo mercado automotivo, sendo que muitas decisões de escolha de material são feitas pelas matrizes das montadoras.

Além disso, uma demanda significativa do mercado brasileiro de PBT é atendida por importações de polímero de PBT, porém com subsequente postagem local.” Verifica-se, pois, que o PBT possui diversas aplicações distintas, mas todas as empresas oficiadas confirmaram a definição de mercado proposta pelas Requerentes. Desta forma, para a presente Operação, embora uma definição mais precisa possa ser deixada em aberto, para fins da presente análise, o mercado relevante, em sua dimensão produto, será definido como sendo o mercado de polibutileno tereftalato em sentido amplo, sem segmentações adicionais, facultando-se a possibilidade de revisão e definição diversa em oportunidades futuras. IV.2.2.4. Policarbonato (“PC”) Da mesma forma como ocorrido com outros mercados acima definidos, as Partes não souberam indicar precedentes deste Conselho que tenham analisado o mercado de Policarbonato, mas apresentaram dados e propuseram uma definição de mercado relevante como sendo de mercado de PC em sentido amplo, sem segmentações por aplicações ou características específicas. Diante da ausência de jurisprudência sobre o tema, foram oficiadas diversas empresas que atuam no mercado de policarbonato como consumidoras e/ou fornecedoras desse produto, a fim de angariar maiores informações sobre o mesmo. De modo geral, vale dizer que nenhuma oficiada contestou a definição proposta pelas Requerentes.

Ou seja, todas confirmaram a possibilidade de policarbonato representar um mercado relevante próprio. Sobre as principais características do mercado de PC e suas principais aplicações, a Magneti Marelli[27] informa que o material é “100% importado”, pois “não existe fabricação no Brasil”, sendo utilizado principalmente nos setores de construção civil (chapas e telhas), telecomunicação e automotivo. Tal entendimento é compartilhado pela Nova Piramidal[28], que indica tratar-se de um mercado “bastante comoditizado, principalmente para o setor automotivo”. Desta forma, ainda que possua diversas aplicações distintas, em se tratando de um mesmo produto e não se verificando, in casu, a necessidade de adoção de definição de mercado diversa, para a presente operação, o mercado relevante, em sua dimensão produto, será definido como mercado de policarbonato. Uma definição mais precisa, contudo, pode ser deixada em aberto e revista em oportunidades futuras, diante de eventual necessidade de aprofundamento das discussões. IV.2.3. Conclusões preliminares Pelo exposto, os mercados relevantes, na dimensão produto, afetados pela presente operação serão definidos como:

Mercado de pigmentos orgânicos/quinacridonas Mercado de corantes para aplicações plásticas Mercado de antioxidantes secundários Mercado de antiestáticos Mercado de Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") Mercado de Éter de polifenileno ("PPE") Mercado de Polibutileno tereftalato ("PBT") Mercado de Policarbonato (“PC”) Definida a dimensão produto, mister delimitar a abrangência geográfica de cada um desses mercados. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica As Requerentes defendem que a dimensão geográfica dos mercados relevantes por elas identificados poderia ser definida como mundial, tendo em vista que “uma parte significativa da demanda brasileira é atendida por importações”. Não obstante, foram apresentadas informações considerando-se a definição geográfica dos mercados afetados como sendo nacional. Tendo em vista a ausência de jurisprudência deste Conselho sobre alguns dos mercados ora analisados, esta SG oficiou diversos concorrentes e clientes de todos os mercados identificados a fim de verificar se a delimitação geográfica deveria permanecer tal como proposta ou sofrer alterações. As principais informações coletadas serão analisadas a seguir. IV.3.1. Mercados upstream IV.3.1.1. Mercado de pigmentos orgânicos/quinacridonas Os precedentes do CADE sobre pigmentos analisaram tanto os cenários mundial e nacional[29], quanto apenas as participações mundiais[30].

Já a Comissão Europeia teria considerado que o escopo geográfico seria possivelmente mundial, mas, ao final, optou por deixar em aberto a definição de mercado geográfica[31]. As Requerentes consideram tratar-se de um mercado de amplitude global, mas apresentaram informações sobre o mercado nacional por ter sido o cenário mais restrito analisado por este Conselho em seus precedentes. Durante a instrução processual, não foi contestada a definição geográfica como nacional, tendo sido revelada a possibilidade de importação direta pelo consumidor final, ainda que a alíquota de importação e o custo de frete por vezes dificultem tal aquisição. Segundo estimativas da Sudarshan[32], 95% dos pigmentos orgânicos consumidos pelo mercado nacional são importados. Em sentido semelhante, a Colormix aponta não ter “conhecimento da produção local de orgânicos / quinacridonas acima de 10% da oferta total destes produtos no Brasil”. Outrossim, a Transcor[33] acredita que “mais de 95% do consumo e oferta é importada”. Não foi possível, contudo, obter dados suficientes para confirmar tais estimativa, mas o registro de tal informação é um indicativo importante do funcionamento do mercado. Nesse mesmo sentido, a Cromex[34] aduz que “como a produção nacional é extremamente pequena, o volume de importações é bastante alto e afeta a nós e nossa concorrência da mesma maneira e intensidade”.

Com efeito, sobre a importação direta destes produtos pelos consumidores finais, verificou-se que, embora seja possível, tal prática não seria recorrente entre todas as empresas. É o quanto pontuado pela Daicolor[35], que aduz que a importação direta “não é muito viável, pois requer um volume maior de produto por um longo prazo, de modo que adquirindo de fornecedores brasileiros, que contam com estoques no Brasil, seria muito mais fácil para os consumidores”. Já a Cristal Master pontua que “a importação é uma prática muito usual no mercado de pigmentos orgânicos/quinacridonas. Atualmente a maioria das empresas têm acesso a fornecedores asiáticos e conseguem internar pigmentos com custo menor, apesar do alto imposto de importação”. Apesar da aparente contradição, pode-se concluir que a importação direta pelo consumidor final é, sim, possível, mas só se mostra economicamente viável para certos tipos de consumidores, que demandam uma certa quantidade “mínima” destes produtos. Reforça tal conclusão as informações coletadas sobre a desnecessidade da presença em território brasileiro para um fornecedor ser capaz de concorrer efetivamente no mercado brasileiro. Conforme atestado pela Colorfix, e corroborado pela maioria das oficiadas, a presença “não é fundamental, porém para auxilio técnico e rapidez logística é desejável, e interessante para manter o fluxo de caixa equilibrado”.

Assim, não obstante a existência de indícios acerca da possibilidade de uma definição de mercado geográfica mais abrangente, para fins da presente Operação, o mercado de pigmentos orgânicos/quinacridonas será definido como nacional. IV.3.1.2. Mercado de corantes para aplicações plásticas Diante da ausência de precedentes deste Conselho sobre o mercado de corantes para aplicações em polímeros, as Partes informaram que a jurisprudência da Comissão Europeia considera tratar-se de um mercado mundial. Contudo, as Requerentes optaram por oferecer uma abordagem mais “conservadora” e apresentaram informações de mercado considerando o escopo geográfico nacional. A instrução processual buscou, inter alia¸ coletar informações capazes de corroborar ou desafiar a definição proposta pelas Partes, sobretudo através da investigação acerca da viabilidade ou não de importação direta de tais produtos pelo consumidor final, existência de barreiras à importação e relevância da presença em território nacional para competir no mercado de corantes para aplicações plásticas. De modo geral, observou-se que as únicas dificuldades relativas à importação de tais corantes estão associadas à alíquota de 14% de Imposto de Importação (I.I.) e à necessidade de aquisição de um volume mínimo do produto que torne economicamente vantajosa a contratação com fornecedores estrangeiros. É o que se extrai de respostas como a da Colorfix e Cristal Master que, respectivamente e in verbis, apontam que:

“(...) [a importação direta é] [v]iável, porém não aconselhável, devido a fatores econômicos, técnicos e elevado mix de produtos que se teria que manter estoque.” “A importação é uma prática muito usual no mercado de corantes. Atualmente a maioria das empresas têm acesso a fornecedores asiáticos e consegue internar corantes com custo menor, apesar do alto imposto de importação.” Sobre a presença em território nacional, a grande maioria das oficiadas afirmam que a presença do fornecedor no Brasil não é considerada fundamental para concorrer efetivamente no mercado, mas que agrega vantagens como proximidade com os consumidores, menor tempo de entrega e fornecimento em menores quantidades. Ademais, a definição proposta pelas Partes, no sentido de tratar-se de um mercado relevante de abrangência nacional, não foi contestada por nenhum consumidor ou concorrente oficiado. Assim, ao menos para fins da presente análise, o mercado de corantes para aplicações plásticas será definido como nacional, sendo facultada a possibilidade de revisão de tal definição quando diante da necessidade de aprofundamento das discussões. IV.3.1.3. Mercado de antioxidantes secundários Os precedentes do CADE, anteriormente citados, sobre o mercado de antioxidantes secundários, analisaram-no em sua dimensão mundial, sem, contudo, realizar estudo aprofundado sobre sua delimitação geográfica.

Para o presente caso, as Partes apresentaram dados considerando apenas o mercado nacional, pois, apesar de acreditarem que o mesmo deva ser tido como mundial, entendem que, mesmo considerado esse cenário mais restrito, a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Durante a instrução processual, portanto, buscou-se confirmar a definição proposta pelas Requerentes, bem como efetuou-se questionamentos sobre: (i) a importância e necessidade de se possuir presença no Brasil para concorrer no mercado de antioxidantes secundários; (ii) a possibilidade de importação direta pelo consumidor deste produto, e sua efetiva prática; e (iii) a existência de dificuldades na importação de antioxidantes secundários. Sobre o primeiro ponto, a (Acesso Restrito ao CADE) considera não ser fundamental possuir presença em território nacional para nele concorrer, mas acredita sê-lo de extrema importância, tendo em vista os benefícios decorrentes do processo de comunicação mais ágil, que facilitam as negociações e o suporte técnico, bem como a existência de um estoque local, considerado como diferencial na escolha do fornecedor. Assim sendo, aponta que:

“ (...) produtores que não possuam presença no Brasil podem enfrentar dificuldades para ofertar seus produtos no mercado nacional em vista da concorrência de produtores locais que podem ter uma participação relevante no mercado” Nesse mesmo sentido, pelo lado da demanda, a Colorfix acredita que a presença não é fundamental, mas desejável para a prestação do auxílio técnico e celeridade logística, sendo interessante, também, para “manter o fluxo de caixa equilibrado”. Não obstante, a empresa afirmou não realizar importação de antioxidantes secundários. Sobre as dificuldades de importação e sua efetiva realização, a Cristal Master aponta que começou a importar tais produtos apenas no ano de 2017, mas que não encontrou dificuldades para sua realização, pois “se o custo for viável, o trâmite segue o fluxo normal de importação”. De todo modo, quase a totalidade das empresas oficiadas informou não realizar a importação de antioxidantes secundários, de modo que a análise sobre este ponto restou prejudicada e, destarte, inconclusiva. Contudo, vale ressaltar que a definição geográfica do mercado de antioxidantes secundários, que havia sido proposta como nacional, não foi contestada por nenhuma das empresas oficiadas. Assim sendo, e tendo em vista a ausência de sobreposições horizontais decorrente da presente Operação, entende-se que uma definição mais precisa sobre a abrangência geográfica deste mercado pode ser deixada em aberto e revista em oportunidade futura.

De todo modo, para fins da presente Operação, será analisado o mercado de antioxidantes secundários considerando-se um cenário nacional para sua abrangência, em que pese a jurisprudência deste Conselho já ter indicado tratar-se de um mercado mundial. IV.3.1.4. Mercado de antiestáticos As Requerentes informaram que, na única oportunidade em que o CADE avaliou uma Operação envolvendo o mercado de antiestáticos, não foram identificadas sobreposições horizontais no Brasil, mas tão somente no exterior, razão pela qual levou-se em consideração as participações mundiais apresentadas pelas Partes, sem, contudo, definir de forma precisa a delimitação geográfica do mercado em questão. Apesar de concordarem com a definição anteriormente analisada pelo CADE, as Partes apresentaram dados de mercado para antiestáticos em nível nacional, tendo todas as empresas oficiadas concordado com tal definição de mercado relevante. Sobre a composição do mercado, a Akzo Nobel, na condição de fornecedora, “esclarece que o mercado de antiestáticos brasileiro é composto integralmente por importações, não havendo nenhuma empresa que fabrique antiestáticos localmente”, e afirma inexistirem barreiras que dificultem a importação desse produto.

Pelo lado da demanda, verificou-se, de modo geral, o entendimento pela não essencialidade da presença em território nacional para oferecer tais produtos, em que pese as vantagens inerentes à atuação no Brasil, ligadas, sobretudo, ao suporte técnico, à logística e à disponibilidade de estoque. É o que se extrai das informações prestadas por empresas como Colorfix e Cristal Master. A vasta maioria dos consumidores oficiados, contudo, informou não realizar a importação de tais produtos, sendo atendidos apenas por players situados em território nacional, sejam representantes locais de produtores de antiestáticos ou apenas distribuidores desses produtos. Ante o exposto, e da mesma forma como realizado no precedente do CADE apontado pelas Partes como parâmetro para a presente análise, deixar-se-á em aberto uma definição mais precisa acerca da dimensão geográfica do mercado de antiestáticos. Contudo, para fins da presente análise, serão avaliados os impactos da presente operação levando-se em consideração os dados apresentados pelas Partes e os obtidos por esta SG durante a instrução processual no que se refere a um cenário de abrangência nacional. IV.3.2. Mercados downstream IV.3.2.1. Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") Segundo as Requerentes, “nos únicos casos decididos pelo CADE que envolveram ABS, o CADE considerou que o escopo geográfico do mercado seria mundial”.

Diante disto, bem como do fato de uma parte significativa da demanda brasileira ser atendida por importações, as partes propuseram que o escopo geográfico “seria pelo menos regional e potencialmente mundial”. Contudo, optaram por apresentar dados de mercado considerando o escopo geográfico nacional. Embora todas as oficiadas tenham confirmado o entendimento de que o mercado de ABS pode ser definido, em sua dimensão geográfica, como sendo nacional, segundo a Ineos: “(...) [a]tualmente no Brasil não existe produção local de ABS, sendo então importado todo o produto utilizado no mercado Brasileiro. Existem diversos produtores de ABS localizados nas principais regiões do mundo, principalmente México, EUA, Europa, Ásia. Existem produtores globais, como no nosso caso, onde temos uma subsidiária operacional no Brasil, com estoque local e total infra-estrutura para atendimento dos clientes, e em outros casos onde o produtor global usa um distribuidor local para a comercialização de seus produtos.” No mesmo sentido manifestou-se a Magneti Marelli[36]:

“(...) o mercado de ABS tem como principal característica o fato de depender de importações para atendimento à demanda de consumo, uma vez que poucos fornecedores fazem a compostagem no Brasil.” Não obstante, esta última empresa informa que a importação direta pelo consumidor não é viável, tendo em vista a existência de “barreira regulatórias, alíquotas de importação, custos com seguro e frete e a volatilidade do câmbio”, ainda que, por vezes, seja “a única alternativa disponível, vez que muitos dos grades do ABS (especificações técnicas) não possuem produção/distribuição no Brasil”. Em sentido contrário, a Whirlpool[37] defende que a importação direta é viável, mas que se faz necessário manter um estoque local de ABS para absorver as variações de volume. Ainda assim, entende inexistirem dificuldades para importação, sobretudo em razão da redução da alíquota do I.I. para 2%, ocorrida nos últimos anos. Assim sendo, embora a jurisprudência deste Conselho reconheça tratar-se de um mercado mundial, para fins da presente análise, o mercado de ABS será definido de maneira mais restrita e considerado como nacional, tendo em vista a inexistência de objeção das empresas oficiadas a tal definição e a obtenção de dados por esta SG com relação apenas a tal cenário. IV.3.2.2.

Éter de polifenileno ("PPE") As Partes atestaram não conhecer nenhum precedente deste Conselho que tenha definido a dimensão geográfica do mercado de PPE, mas apontaram que a Comissão Europeia “já considerou o segmento do mercado relevante de PPE teria pelo menos escopo do Espaço Econômico Europeu, mas deixou a definição exata em aberto”, quando da análise do Caso n° COMP/M.4737, envolvendo a Sabic e a GE Plastics. Assim sendo, e com o intuito de demonstrar a inexistência de preocupação concorrencial resultante da presente Operação, mesmo no cenário mais restrito, as Requerentes apresentaram informações levando-se em consideração a abrangência geográfica nacional para o mercado de PPE. Segundo a Incom Packing, a presença em território nacional não é “mandatória” para se concorrer efetivamente no mercado de PPE, mas entende tratar-se de um diferencial, pois “desta forma, o mercado ganha mais flexibilidade e rápido atendimento às demandas e superações de vendas quando aplicável, além de um suporte técnico adequado e próximo ao cliente”. Tal ponto é parcialmente reforçado pela Nova Piramidal, que afirma não ser fundamental a representação no Brasil e aduz inexistirem barreiras ou dificuldades a ser enfrentadas por empresas estrangeiras que desejem concorrer efetivamente no mercado nacional de PPE.

Em sentido contrário, a Itron afirma que tal presença se faz necessária para “reduzir o custo de fabricação, reduzir o custo com taxas de importação, reduzir o impacto e sujeição ao câmbio de moedas estrangeiras”. Em que pese a inexistência de consenso sobre o ponto acima, as respostas quanto à possibilidade de importação direta pelo consumidor final de PPE foi uníssona. Veja-se. A Nova Piramidal afirma que a importação é viável, mas que “a questão de linhas de crédito internacionais” seria um entrave a tal prática. A Incom confirmou tal entendimento, destacando, porém, que a viabilidade “dependerá do momento da economia e do preço ofertado”. Sobre o mesmo tema, a Itron argumenta ser tecnicamente possível, mas, assim como para outros materiais, a importação de PPE “estará sujeita, além da homologação técnica, à disponibilidade global e poderá trazer impactos de custos extras ao produto e, em consequência, aos consumidores dos materiais finais”. Com efeito, sobre a relevância das importações específicas de PPE para o Brasil, a ABIQUIM apresentou dados extraídos do Sistema Comexstat, de onde extrai-se que a importação de tal produto, em 2017, somou U$4.965.750,00[38] ou 1.671,73 toneladas, pois tal produto não é fabricado em território nacional, sendo a demanda atendida 100% por importações.

Ante o exposto, uma vez que a definição geográfica proposta pelas Requerentes foi unanimemente aceita pelas empresas oficiadas, a mesma será adotada por esta SG, ao menos para a presente análise, onde não se verificam maiores problemas concorrenciais, sem prejuízo de definições futuras diversas. Assim, o mercado de PPE será analisado levando-se em consideração um escopo geográfico nacional. IV.3.2.3. Polibutileno terefialato (“PBT”) No que se refere ao mercado de PBT, as Partes informaram desconhecer quaisquer decisões do CADE, tampouco da Comissão Europeia, que o tenha definido, apesar de este Conselho tê-lo analisado nos autos do já citado AC nº 08012.012200/2007-62. Assim, embora acreditem tratar-se de um mercado regional e potencialmente mundial, na medida em que uma parte significativa da demanda brasileira seria atendida por importações, as Partes apresentam dados de mercado considerando o escopo geográfico nacional. Esta SG oficiou diversos concorrentes e consumidores de PBT com o intuito de coletar dados suficientes para se definir a abrangência geográfica do mercado de tal mercado relevante. De modo geral, verificou-se que a importação direta de Polibutileno terefialato é uma opção viável, dependendo a política comercial adotada pela empresa consumidora. Tal ponto foi bem explorado na resposta ao Ofício encaminhado a DuPont[39]: “A importação direta de PBT pelo consumidor é uma opção viável.

Dependendo da política adotada pela empresa consumidora, a aquisição via distribuidores locais pode ser mais vantajosa. Para empresas que atuam com volumes baixos, é mais vantajoso adquirir PBT via distribuidores locais, que por suas características podem apresentar maior capilaridade. Por outro lado, para consumidores que importam volumes elevados, a importação direta (em 'containers de 20 ou 40 polegadas economia no custo do frete) ou compra direta do depósito local de um fabricante internacional (economia semanal no capital de trabalho) em quantidades programadas diária ou semanalmente pode se mostrar mais vantajoso.” Ademais, não foram apontadas dificuldades na importação desse produto, tampouco ser necessário possuir presença no Brasil para concorrer efetivamente no mercado. Foram levantadas vantagens de tal presença, ligadas, principalmente, a possibilidade de atendimento a uma parcela do mercado que demanda volumes menores. Sobre a representatividade das importações de PBT na oferta total desses produtos, a Lanxess informou que: “(...) todo o polímero de PBT é importado, pois não existem fabricantes locais de polímero, ou seja, a representatividade é completa. Apenas existem empresas que produzem os compostos de PBT localmente (i.e., mistura de PBT com fibra de vidro, cargas minerais, outros aditivos, etc.).” A mesma informação foi corroborada pelas demais empresas oficiadas.

Assim sendo, embora existam indícios da possibilidade de se definir o mercado de PBT como mundial, tendo em vista que não houveram objeções à proposição de definição como nacional e uma vez que todos os dados comerciais coletados referem-se a esse cenário mais restrito, para fins da presente Operação, o mercado de PBT será definido como nacional, sem prejuízo a eventual revisão posterior. IV.3.2.4. Policarbonato ('PC") Assim como ocorrido para alguns dos mercados ora analisados, as Partes não identificaram qualquer precedente deste Conselho sobre o mercado de Policarbonato. Outrossim, não apresentaram nenhum caso de qualquer outra autoridade antitruste sobre tal mercado, mas apresentaram dados considerando-o como um mercado nacional, embora entendam tratar-se de um mercado potencialmente mundial, em razão de a demanda nacional ser suprida em grande parte por importações. De fato, a inexistência de produção local de PC foi consenso entre as empresas oficiadas. Nesse sentido, vide comentário da Nansen sobre as características de tal mercado: “O mercado de policarbonato é regido por grandes empresas, geralmente indústrias que fabricam fora do país e que armazenam e distribuem no Brasil.

O policarbonato é uma comoditie e, como tal, possui regras mercadológicas bem estabelecidas.” Contudo, segundo a Magneti Marelli, a importação direta pelo consumidor de PC não é uma opção viável, “(...) devido às barreira regulatórias, alíquotas de Importação, custos com seguro e frete e a volatilidade do câmbio. O PC é apenas distribuído no Brasil, não há produção nacional, porém devido ao volume de compras elevado por parte dos produtores para distribuição no Brasil, em relação ao volume que seria adquirido pelo consumidor, é mais viável que a Importação seja a cargo do produtor, visto que para este os custos de importação é mais baixo devido ao volume de compras realizado.” Entendimento semelhante foi também apresentado pelas demais empresas oficiadas, principalmente consumidores, que revelaram ainda, de modo geral, não realizar importações deste produto. Ante o exposto, e tendo em vista que todas as oficiadas concordaram com a definição geográfica de mercado como nacional, embora uma definição de mercado mais precisa possa ser deixado em aberta e revista em oportunidades futuras, para fins da presente análise, o mercado de policarbonato será definido como nacional. IV.4. Conclusões Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica:

mercado nacional de pigmentos orgânicos/quinacridonas mercado nacional de corantes para aplicações plásticas mercado nacional de antioxidantes secundários mercado nacional de antiestáticos mercado nacional de Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") mercado nacional de Éter de polifenileno ("PPE") mercado nacional de Polibutileno terefialato (“PBT”) mercado nacional de Policarbonato ('PC") Definidos os mercados, passa-se à análise quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Conforme já visto, os produtos afetados pela Operação Proposta correspondem, fundamentalmente, a produtos químicos especiais. As Requerentes não foram capazes de apresentar uma estrutura de oferta completa para todos os mercados, embora tenham utilizado de sua inteligência de mercado e dados gerais adicionais extraídos de diversas fontes, como publicações sobre a indústria química nacional produzidos pela Associação Brasileira da Industria Química (ABIQUIM) e do IHS Plastic Additives Market Report da IHS Markit[40], para os mercados upstream, e dados de importação do aliceweb, para os mercados dowstream.

Uma vez que as estruturas de ofertas foram elaboradas, em suma, com bases em estimativas internas, viu-se necessária a elaboração por esta SG de uma estrutura de oferta com base nas respostas aos ofícios encaminhados, sobretudo aos consumidores de cada segmento, tendo em vista que grande parte dos principais concorrentes de diversos mercados não possuem presença em território nacional, o que dificultou a obtenção de informações mais detalhadas. Ainda assim, vale ressaltar não haver dados formais sobre o tamanho total dos mercados analisados que possam ser obtidos por esta SG, de modo que as participações de mercado apresentadas abaixo não revelam fidedignamente a realidade de cada um dos segmentos. Desta forma, ainda que utilizadas como proxy para a presente análise, sabe-se que as participações de mercado expressadas abaixo tendem a ser superestimadas, tendo em vista terem sido coletadas, principalmente, de empresas clientes das Requerentes. Não obstante, uma vez que foram oficiados os principais consumidores de cada um dos segmentos analisados, que especificaram seus fornecedores e os valores efetivamente pagos a cada um deles, bem como alguns fornecedores, que informaram os seus faturamentos efetivos, as informações obtidas permitem uma maior acurácia quanto às verdadeiras condições concorrenciais observadas nos mercados em que se logrou obter dados suficientes.

Contudo, as considerações acima não são válidas para os mercados de PPE e PC, pois, em que pese os esforços despendidos por esta SG durante a instrução processual, com a elaboração e envio de quase 70 ofícios para consumidores e concorrentes de todos os mercados analisados, não se logrou obter informações suficientes para a elaboração de uma estrutura de oferta para tais mercados. Tal impossibilidade foi resultado, inter alia: da inexistência de produtores locais de PPE e PC, o que prejudicou a capacidade de obtenção de dados de empresas que atuam somente via importação para o Brasil; do fato de praticamente todos os consumidores oficiados adquirirem tais produtos apenas da Sabic, apesar da noticiada existência de outros players relevantes e ativos nesses mercados, o que prejudicou a elaboração de uma estrutura com base na demanda; Diante da insuficiência das informações coletadas, oficiou-se a ABIQUIM e o Sindicato da Industria de Resinas Plásticas do Estado de São Paulo - SIRESP, em busca de estudos ou relatórios sobre os mercados brasileiros de PPE e PC. A SIRESP, via telefonema, informou não mais possuir sua antiga divisão de estudos mercadológicos, utilizando-se atualmente das informações prestadas pela ABIQUIM, quando necessárias. Em seguida, apresentou Petição[41] informando “que não possui as informações solicitadas sobre os mercados de ABS, PPE, PBT e PC, nem sobre quaisquer outros mercados em que seus associados atue”.

Por sua vez, a ABIQUIM apresentou dados que, em certa medida, corroboraram as informações fornecidas pelas Requerentes em sua estrutura de oferta e confirmaram os dados já obtidos por esta SG durante a instrução processual, mas que se mostraram insuficientes para a elaboração de uma completa e suficiente estrutura de oferta desses mercados. Desse modo, e tendo-se em vista a ausência de sobreposições horizontais ou quaisquer preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação, consubstanciada, em suma, em limitadas integrações verticais, para os mercados de PPE e PC serão apresentados tantos os dados obtidos por esta SG quanto aqueles apresentados pelas Partes. Contudo, por sabidamente não representarem a realidade do mercado, a relevância de tais informações será mitigada para dar espaço a uma análise mais qualitativa do que quantitativa sobre os efeitos da Operação nesses mercados V.2. Integrações Verticais V.2.1. Considerações iniciais A doutrina e a jurisprudência internacional entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais ─ como também significativas eficiências. A busca da ponderação entre diversos possíveis efeitos é realizada por autoridades antitruste em todas as jurisdições, que buscam avaliar os efeitos líquidos desse tipo de ato de concentração, sopesando os riscos para a concorrência e as possíveis eficiências.

A Comissão Europeia, por exemplo, em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[42], afirma que pode haver dois efeitos principais quando determinada operação tem como consequência uma integração vertical: “17. As concentrações não horizontais são susceptíveis de restringir significativamente a concorrência principalmente de duas formas: através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados. 18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um encerramento do mercado. [...] Considera-se que uma concentração provoca um “encerramento do mercado” quando o acesso dos concorrentes atuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados é restringido ou eliminado na sequência da concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para concorrerem. Esse encerramento do mercado pode desencorajar a entrada ou expansão de concorrentes ou encoraja-los a abandonar o mercado. Pode, por conseguinte, verificar-se uma situação de encerramento do mercado mesmo se os concorrentes afetados pelo encerramento não forem forçados a abandonar o mercado: é suficiente que os concorrentes fiquem em desvantagem e, consequentemente, levados a concorrer de forma menos efetiva.

Tal encerramento do mercado é considerado anticoncorrencial quando permite que as empresas objeto da concentração — e, possivelmente, também alguns concorrentes — aumentem de forma rentável o preço cobrado aos consumidores.” Assim, para avaliar se a operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva. Além disso, a Comissão também avalia as eficiências decorrentes da operação, reconhecendo que algumas eficiências podem ser específicas de fusões verticais. Tal prática é também realizada por este Conselho, que já analisou diversas vezes integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados à jusante e à montante. Nesses casos, busca-se sempre avaliar os efeitos líquidos da integração em cada caso concreto, o que não necessariamente implica uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse mesmo sentido apontou o então Conselheiro Roberto Pfeiffer em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-68[43]: “(...) diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido”. É o que se realizará a seguir. V.2.2.

Integrações verticais verificadas Como já mencionado, as integrações verticais ora em tela envolvem: o fornecimento de pigmentos orgânicos/quinacridonas fornecidos pela Clariant para aplicação em ABS da Sabic; o fornecimento de corantes para aplicações em plásticos fornecidos pela Clariant para aplicações em ABS da Sabic o fornecimento de corantes para aplicações em plásticos fornecidos pela Clariant para aplicações em PPE da Sabic; o fornecimento de corantes para aplicações em plásticos fornecidos pela Clariant para aplicações em PBT da Sabic; o fornecimento de corantes para aplicações em plásticos fornecidos pela Clariant para aplicações em PC da Sabic; o fornecimento de antioxidantes secundários fornecidos pela Clariant para aplicações em PBT da Sabic; o fornecimento de antioxidantes secundários fornecidos pela Clariant para aplicações em PC da Sabic; o fornecimento de antiestáticos fornecidos pela Clariant para aplicações em PBT da Sabic; Ilustrando-se tal situação, tem-se: Figura 03 – Resumo das integrações verticais identificadas Fonte: Requerentes Impende verificar, assim, a capacidade e os incentivos para fechamento de mercado em um cenário pós-Operação, sobretudo através da análise da representatividade da Clariant como fornecedora, bem como a relevância da Sabic como consumidora desses todos esses produtos, o que se realizará individualmente a seguir. V.2.1.

Pigmentos Orgânicos/Quinacridonas da Clariant e Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") da SABIC As tabelas abaixo apresentam as estruturas de oferta elaborada por esta SG a partir dos dados coletados durante a instrução processual para os mercados de pigmentos orgânicos, quinacridonas e ABS, respectivamente: Tabela 01 – Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de pigmentos orgânicos [Acesso Restrito ao CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Tabela 02 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de quinacridonas [Acesso Restrito ao CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Tabela 03 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de ABS [Acesso Restrito ao CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Inicialmente, importa repisar que as participações de mercado acima descritas não revelam fidedignamente a realidade do mercado, tendo em vista a impossibilidade de se oficiar todos os fornecedores que atuam nesse mercado. Desta forma, ainda que utilizada como proxy, sabe-se que as participações supra tendem a ser menores do que representadas acima. Verifica-se que a participação da Clariant no mercado de pigmentos orgânicos é de [50-60%] (Acesso Restrito ao CADE).e no de quinacridonas de [30-40%]─ ou seja, em ambos os produtos ultrapassa o patamar de 30%.

Já no mercado downstream, observa-se que a Sabic detém [10-20] de market share. (Acesso Restrito ao CADE). Em que pese as participações da Clariant nos mercados upstream ultrapassem o patamar de 30%, a presente integração vertical não suscita preocupações concorrenciais. Senão vejamos. A Sabic, embora detenha [10-20%] (Acesso Restrito ao CADE) de participação no mercado de ABS, investiu apenas (Acesso Restrito às Requerentes) na aquisição de (Acesso Restrito às Requerentes) de pigmentos orgânicos e (Acesso Restrito às Requerentes) na aquisição de (Acesso Restrito às Requerentes) de quinacridonas no ano de 2017. Tais valores representam, respectivamente, [0-10%] e [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes), do faturamento da Clariant, ou [0-10%] e [0-10%] do total do mercado (Acesso Restrito ao CADE), no mesmo período, em termos de valor. Dessa forma, observa-se que a Sabic não pode ser considerada como uma consumidora significativa desses produtos. A insignificância na aquisição de pigmentos é justificada, em parte, pelo fato de a Sabic utilizar colorantes “apenas em uma pequena parte de sua produção de ABS no Brasil”, segundo informaram as Requerentes em seu Formulário de Notificação.

Desse modo, o fornecimento desses produtos de modo exclusivo à Sabic implicaria na perda de aproximadamente [90-100%] (Acesso Restrito ao CADE) e [90-100%] (Acesso Restrito ao CADE) do faturamento da Clariant, razão pela qual entende-se que tal decisão não apresentaria qualquer racionalidade econômica, sendo improvável a ocorrência de fechamento de mercado. Ademais, caso a Sabic resolvesse adquirir pigmentos orgânicos e quinacridonas apenas da Clariant, aos concorrentes dessa Requerente ainda restariam no mercado diversos clientes mais significativos, responsáveis pela movimentação de [90-100%] (Acesso Restrito ao CADE) do mercado nacional de pigmentos orgânicos e [90-100%](Acesso Restrito ao CADE) no mercado nacional de quinacridonas, ambos em termos de valor, em 2017. Destarte, entende-se que a presente Operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais no tocante a presente integração vertical. V.2.2. Corantes para aplicações plásticas da Clariant e Acrilonitrila butadieno estireno ("ABS") da SABIC Em que pese todos os esforços despendidos por esta SG ao longo de toda a instrução processual, não se mostrou possível a elaboração de uma adequada estrutura de oferta para o mercado de corantes para aplicações plásticas, sobretudo em razão da noticiada ausência de fabricação local de tais produto e a consequente dificuldade em se obter informações de empresas estrangeiras sem representação nacional.

Ainda assim, com base nos dados coletados, agrupados na tabela abaixo, verifica-se que a Clariant possuiria [30-40%] (Acesso Restrito ao CADE) de market share no mercado nacional de corantes para aplicações em polímeros, acima do patamar de 30%, portanto. Vide: Tabela 04 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de corantes para aplicações plásticas [Acesso Restrito ao CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. As Requerentes, por sua vez, também não foram capazes de apresentar uma estrutura de oferta satisfatória, limitando-se a informar os volumes e estimar uma participação de mercado para a Clariant e para os “fornecedores chineses”, “fornecedores europeus” e “outros fornecedores”, conforme tabela abaixo: Tabela 05 - Estrutura de Oferta (em Vol – Ton) para o Mercado corantes para aplicações em polímeros[Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes No tocante à estrutura de oferta do mercado de Acrilonitrila butadieno estireno, tem-se que esta já foi apresentada na tabela 03, não sendo necessário, portanto, reproduzi-la novamente. Nesse mercado à jusante, verifica-se que a Sabic detém [10-20%] (Acesso Restrito ao CADE) de participação de mercado.

Com efeito, independentemente da estrutura de oferta e da participação de mercado considerada para a Clariant no upstream, entende-se que a presente operação não tem potencial de gerar preocupações concorrenciais, na medida em que a Clariant (Acesso Restrito às Requerentes). Ou seja, não se verifica, in casu, capacidade de fechamento de mercado como consequência da aprovação da presente Operação, não havendo razões para proceder a uma análise mais aprofundada sobre tal integração vertical. Ademais, ainda que assim não fosse, verifica-se que a Sabic não pode ser considerada uma consumidora relevante deste produto, tendo em vista ter investido apenas (Acesso Restrito às Requerentes) na aquisição de corantes para aplicação em seus polímeros, o que equivale a [20-30%] (Acesso Restrito às Requerentes) do faturamento da Clariant e [0-10%] (Acesso Restrito ao CADE) do total do mercado, em termos de valor, em 2017. Destarte, para a Clariant, a opção pelo direcionamento de sua oferta de corantes apenas para a Sabic implicaria na perda de [70-80%] (Acesso Restrito às Requerentes) de seu faturamento nesse mercado.

Por outro lado, não só restariam no mercado outros fornecedores de corantes que detém atualmente e em conjunto [60-70%] (Acesso Restrito ao CADE) de market share e são capazes de abastecer o mercado nacional, como também restariam clientes mais relevantes desses produtos, que adquirem, em conjunto,[90-100%](Acesso Restrito ao CADE) do total demandado pelo mercado, segundo estrutura elaborada por esta SG. Assim, conclui-se que a presente Operação é incapaz de suscitar problemas concorrenciais no que se refere a integração vertical ora analisada. V.2.3. Corantes para aplicações plásticas da Clariant e Éter de polifenileno ("PPE") da SABIC A estrutura de oferta do mercado de corantes foi apresentada nas tabelas 04 e 05, não havendo razões para reproduzi-la novamente. De toda forma, frise-se que na estimativa elaborada pelo CADE, a participação de mercado da Clariant ultrapassa o patamar de 30%. Com relação ao mercado de éter de polifenileno, conforme já informado, não se mostrou possível a elaboração de uma adequada estrutura de oferta, em que pese todos os esforços despedidos por esta SG durante a instrução processual.

No entanto, a fim de ter uma dimensão da relevância da Sabic no mercado em questão, observe-se que a instrução revelou que, no ano de 2017, os consumidores oficiados informaram, ao todo, ter investido aproximadamente (Acesso Restrito às Requerentes) para a aquisição de PPE em 2017, dos quais (Acesso Restrito às Requerentes) foram pagos a Sabic e apenas (Acesso Restrito às Requerentes), aos demais fornecedores deste produto em conjunto. É certo que tais dados não podem ser tidos como absolutos, até mesmo porque a maioria dos oficiados foram clientes da Sabic, repise-se, mas são um indicativo da relevância da Parte em questão no mercado nacional. Não obstante, diante da inexistência de sobreposição horizontal no mercado de PPE, mas tão somente integração vertical com o mercado de corantes, não se vislumbram problemas concorrenciais decorrentes da Operação, tendo em vista que, como já informado, a Clariant (Acesso Restrito às Requerentes), inexistindo, in casu, capacidade de fechamento de mercado. De todo modo, reforça tal ausência de preocupações, como também visto no tópico anterior, o fato de a Sabic não ser consumidora relevante de corantes para aplicações plásticas, de modo que além de ausência de capacidade, não se verificam incentivos ao fechamento. Destarte, desnecessário proceder a uma análise mais aprofundada sobre a presente integração vertical. V.2.4.

Corantes para aplicações plásticas da Clariant e Polibutileno terefialato (“PBT”) da SABIC Uma estimativa da estrutura de oferta do mercado de corantes foi apresentada nas tabelas 04 e 05, não havendo razões para reproduzi-la novamente. Por sua vez, a tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta elaborada por esta SG a partir dos dados coletados durante a instrução processual referente ao mercado nacional de PBT: Tabela 06 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de Polibutileno terefialato [Acesso Restrito ao CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Extrai-se da tabela acima que a Sabic detém [20-30%] (Acesso Restrito ao CADE) de market share no mercado nacional de PBT, abaixo, portanto, do patamar de 30% utilizado pelo CADE como indicativo de Operações potencialmente capazes de suscitar preocupações concorrenciais em mercados verticalmente relacionados. Tal ausência de preocupações é reforçada quando observado que, no mercado upstream, não obstante a participação de mercado atribuída à Clariant, (Acesso Restrito às Requerentes) e, ademais, a Sabic não configura uma cliente de corantes de grande representatividade no mercado brasileiro.

Ante o exposto, também para esta integração vertical, entende-se que não se reputa possível a ocorrência de fechamento de mercado como consequência da aprovação da presente Operação, não havendo razões para proceder à uma análise mais aprofundada sobre tal integração vertical. V.2.5. Corantes para aplicações plásticas da Clariant à Policarbonato (“PC”) da SABIC Como visto, a estrutura de oferta do mercado de upstream de corantes foi apresentada nas tabelas 04 e 05, razão pela qual será apresentada novamente. Para o mercado de policarbonato, porém, não se mostrou possível a elaboração de uma suficiente estrutura de oferta por parte desta SG. Todavia, durante a instrução processual, observou-se que os consumidores oficiados, em conjunto, investiram (Acesso Restrito ao CADE) na aquisição de policarbonatos em 2017, sendo que a maior parte – (Acesso Restrito ao CADE) foram pagos à Sabic e apenas (Acesso Restrito ao CADE), foram pagos aos demais fornecedores em conjunto. É certo que tais valores não representam a realidade do mercado ─ até mesmo porque não se oficiou todos os clientes deste produto no Brasil, mas somente os indicados pelas Requerentes ─, mas podem ser considerados indicativos da relevância da Sabic no mercado brasileiro de PC . Por sua vez, em termos de volume, as Partes apresentaram a seguinte estrutura de oferta, com base, sobretudo, em dados extraídos do Aliceweb aliados a suas estimativas internas e inteligência de mercado:

Tabela 07 – Estimativa das Requerentes - Estrutura de Oferta (em Vol – ton) - Mercado nacional de Policarbonato [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Ainda que a participação de mercado da Sabic no mercado à jusante, segundo estimativas das Requerentes, seja de[30-40%] (Acesso Restrito às Requerentes) ─ acima, portanto do patamar de 30% utilizado como parâmetro pelo CADE ─ e o market share da Clariant no mercado à montante seja de [30-40%] (Acesso Restrito ao CADE), segundo estimativas desta SG, a presente integração vertical não suscita preocupações concorrenciais. Isso porque, repise-se: a Clariant (Acesso Restrito às Requerentes). Destarte, não se reputa possível a ocorrência de fechamento de mercado como consequência da aprovação da presente Operação, não havendo razões para proceder à uma análise mais aprofundada sobre tal integração vertical. Ademais, no tópico V.2.2, verificou-se, também, a irrelevância da Sabic como consumidora de corantes, razão pela qual conclui-se inexistir tanto capacidade quanto incentivos para o fechamento de mercado. Assim, mister concluir pela inexistência de problemas concorrenciais decorrentes da presente integração vertical. V.2.6.

Antioxidantes secundários da Clariant à Polibutileno terefialato (“PBT”) da SABIC A partir dos dados informados pelas Requerentes e dos coletados por esta SG durante a instrução processual promovida, elaborou-se a seguinte tabela, onde consta a estrutura de oferta do mercado nacional de antioxidantes secundários: Tabela 08 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de antioxidantes secundários [Acesso Restrito ao CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Verifica-se da tabela supra que a participação da Clariant no mercado à montante é de apenas[0-10%] (Acesso Restrito ao CADE) enquanto que, conforme tabela 06, a participação de mercado da Sabic, segundo estrutura elaborada por esta SG, é de [20-30%] no mercado à jusante. (Acesso Restrito ao CADE) Assim, observa-se que as participações das Requerentes nos mercados envolvidos na integração vertical em epígrafe não ultrapassam o patamar de 30%, o que, por si só, serve de indicativo da ausência de preocupações concorrenciais de tal integração vertical. De toda forma, observe-se que a Clariant não configura como uma fornecedora relevante de antioxidantes secundários para o mercado nacional, de modo que se reputa ser improvável a ocorrência de fechamento de mercado, não havendo razões para prosseguir com uma análise mais profunda desta integração. V.2.7.

Antioxidantes secundários da Clariant à Policarbonato (“PC”) da SABIC Tendo em vista que tanto a estrutura de oferta do mercado upstream de antioxidantes secundários quanto a estrutura do mercado downstream de policarbonato já foram apresentadas anteriormente, respectivamente nas tabelas 08 e 07, tem-se por desnecessária sua reprodução. Extrai-se da tabela 08 que a Clariant possui apenas [0-10%] (Acesso Restrito ao CADE) de market share no mercado de antioxidantes secundários e, da tabela 07, que a Sabic detém [30-40%] (Acesso Restrito às Requerentes) de participação no mercado de PC ─ ultrapassando nesse mercado, portanto, o patamar de 30%. Todavia, entende-se não haver capacidade e incentivos ao fechamento de mercado em um cenário de pós-Operação também no caso da presente integração vertical. Segundo informações[58] prestadas pelas Requerentes, em 2017, a Sabic adquiriu aproximadamente (Acesso Restrito às Requerentes) de antioxidantes secundários, pelo montante de (Acesso Restrito às Requerentes). No mesmo período, o mercado nacional movimentou (Acesso Restrito às Requerentes) com a venda de (Acesso Restrito às Requerentes). Desse modo, verifica-se que a Sabic não pode ser considerada consumidora relevante desse produto, pois, em que pese ter demandado quantia superior ao que comercializado pela Clariant, consumiu apenas [0-10%] (Acesso Restrito ao CADE) do total fornecido pelo mercado.

Ademais, entende-se, ainda, que a Clariant não pode ser considerada como fornecedora relevante de antioxidantes secundários, posto que detém ínfimos [0-10%](Acesso Restrito ao CADE) de market share . Desta forma, mesmo se a Clariant direcionasse toda a sua produção para a Sabic, restariam no mercado diversos outros fornecedores que, em conjunto, representam[90-100%] (Acesso Restrito ao CADE) do mercado nacional . Ante o exposto, mister concluir pela ausência de capacidade de fechamento de mercado no cenário pós-Operação, razão pela qual entende-se que a presente integração vertical não suscita preocupações concorrenciais. V.2.8. Antiestáticos da Clariant à Polibutileno terefialato (“PBT”) da SABIC A instrução processual promovida por esta SG permitiu a confecção de uma estrutura de oferta parcial para o mercado nacional de antiestáticos, a qual foi elaborada com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e por todas as Oficiadas que logrou-se obter respostas. Veja-se: Tabela 09 - Estrutura de Oferta (em Valor – R$) – Mercado nacional de antiestáticos [Acesso Restrito ao CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. Da tabela acima, verifica-se que a Clariant possui somente [0-10%] (Acesso Restrito ao CADE) de participação no mercado à montante, enquanto a Sabic detém [20-30%](Acesso Restrito ao CADE) de participação no mercado à jusante, segundo dados constantes na tabela 06.

Ou seja, nenhuma das participações em questão ultrapassam o patamar de 30%, o que desde já aponta pela inexistência de preocupações concorrenciais. Ademais, observa-se que a Sabic, no ano de 2017, adquiriu a totalidade de sua demanda por agentes antiestáticos (Acesso Restrito às Requerentes) e tal aquisição representou apenas [0-10%] (Acesso Restrito às Requerentes) do faturamento daquela empresa no mesmo período. Ou seja, nem mesmo para aquela Parte a Sabic pode ser considerada como uma relevante consumidora de tal produto. Outrossim, verifica-se que o total investido pela Sabic na aquisição de antiestáticos representa tão somente [0-10%](Acesso Restrito ao CADE) do total do mercado nacional de antiestáticos, o que confirma não se tratar de uma consumidora relevante. Segundo informaram as requerentes, tal irrelevância decorre, sobretudo, do fato de a Sabic utilizar agentes antiestáticos apenas “em uma pequena parte de sua produção de PBT no Brasil. Em 2017, das vendas totais da SABIC de PBT fabricados localmente, que somaram aprox. 1.453t, apenas aprox. (Acesso Restrito às Requerentes) utilizaram os agentes antiestáticos da Clariant”. Ante o exposto, desnecessário aprofundar a análise sobre os impactos da presente Operação no que se refere a mais essa integração vertical, tendo em vista a ausência de preocupações concorrenciais. V.3.

Conclusões Pelo exposto, conclui-se que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no que se refere as integrações verticais analisadas, posto que, em um cenário de pós-Operação, entende-se inexistir capacidade e/ou incentivos ao fechamento de mercado por parte das Requerentes. Ademais, relembre-se que, embora tenha sido analisada como se uma fusão fosse, a presente Operação refere-se à aquisição de participação minoritária, com certas limitações ao poder de voto. Assim, razoável supor que seus efeitos práticos serão ainda menos gravosos ao ambiente competitivo do que o considerado durante a análise promovida por esta SG. Por fim, reforça a inexistência maiores preocupações com relação a esta Operação o fato de diversas outras jurisdições já terem analisado e aprovado o presente ato de concentração, tais como as autoridades antitruste (Acesso Restrito às Requerentes), conforme noticiado pelas Requerentes em sua Petição SEI 0513247. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide: Ato de Concentração n° 08012.000519/2006-64, Requerentes Basf Aktiengesekkschaft e Engelhard Corportion. [2] Ato de Concentração n° 08012.009924/2008-18, Requerentes Basf. S.A. e Ciba Especialidades Químicas Ltda. [3] SEI 0497804 [4] SEI 0501143 [5] SEI 0500890 [6] SEI 0505453 [7] (Acesso Restrito ao CADE) [8] SEI 0505411 [9] Ato de Concentração nº 08012.002932/2005-82.

Requerentes Cromptom Corporation e Great Lakes Chemical Corporation. [10] Ato de Concentração nº 08012.003542/2003-68. Requerentes: General Eletric Company e Crompton Corporation. [11] Ato de Concentração nº 08012.009172/2002-91. Requerentes: Great Lakes Chemical Corporation e Flexsys America L.P. [12] Ato de Concentração nº 08700.010965/2015-10. Requerentes: Solvay S.A. e Cytec Industries Inc. [13] SEI 0502941 [14] Respectivamente, petições SEI 0506825, 0505453 e 0504996. [15] Vide: Ato de Concentração n° 08700.007913/2016-47. Requerentes: INEOS Styrolution Korea Ltd., INEOS Styrolution America LLC e K R Copolymer Co. Ltd; e Ato de Concentração n°. 08012.006968/2010-01. Requerentes: Braskem S.A. e Stahl Participações Ltda; [16] Vide: Ato de Concentração n° 08700.009924/2013-19 Requerentes: lnnovaNideolar; e Ato de Concentração n° 08012.013050/2010-18 Requerentes: GPB - Gaxetas e Perfis do Brasil Ltda. e Styron do Brasil Produtos Químicos Ltda. [17] SEI 0504876 [18] Ato de Concentração nº 08700.000856/2014-03. Requerentes: Styrolution Group GmbH e Braskem S.A. [19] Ato de Concentração nº 08012.012913/2010-21. Requerentes: Basf SE e Ineos Industries Holdings Limited. [20] Ato de Concentração nº 08700.009924/2013-19. Requerentes: Videolar S.A., Lírio Albino Parisotto, Innova S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.

[21] SEI 0509849 [22] SEI 0500007 [23] SEI 0509841 [24] SEI 0513432 [25] SEI 0499631 [26] SEI 0500295 [27] SEI 0500995 [28] SEI 0500007 [29] É o caso do Ato de Concentração nº 08012.000519/2006-64. Requerentes: Basf Aktiengesellschaft e Engelhard Corporation. [30] Como no já citado AC nº 08012.009924/2008-18. [31] É o que se extrai do Case No COMP/M.5355, envolvendo a BASF e a CIBA. [32] SEI 0506500 [33] SEI 0498045 [34] SEI 0502941 [35] SEI 0506825 [36] SEI 0500995 [37] SEI 0502711 [38] Segundo sistema de conversão de moedas do Banco Central do Brasil, em 31/12/2017, “1 DOLAR DOS EUA/USD (220) = 3,3074 REAL BRASIL/BRL (790)”, de modo que o montante de U$4.965.750,00 informado representa R$16.423.721,55. [39] SEI 0499631 [40] A IHS Markit é uma empresa de inteligência de mercado americana dedicada a coleta de dados e elaboração de relatórios de diversos mercados, inclusive produtos químicos. [41] SEI 0512564 [42] Disponível em http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF [43] Ato de Concentração nº 08012.005205/1999-68. Requerentes: São Juliano Participações LTda e Casil S/A. [44] (Acesso Restrito ao CADE) [45] A empresa informa não dispor dos dados relativos aos anos de 2013 e 2014. [46] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa.

[47] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual. [48] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [49] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual. [50] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [51] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual. [52] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [53] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual.

[54] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [55] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual. [56] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [57] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual. [58] SEI 0512475 [59] Nesta seção foram agrupados e condensados os dados de distintos fornecedores não oficiados que foram informados por consumidores através da indicação do valor e volume adquiridos de cada empresa. [60] Por inexistirem fontes oficiais sobre o tamanho deste mercado, o total aqui apresentado representa a soma de todos os faturamentos obtidos por esta SG durante a instrução processual.