Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007839/2017-40

SEI/CADE - 0430731 - Parecer PARECER Nº 9/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007839/2017-40 REQUERENTES: BCLV COMÉRCIO DE VEÍCULOS S.A. E Toniello COMÉRCIO DE VEÍCULOS E PEÇAS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: comércio e varejo de automóvies. Concentração horizontal. Rivalidade. Ausência de prejuízos à concorrência. Aprovação, sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BCLV COMÉRCIO DE VEÍCULOS S.A. ("BCLV" ou "Adquirente") A BCLV pertence ao grupo econômico EUROBIKE ("Grupo Eurobike") e atua principalmente nos seguintes mercados: (i) venda e revenda de automóveis novos e usados; (ii) venda de motocicletas novas; (iii) prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação de automóveis e motocicletas das marcas que a BCLV representa; (iv) comércio a varejo de peças eacessórios novos para automóveis e motocicletas; (v) locação de automóveis; (vi) consultoria em gestão empresarial; e (vii) intermediação e agenciamento de serviços (tais como emplacamento e blindagem, dentre outros). O Grupo Eurobike, por sua vez, atua principalmente nos seguintes mercados: (i) venda e revenda de automóveis novos e usados; (ii) venda e revenda de motocicletas novas e usadas;

(iii) prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação para a frota circulante (automóveis e motos) das marcas que o Grupo Eurobike representa; (iv) comércio a varejo de peças e acessórios novos para automóveis e motocicletas; (v) prestação de serviços de funilaria e pintura em veículos usados; (vi) comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios; (vii) locação de automóveis; e (viii) intermediação e agenciamento de serviços (tais como emplacamento e blindagem, dentre outros). I.2. TONIELLO COMÉRCIO DE VEÍCULOS E PEÇAS LTDA. ("Toniello" ou "Vendedora") A Toniello pertence ao grupo econômico Toniello ("Grupo Toniello") e atua principalmente nos seguintes mercados: (i) comércio a varejo de automóveis novos e usados; (ii) serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores; e (iii) comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores. O Grupo Toniello, por sua vez, atua principalmente nos seguintes mercados: (i) administração e intermediação de negócios imobiliários; (ii) venda e revenda de automóveis novos e usados; (iii) venda e revenda de motocicletas novas e usadas; (iv) comércio a varejo de peças e acessórios novos para automóveis e motocicletas; (v) locação de automóveis; (vi) prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação para a frota circulante (automóveis e motos) das marcas que o Grupo Toniello representa; (vii) corretagem de seguros de planos de previdência complementar e de saúde;

(viii) cultivo de cana de açúcar; (ix) fabricação de açúcar e de fermentos e leveduras; (x) fabricação de álcool; e (xi) geração de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0420574) Data da notificação 12/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 404, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/12/2017 (0420742) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, por parte da Toniello, via Contrato de Compra e Venda de Ativos, de ativos da BCLV inerentes à sua operação de venda e revenda de automóveis da marca AUDI e serviços de oficina realizados na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, por meio de filial localizada na Avenida Wladimir Meirelies Ferreira no 1566, Jardim Botânico, CEP 14021-630 ("Filial Ribeirão Preto"). A Operação tem por objeto (i) [ACESSO RESTRITO]; e (ii) [ACESSO RESTRITO][1]. Segundo as Requerentes, a Operação é uma oportunidade para o Grupo Toniello diversificar seu portfólio com a representação de uma nova marca na cidade de Ribeirão Preto. Para o Grupo Eurobike, a presente operação tem por motivo a busca por otimização de seus custos e investimentos e diminuição de sua alavancagem financeira, concentrando suas atividades em regiões onde possui maior representatividade.

Sendo assim, a estrutura societária das Requerentes não é alterada, pois se trata de uma compra de ativos. IV. MERCADO RELEVANTE Primeiramente, destaca-se que a Operação não abrange a totalidade das atividades das partes diretamente envolvidas na operação, somente aquelas inerentes aos ativos da operação de venda e revenda de automóveis AUDI e serviços de oficina realizados na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, por meio da Filial Ribeirão Preto. O principal mercado envolvido na presente operação é o mercado de venda de automóveis novos, conforme o objeto do Contrato de Compra e Venda de Ativos, e, na visão das Requerentes, a Operação não acarreta quaisquer impactos à concorrência, uma vez que não irá gerar integração vertical ou sobreposição horizontal, tratando-se meramente de uma substituição de agente, tendo em vista que o Grupo Toniello não atua com a marca AUDI no mercado relevante geográfico, aqui definido como sendo o da cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, bem como não comercializa veículos de marcas consideradas concorrentes diretas da marca AUDI na Cidade de Ribeirão Preto. É importante neste momento registrar algumas definições extraídas da jurisprudência do CADE[2], mais precisamente do AC 08700.001388/2017-37 ("AC 1388/2017") (Requerentes: Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda..

Aprovado sem restrições em 14/08/2017), caso este analisado muito recentemente por esta SG e que guarda bastante semelhança com o caso em tela. Quanto à definição dos mercados relevantes, o referido AC assim estatuiu, no âmbito do Parecer nº 219/2017/CGAA5/SGA1/SG ("Parecer 219" - SEI nº 0374243): Mercado relevante dimensão produto 35. Dessa forma, apesar das Partes entenderem que entre os veículos comercializados por elas, alguns poucos se assemelhariam no segmento por utilidade/finalidade, e considerando as respostas apresentadas pelas montadoras e concorrentes, esta SG entende prudente considerar o cenário de mercado, sob a ótica da demanda, por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo. Como o Grupo Enzo detém marcas que poderiam ser consideradas concorrentes da Audi, representada pela concessionária objeto da operação, esta resulta em sobreposição horizontal no segmento premium, que abrange apenas veículos de maior valor, com segmentações tanto por tipo tipo de automóvel (categoria) quanto por faixas de preço, seguindo jurisprudência do CADE relativo a esse mercado. Mercado relevante dimensão geográfica 36. Na maior parte dos casos precedentes analisados pelo Cade, o mercado relevante sob a dimensão geográfica foi considerado como a área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração[3]. Também já foi considerado o município ou o estado onde está instalada a concessionária. 37.

Entende-se que, para a definição do âmbito geográfico do mercado relevante, deve ser considerada a já mencionada restrição competitiva territorial decorrente das regras contidas no inciso I e no parágrafo 2º do art. 5º da Lei Ferrari. Tal restrição, note-se, limita sobremaneira a pressão concorrencial que poderia advir de concessionárias localizadas em outras áreas operacionais. Tal raciocínio aplica-se tanto para a concorrência intramarcas quanto para a concorrência intermarcas. 38. Assim, é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais. 39. O único mercado relevante geográfico em que ambos os grupos econômicos atuam é o município de Campo Grande. Dessa forma, adota-se a definição do mercado relevante, quanto à sua dimensão geográfica, como a correspondente às áreas operacionais atribuídas às concessionárias envolvidas no ato de concentração, o que, no caso em análise, corresponde ao município de Campo Grande (MS)." Conclusão sobre a definição do mercado relevante 40. A verificação das características do negócio objeto da presente operação delimitam o mercado como sendo o de venda de veículos novos, em especial no segmento premium, e na abrangência geográfica do município de Campo Grande. No presente caso, haveria sobreposição horizontal entre as partes nos seguintes cenários de mercado relevante:

sedan (A), sedan (B), SUV Grande, SUV Médio (A), SUV Médio (B), todos adstritos ao município de Campo Grande (MS). (grifos nossos) Sendo assim, constata-se, quanto à dimensão produto, que o mercado relevante deve ser definido como o de venda de veículos novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo, ao passo que, sob a ótica geográfica, pela área municipal, uma vez que, como visto acima, "é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais". Para o caso em tela, o mercado relevante é definido como o mercado de vendas de automóveis novos, em especial no segmento premium, no município de Ribeirão Preto. V. Possibilidade de exercício de poder de mercado As Requerentes forneceram tabela comparativa das marcas de automóveis novos atualmente comercializados pelo Grupo Toniello e pelo Grupo Eurobike, considerando-se todo o território nacional: Tabela 1 - Marcas de automóveis comercializados pelas Requerentes em todo o território nacional Fonte: Requerentes. As Requerentes chamam atenção para o fato de que as marcas dos veículos comercializados pelo Grupo Eurobike são tidas como marcas premium, enquanto as marcas comercializadas pelo Grupo Toniello (com a exceção das marcas AUDI, JEEP e VOLVO) podem ser consideradas, em sentido mais amplo, marcas de varejo, aspiracionais e intermediárias, conforme definições do AC 1388/2017.

Além disso, as Requerentes ressalvam que, apesar da Toniello já possuir concessionária da marca AUDI, a concessionária em questão do referido grupo está localizada na cidade de Bauru, ou seja, fora do mercado relevante geográfico adstrito à presente operação. As Requerentes apresentaram também tabela com a diferenciação dos automóveis por faixa de preço e carroceria dentro da categoria premium, a qual foi formulada como base em informações extraídas do site www.autoo.com.br/emplacamentos/veiculos-mais-vendidos/2016/, notando-se que o valor de R$ 100.000,00 é o critério basilar a partir do qual um veículo poderia ser considerado premium, conforme inclusive tabela similar presente no Parecer 219 do AC 1388/2017[3]: Tabela 2 - Faixa de preço por categoria de veículos premium Fonte: Requerentes. Dito isso, apresenta-se abaixo tabela contendo a dimensão total do mercado relevante de veículos premium de Ribeirão Preto, em termos de valor (faturamento bruto) e de volume de vendas (unidades), com relação ao ano fiscal anterior ao da Operação, qual seja, 2016, com base em informações de emplacamentos ocorridos na cidade de Ribeirão Preto[4]: Tabela 3 - Dimensão total do mercado por categoria de veículos em unidades e faturamento bruto (R$) no ano de 2016 Fonte: Requerentes.

Apresenta-se a seguir a relação dos automóveis premium (acima de R$ 100.000,00) novos comercializados pela BCLV e pelo Grupo Toniello na cidade de Ribeirão Preto, segregados de acordo com a categoria em termos de faixa de preço e pela utilização/finalidade do produto, em linha com a jurisprudência do CADE: Tabela 4 - Relação dos automóveis premium (acima de R$ 1000.000,00) novos comercializados pela BCLV e pelo Grupo Toniello na Cidade de Ribeirão Preto Fonte: Requerentes. As tabelas abaixo apresentam as participações de mercado das Requerentes no ano fiscal anterior à Operação, 2016, com base em volume de unidades vendidas e faturamento bruto: Tabela 5 - Participação de mercado das Partes em 2016 Fonte: elaboração própria com base em informações constantes dos autos. Evidencia-se, assim, participação conjunta das Partes acima de 20% (percentual a partir do qual aventa-se a possibilidade de exercício de poder de mercado) nos seguintes segmentos: Sedan A: [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) pela proxy volume e [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) pela proxy faturamento bruto; Sedan B: [ACESSO RESTRITO] (60% - 70%) pela proxy volume e [ACESSO RESTRITO] (50% - 60%) pela proxy faturamento bruto; Sedan C: [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) pela proxy volume e [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) pela proxy faturamento bruto; e, por fim, SUV Médio B: [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) pela proxy volume e [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) pela proxy faturamento bruto.

Quanto aos segmentos Sedan C e SUV Médio B, entende-se, preliminarmente, que a Operação não gera maiores preocupações concorrenciais. No segmento Sedan C, o Grupo Toniello não comercializa nenhum automóvel que concorra com os automóveis dessa categoria comercializados pelo Grupo Eurobike, sendo o delta HHI inclusive zero, obviamente, o que configura, nesse segmento em específico, uma mera substituição de agentes econômicos. Já no segmento SUV Médio B, embora a participação conjunta das Requerentes fique muito próxima aos 20% definidos em lei como caracterizadores de posição dominante, o delta HHI, em termos de faturamento bruto, fica abaixo de 200 pontos, o que denota a ausência de nexo de causalidade da concentração de mercado neste segmento com a operação em tela, tornando desnecessária uma análise mais aprofundada em relação a este mercado. Relativamente aos segmentos Sedan A e Sedan B, esta SG entende que a Operação exige uma análise mais pormenorizada, uma vez que os percentuais de participação de mercado conjunta, acima de 20%, aliados aos deltas HHI acima de 200 pontos, não permitem inferir, de pronto, que a Operação não gera riscos de probabilidade de exercício de poder dominante. Sendo assim, proceder-se-á a uma análise mais aprofundada relativamente à probabilidade de exercício de poder de mercado em relação aos segmentos Sedan A e Sedan B. VII.

PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Tradicionalmente, a análise de de probabilidade de exercício de poder de mercado envolve a verificação das condições de importação, entrada e rivalidade existentes no mercado relevante. Conforme visto no AC 1388/2017, a importação direta nesse mercado, como é de conhecimento comum, inclusive, dados os elevados custos e complexo trâmite burocrático, é praticamente inexistente, fato este que faz com que as importações sejam realizadas direta e majoritariamente pelas montadoras. Assim como no AC 1388/2017, também aqui, com relação à entrada no mercado de comercialização de veículos, não há informações precisas a respeito da probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada de novos players no citado mercado. Mas também neste caso não há necessidade de uma conclusão quanto a esse aspecto, visto que as informações a seguir apresentadas, relacionadas à rivalidade, fundamentam, de maneira semelhante, a ausência de preocupações concorrenciais em relação à operação ora em apreciação. No que tange aos aspectos de rivalidade, cabe, incialmente, registrar que o caso em tela guarda enormes semelhanças, do ponto de vista concorrencial, com o mercado afetado pela operação analisada, de forma extensa e aprofundada, ressalte-se, no âmbito do já citado AC 1388/2017, sendo tal análise essencial para as conclusões alcançadas no presente caso.

Assim, a seguir destaca-se pontos relevantes acerca da rivalidade no mercado em questão, incluindo alguns previamente mencionados neste parecer, assim como repisando a avaliação realizada no caso precedente.Uma das semelhanças diz respeito ao fato de que as Requerentes também alegaram, tal qual as requerentes do AC 1388/2017, que a Operação configurar-se-ia apenas como uma mera substituição de agentes econômicos (como já visto no parágrafo 10), uma vez que consideraram que a marca AUDI concorreria apenas no subjetivo segmento premium com as marcas concorrentes diretas BMW e Mercedez-Benz[5]. Depreende-se, portanto, que as Requerentes concluíram que a Operação não gera sobreposição horizontal porque apesar de o Grupo Toniello comercializar veículos premium das marcas VOLVO e JEEP, estas não seriam concorrentes diretas da AUDI, na medida em que essa posição seria ocupada pelas marcas BMW e Mercedes-Benz, raciocínio este análogo ao das requerentes do AC 1388/2017. Esta SG direcionou diversos questionamentos a montadoras (BMW, Mercedes-Benz, Jaguar, Land Rover e Jeep) e concessionárias concorrentes do município de Campo Grande - MS, no âmbito do AC 1388/2017, com a finalidade de verificar "se, de fato, a rivalidade nesse setor é mais intensa entre os veículos das marcas BMW, Audi e Mercedes-Benz do que entre estes e outras marcas, ainda que consideradas do segmento premium, muitas das quais com representação da Enzo em Campo Grande, tais como Jaguar, Land Rover, Chrysler e Jeep".

Sendo assim, chegou à seguinte conclusão: Tabela 6 - Principais concorrentes mercado de veículos novos premium Fonte: montadoras consultadas pela SG por meio de ofícios no AC 1388/2017. Constatada uma concorrência "abrangente" relativamente à marca AUDI, esta SG empreendeu robustos esforços no sentido de averiguar quais seriam as marcas que representariam uma concorrência mais próxima à AUDI, ou seja, quais possuiriam em seu portfólio de veículos os substitutos mais próximos, chegando, em última instância, à conclusão de que as marcas BMW e Mercedes-Benz devem ser consideradas, de fato, as concorrentes diretas da AUDI, dada a intensa rivalidade constatada entre elas, tanto em termos de ticket-médio como em termos de tipos de carroceria, ou seja, as referidas marcas possuem em seus respectivos portfólios produtos em todas as categorias que a marca AUDI atua (marcas como Jeep e Land Rover, por exemplo, focam seus produtos apenas no segmento SUV). Diante deste fato, fica claro que o raciocínio empreendido pelas Requerentes é respaldado pelas conclusões emanadas no AC 1388/2017. Sendo assim, neste cenário, a Operação não geraria maiores preocupações concorrenciais, uma vez que o Grupo Toniello não comercializa veículos das marcas BMW e Mercedes-Benz.

Além disso, a Operação, em certa medida, poderia gerar, inclusive, um aumento de rivalidade neste subsegmento premium, uma vez que a Eurobike concentra duas das três marcas (AUDI e BMW) no município de Ribeirão Preto, e, após a Operação, deixará de comercializar a AUDI, mantendo apenas a representação comercial da BMW, que pode ser vista como uma desconcentração. Seguem abaixo as tabelas com as vendas das Requerentes no município de Ribeirão Preto no ano de 2016, detalhadas por modelo de veículo: Tabela 7 - Total das vendas do Grupo Eurobike por modelo de veículo no ano de 2016 no município de Ribeirão Preto Fonte: Requerentes. Tabela 8 - Total das vendas do Grupo Toniello por modelo de veículo no ano de 2016 no município de Ribeirão Preto Fonte: Requerentes. Tabela 9 - Comparação do valor médio por veículo vendido pelas Requerentes no município de Ribeirão Preto, por categoria (Sedan A e B) Categoria Grupo Eurobike Grupo Toniello Sedan (A) R$ [ACESSO RESTRITO] R$ [ACESSO RESTRITO] considerando apenas veículos com marca AUDI R$ [ACESSO RESTRITO] Sedan (B) R$ [ACESSO RESTRITO] R$ [ACESSO RESTRITO] considerando apenas veículos com marca AUDI R$ [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados apresentados pelas Requerentes.

Em face das conclusões do AC 1388/2017, esta SG entende, quanto ao segmento Sedan B, que o Lexus ES350 não representaria um concorrente direto da AUDI, além do fato de que o Grupo Toniello vendeu apenas [ACESSO RESTRITO] unidades deste modelo no ano de 2016, com valor médio de R$ [ACESSO RESTRITO] cada, ao passo que o valor médio dos veículos da AUDI incluídos na categoria Sedan B totalizou R$ [ACESSO RESTRITO], conforme se verifica da Tabela 9 acima, mais uma vez apontando que as concessionárias das partes não são concorrentes próximas. A quantidade de veículos vendidos pelo Grupo Toniello nessa categoria não é suficiente para levantar maiores preocupações concorrenciais neste segmento, aliado ao fato de que esta marca foi sequer citada quando as montadoras informaram, no AC 1388/2017, quais marcas consideravam seus principais concorrentes. Constata-se, quando da interpretação da Tabela 5, que haverá uma transferência de participação de mercado da Eurobike para o Grupo Toniello neste segmento, o que corrobora a visão de que a Operação tem uma tendência a intensificar a rivalidade com as marcas do Grupo Eurobike.

Com efeito, uma visão panorâmica do mercado expõe que o Grupo Toniello de fato tem atuação preponderante no segmento de marcas de varejo, aspiracionais e intermediárias, com uma atuação no mercado premium de forma apenas residual, tanto no segmento Sedan A quanto na categoria Sedan B, por meio de determinados modelos específicos de seu portfólio, que não representam o core businness do grupo. No tocante à categoria Sedan A, apesar de os modelos Ford Fusion e Honda Accord (Sedan A) não terem sido citados no AC 1388/2017, os mesmos poderiam ser considerados também premium, pelo critério de faixa de preço e tipo de carroceria, mas em face das conclusões do AC 1388/2017 não poderiam ser considerados concorrentes diretos da AUDI. Além disso, em termos absolutos, o Volvo S60 (este sim caracterizável como premium no AC 1388/2017) teve apenas [ACESSO RESTRITO] unidades vendidas no ano de 2016, assim como o Honda Accord, ao passo que o Ford Fusion, apenas [ACESSO RESTRITO]. Ou seja, em termos absolutos, os volumes vendidos são de baixa expressão. A AUDI possui apenas um veículo que faria parte da categoria Sedan A, notadamente o A3, cujas vendas representaram [ACESSO RESTRITO]% do faturamento da concessionária do Grupo Eurobike no município de Ribeirão Preto e o valor médio fica [ACESSO RESTRITO]% abaixo do patamar de valor do veículo mais barato vendido pelo Grupo Toniello neste segmento de mercado.

Em essência, por mais que a concorrência possa se dar tangencialmente com veículos de outras marcas que não sejam consideradas concorrentes diretas da AUDI, o fato é que a Operação tornará fracionada a comercialização das marcas AUDI e BMW entre dois agentes econômicos distintos, quebrando a concentração de duas marcas certamente concorrentes diretas num mesmo mercado relevante geográfico, o que é de se presumir que possa trazer efeitos benéficos à concorrência e, em última instância, aos consumidores localizados no município de Ribeirão Preto. Em outras palavras, é possível afirmar que a Operação não confere probabilidade de exercício de poder de mercado ao Grupo Toniello, pelo fato de que se poderia considerar este, no limite, até mesmo um entrante no segmento premium hardcore em Ribeirão Preto, mitigando a força do Grupo Eurbike neste nicho, e acirrando, teoricamente pelo menos, a competitivade deste mercado.

Para além de uma análise de rivalidade das marcas, que indica que os veículos vendidos pelas concessionárias das partes não seriam concorrentes tão próximos, verifica-se que a operação propicia uma redução da concentração da participação de mercado em um único player nesse mercado, na medida em que o Grupo Eurobike, que tinha maior volume de venda nos referidos mercados e, consequentemente, maior parcela de mercado, limita substancialmente sua posição com a alienação de parte de seu negócio para um concorrente mais fraco, ao menos nos mercados ora em análise, conforme se denota da tabela abaixo. Tabela 10 - Participação de mercado das partes antes e após a operação Categoria Grupo Antes da operação Após a operação Faturamento Participação Faturamento Partipação Sedan (A) Toniello R$ [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) R$ [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Eurobike R$ [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) R$ [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Sedan (B) Toniello R$ [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) R$ [ACESSO RESTRITO] (50% - 60%) Eurobike R$ [ACESSO RESTRITO] (60% - 70%) R$ [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Fonte: dados prestados pelas Requerentes.

Em outros termos, o Grupo Toniello não adquire todo o negócio do Grupo Eurobike no munícpio em questão, havendo uma venda parcial das atividades do grupo no setor de venda de veículos novos naquela localidade que propiciará uma maior equalização da participação de mercado de ambos os grupos e um cenário de diluição parcial da concentração de mercado pós-operação nas mão de um único grupo, tanto em face das vendas absolutas quanto em virtude das marcas detidas por cada grupo, sobretudo considerando que os dois grupos continuarão independentes e concorrendo entre si.

De forma resumida, num (i) cenário de mercado relevante na dimensão produto mais abrangente, aquele que considera as segmentações baseadas apenas em faixa de preço e tipo de carroceria, esta SG entende que as vendas dos modelos que poderiam ser eventualmente também considerados premium (nesse caso estariam os modelos Honda Accord, Ford Fusion, Volvo S60 e Lexus ES350), mas não propriamente concorrentes diretos da AUDI, foram de baixa expressividade em termos absolutos, o que, aliado ao fato de que o share conferido pela Operação ao Grupo Toniello representa quase que uma inversão de papel com a Eurobike tanto nos segmentos Sedan A e Sedan B (como pode ser constatado pela interpretação dos dados da Tabela 10), levam à conclusão de que, neste cenário, a Operação não gera maiores riscos de prejuízos concorrenciais ao mercado, uma vez que não conferirá ao grupo adquirente probabilidade de exercício de poder de mercado, como visto acima. Já num (ii) cenário mais restrito, aquele que considera apenas a rivalidade exercida pelos concorrentes diretos BMW e Mercedes-Benz, a Operação representa uma simples substituição de agentes. Por último, as Requerentes enaltecem que não há integrações verticais decorrentes da Operação, em relação à comercialização de serviços e peças, visto que as peças e serviços são exclusivas das marcas, não havendo sobreposição por marcas, em linha com os precedentes do Cade já citados.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sem a imposição de restrições. VIII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. IX. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. __________________________________________ [1] - Referida filial está inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.871.143/0012-82, a saber: ferramentas, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios, equipamento de informática, além da lista de clientes, observados os termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos e a verificação de todas as condições estabelecidas no Capítulo III do referido contrato. [2] - Ver, por exemplo, Atos de Concentração nos: 08700.007620/2015-89, 08700.010802/2015-37, 08700.007904/2016-56 e 08700.001388/2017-37. [3] - Tabela 1 - Item V - Parágrafo 43. [4] - A estimativa de faturamento deste item VI.1 seguiu a sistemática de se multiplicar o ticket médio das marcas pelo volume de vendas. [5] - Nesse sentido, afirmaram as Requerentes no item V.5. do Formulário de Notificação: "Tendo em vista as especificidades dos produtos das marcas de automóveis consideradas premium, somente haveria concorrência entre as marcas que pertencessem a essa mesma categoria. As marcas dos automóveis comercializados pelo Grupo EUROBIKE no mercado relevante geográfico aqui definido são a AUDI, BMW, PORSCHE, JAGUAR e LAND ROVER, todas consideradas marcas de veículos premium.

O Grupo Toniello, por sua vez, dentre os veículos considerados premium, comercializa as marcas VOLVO e JEEP na Cidade de Ribeirão Preto. É importante frisar, entretanto, que embora os veículos comercializados pelo Grupo EUROBIKE e pelo Grupo Toniello em tese se enquadrem na mesma categoria em termos de faixa de preço e utilização/finalidade, os veículos comercializados pelo Grupo Toniello não são considerados concorrentes diretos dos veículos da marca AUDI comercializados pelo Grupo EUROBIKE no mercado de Ribeirão Preto, assim como se verificará no item VI.1 abaixo. Conforme já ressaltado neste formulário, a presente operação não gera sobreposição horizontal, mas apenas uma substituição de agente, tendo em vista que o Grupo Toniello ainda não atua com a marca AUDI na Cidade de Ribeirão Preto bem como não comercializa veículos de marcas consideradas concorrentes diretas da marca AUDI em Ribeirão Preto".