Ato de Concentração Sumário nº 08700.000349/2018-01

SEI/CADE - 0436182 - Parecer PARECER Nº 23/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000349/2018-01 REQUERENTES: Broad Street Principal Investments, L.L.C. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Broad Street Principal Investments, L.L.C. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. Aquisição de participação societária. Serviços médicos oncológicos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Broad Street Principal Investments, L.L.C. ("Broad Street") A Broad Street é uma plataforma de investimento controlada, em última instância, pelo The Goldman Sachs Group, Inc., que é a holding do Grupo GS - grupo atuante nos setores de bancos de investimento, seguros e gestão de investimentos, disponibilizando uma grande variedade de serviços financeiros a uma base de clientes, que incluem empresas, instituições financeiras, entidades governamentais e indivíduos com elevado patrimônio, conforme informações prestadas pelas partes. O Grupo GS obteve, em 2016, faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil. I.2. Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.

("Oncoclínicas") A Oncoclínicas é a empresa controladora de 36 subsidiárias no setor de oncologia em diversos estados, atuando por meio de clínicas especializadas no diagnóstico e tratamento de câncer no Brasil, incluindo serviços relacionados a consulta, diagnósticos, quimioterapia, radioterapia e tratamento paliativo. Os acionistas da Oncoclínicas que possuem participação superior a 20% do capital social são a Broad Street (por meio do Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, "FIP 1") e o VSAP21 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("VSAP21"). As partes indicaram que, nos termos da Resolução CADE nº 02/2012, a Oncoclínicas faria parte tanto do Grupo GS quanto do grupo econômico do VSAP21. Como o VSAP21 não possui nenhum investidor com participação igual ou superior a 50% das cotas do VSAP21, e considerando que o fundo possui investimento apenas na Oncoclínicas, considera-se no presente caso ao menos o faturamento do Grupo Oncoclínicas (grupo alvo da operação), que registrou valor acima de R$ 75 milhões, em 2016, no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0433008) Data da notificação ou emenda 18/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 33, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/01/2018 (0435622) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pelo Grupo GS, de cerca de 37% do capital social da Oncoclínicas, via aumento de capital a ser realizado na referida empresa. Atualmente, a Broad Street (Grupo GS) detém aproximadamente 37% de participação na Oncoclínicas por meio do FIP 1 e, após a operação, o Grupo GS deterá 74,95% do capital social da Oncoclínicas. As requerentes esclareceram que, como resultado da operação, a Broad Street deterá, indiretamente, a maioria das ações da Oncoclínicas, assim como deterá o respectivo controle (unitário) da referida empresa. O VSAP21 continuará como acionista minoritário da Oncoclínicas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A presente operação compreende o aumento da participação do Grupo GS na Oncoclínicas, a ser instrumentalizado por meio de um aumento de capital social. Como visto, a Oncoclínicas possui atuação no setor de saúde, mais especificamente provendo serviços médicos oncológicos, além de prestar serviços de diagnósticos e tratamento desse tipo de doença. Já o Grupo GS oferta serviços financeiros, atuando no segmento de bancos de investimentos, seguros e gestão de investimentos.

O grupo adquirente atua ainda no setor de saúde apenas via participação societária na Oncoclínicas, não possuindo qualquer outra empresa que possui atividades no setor de saúde no Brasil ou em setores que poderiam ser considerados verticalmente relacionados às atividades da Oncoclínicas, de acordo com as informações das requerentes. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não tem potencial lesivo à concorrência. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes estabeleceram em disposição contratual cláusula de não concorrência, que assim dispõe: [Acesso Restrito] Adicionalmente, as partes convencionaram em um outra minuta de acordo de acionistas (Acordo de Acionista com os acionistas minoritários), prevendo a restrição de [Acesso Restrito]. Em 31/01/2018, as partes apresentaram aditamento da referida disposição contratual, por meio da qual foi limitada à obrigação de não competição às [Acesso Restrito]. Nestes termos, considera-se que as disposições em questão estão delimitadas aos critérios permitidos por este Conselho. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.