Ato de Concentração Sumário nº 08700.007436/2017-09

SEI/CADE - 0418160 - Parecer PARECER Nº 355/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007436/2017-09 INTERESSADO: Icatu Seguros S.A; Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Icatu Seguros S.A e Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. Advogados: Rodrigo M. Carneiro de Oliveira, Luís Henrique Perroni Fernandes, Marcio C. S. Bueno e Paula Muller Ribeiro Bernini. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços de capitalização. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Icatu Seguros S.A. (“Icatu”) A Icatu Seguros S.A opera no ramo de seguros de vida, assim como planos de pecúlio e rendas de previdência privada aberta, além de participar como sócia ou acionista de outras sociedades. O Grupo Icatu, cujo faturamento no Brasil no ano de 2016 foi de (ACESSO RESTRITO), atua em diversos setores da economia, detendo participações em empresas nos segmentos de: (i) seguros; (ii) distribuição de títulos e valores imobiliários; (iii) previdência privada; (iv) capitalização; (v) incorporação imobiliária; (vi) mineração; (vii) alimentação; e (viii) publicidade e entretenimento. I.2.

Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A (“Banrisul”) O Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A é um banco múltiplo que oferece ampla variedade de produtos e serviços financeiros, incluindo cartões de crédito, seguros, previdência privada, grupos de consórcios e administração de recursos de terceiros. A parte é o principal membro do Grupo Banrisul, cujo faturamento no Brasil, no ano de 2016, foi de (ACESSO RESTRITO), tendo a maior parte (ACESSO RESTRITO) sido faturado pela própria Requerente. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0414181) Data da notificação ou emenda 28/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 374/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/12/2017 (0417152) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Cuida-se, em suma, da reestruturação de uma parceria já existente entre as partes, através da qual: (i) Icatu pagará ao Banrisul o valor de (ACESSO RESTRITO), dos quais (ACESSO RESTRITO) serão posteriormente destinados pelo Banrisul para subscrição e integralização de parte do aumento do capital social de Banrisul Icatu Participações (Holding) e o restante dar-se-á a título de contraprestação pela exclusividade na oferta de produtos de capitalização nos canais de venda de Banrisul;

(ii) A Holding Banrisul Icatu Participações adquirirá as ações de emissão de Rio Grande Capitalização, atualmente detida integralmente pela Icatu Seguros; e (iii) Icatu Seguros e Banrisul integralizarão o capital de (ACESSO RESTRITO) em Banrisul Icatu Participações na proporção em Banrisul Icatu Participações na proporção de 50% cada uma. Figura 1 - Estruturas societária antes e após a Operação: (ACESSO RESTRITO) IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de Capitalização Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O mercado relevante afetado pela presente operação, no que diz respeito à dimensão do produto, pode ser definido genericamente como o mercado de serviços de capitalização. Por outro lado, julgado recente deste E. Conselho [1], em análise mais aprofundada, (procedimento ordinário) efetuou a segmentação desse mercado, de modo que se pode atestar que a presente Operação afeta os distintos mercados de títulos de capitalização e de distribuição de títulos.

Quanto a definição do mercado sob a ótica geográfica, o mercado relevante de títulos de capitalização poderia ser considerado nacional, tendo em vista que as ofertantes de tais títulos os ofertam, e são autorizadas para tal, em âmbito nacional. Não obstante, uma vez que as atividades do Banrisul se dão, principalmente, no Estado do Rio Grande do Sul, uma análise mais conservadora do possível reforço de integração vertical derivada da operação em tela deve ser feita em nível estadual, considerando sua atuação na distribuição desses títulos. Com efeito, as Requerentes defendem que não há sobreposição horizontal e que a integração vertical é pré-existente, sendo esta última incapaz de gerar preocupações concorrenciais por não acarretar fechamento de mercado em razão de: (i) este ser pulverizado e a Icatu deter baixa participação; e (ii) a exclusividade acordada não restringir as opções do consumidor final, “que ainda pode se valer do canal de vendas de diversos outros bancos, bem como contratar produtos de capitalização diretamente na seguradora ou no banco de sua preferência”. Insta salientar que, em que pese a pré-existência do relacionamento entre as partes, que permitia ao Icatu utilizar-se dos canais de distribuição do Banrisul, o novo acordo inclui cláusulas de exclusividade e não-concorrência, de modo que há, in casu, reforço de integração vertical derivado da presente Operação.

Entretanto, não se verificam problemas concorrenciais decorrente da Operação, pois, no mercado relevante de títulos de capitalização (nacional), a participação do Grupo Icatu é de 10,20%, segundo dados da SUSEP e, no mercado de distribução de títulos de capitalização (estadual), sua participação é da ordem de 20,58%, também conforme dados da SUSEP. Destaca-se, ainda, que o Banrisul não comercializa títulos próprios, de modo que sua participação no mercado de títulos de capitalização é 0%. Do mesmo modo, inexiste prejuízo concorrencial no mercado de distribuição de títulos, pois, segundo informações das Requerentes, já existe atualmente cláusula de exclusividade para distribuição de títulos de capitalização (Cláusula Segunda do 19º Aditivo ao Contrato), e, apesar de inexistir obrigação de não-concorrência, na prática, o Banrisul disponibiliza seus canais de distribuição apenas para a Icatu e a participação daquele banco neste mercado, no Estado do Rio Grande do Sul (cenário mais restrito), é de apenas 16,97%. Assim, a presente Operação não altera de forma significativa o atual cenário concorrencial relacionado à distribuição de títulos de capitalização no Rio Grande do Sul. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme jurisprudência do CADE. (ACESSO RESTRITO) Com a renúncia acima, a cláusula de não-concorrência passou a se adequar à jurisprudência deste Conselho. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

______________________________ [1] Vide AC nº 08700.001642/2017-05. Requerentes: Itaú Unibanco Holding S.A.; e Banco Citibank S.A.