Ato de Concentração Sumário nº 08700.007416/2022-97

SEI/CADE - 1133284 - Parecer PARECER Nº 508/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007418/2022-86 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.007416/2022-97) REQUERENTES: CNP Assurances S.A. e Caixa Seguridade Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CNP Assurances S.A. e Caixa Seguridade Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: mercado de seguros, corretagem de seguros, planos de saúde, produtos de capitalização e administração de consórcios. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CNP Assurances S.A. ("CNP Assurances" ou "Compradora") A CNP Assurances é uma seguradora controlada, em última instância, pelo La Banque Postale. A CNP Assurances tem atividades no mercado de seguros na Europa e América Latina. A CNP Assurances detém o controle das empresas CNP Assurances Brasil Holding Ltda. (“CNP Brasil”) e CNP Assurances Participações Ltda., ambas empresas holding. A CNP Assurances tem atuação no Brasil somente por meio da participação indireta que já detém nas nas empresas CNP Consórcios S.A. Administradora de Consórcios (“CNP Consórcios”), CNP Seguros Participações em Saúde Ltda. (“Holding Saúde”), Odonto Empresas Convênios Dentários Ltda. (“Odonto Empresas”), Companhia de Seguros Previdência do Sul – Previsul (“PREVISUL”) e CNP Capitalização S.A.

(“CNP Capitalização”, conjuntamente com Caixa Consórcios, Odonto Empresas e PREVISUL, as “Empresas-Alvo”), e por meio de outras parcerias com a Caixa Seguridade (XS5 Administradora de Consórcios, Caixa Vida e Previdência, Caixa Seguradora, Youse Seguradora e XS2 Vida e Previdência). A CNP Assurances, por meio da CNP Seguros Holding Brasil S.A., possui participação de 25% no capital social da WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. ("Wiz"), empresa que atua no segmento de corretagem de seguros. A CNP Assurances auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Caixa Seguridade Participações S.A. ("Caixa Seguridade" ou "Vendedora") A Caixa Seguridade é uma subsidiária integral da Caixa, um banco estatal brasileiro com atuação em todo o País (Caixa, e em conjunto com suas subsidiárias, o “Grupo Caixa”). A Caixa Seguridade tem como finalidade investir, direta ou indiretamente, como acionista, sócia ou cotista no capital social de outras sociedades dedicadas a negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios no Brasil e no exterior, bem como gerir a comercialização de produtos e serviços dessas empresas. A Caixa Seguridade possui participação direta e indireta nas Empresas-Alvo.

A Caixa Seguridade auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1126234) Data da notificação 27/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 570, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2022 (1127770) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças (“Contrato”) celebrado entre CNP Assurances e Caixa Seguridade, a CNP Assurances adquirirá as participações diretas e indiretas detidas pela Caixa Seguridade nas empresas PREVISUL, CNP Capitalização, CNP Consórcio, Holding Saúde e Odonto Empresas. Assim, após a Operação, a CNP Assurances se tornará a única acionista das Empresas-Alvo (ou acionista majoritária no caso da CNP Capitalização) e a Caixa Seguridade não deterá mais participação, direta ou indireta, nas Empresas-Alvo. De acordo com os autos, o valor da Operação é de R$ 667.000.000,00 (seiscentos e sessenta e sete milhões). A estrutura societária das Empresas-Alvo, antes e depois da Operação é apresentada abaixo.

FIGURA 1 Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação está alinhada com o processo competitivo para reestruturação das operações do Grupo Caixa e foco no negócio de bancassurances. A CNP Assurances continuará sua expansão de longo prazo no mercado brasileiro e em seus investimentos para oferta de produtos de seguros, previdência, consórcios, capitalização ou saúde sob o modelo multiparceiros. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação prévia e definitiva pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) e aprovação prévia pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal i) consórcios, ii) planos de saúde exclusivamente odontológicos, iii) oferta de produtos de seguridade, iv) títulos de capitalização; e v) corretagem de seguros. Setor em que há integração vertical corretagem de seguros (a montante) e oferta de seguros (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações Iniciais Como já mencionado acima, a CNP Assurances atua no Brasil por meio de parcerias com a Caixa Seguridade (incluindo as Empresas-Alvo).

Em relação aos mercados afetados pela Operação, a CNP Assurances atua no Brasil apenas por meio de sua participação, direta ou indireta, nas Empresas-Alvo e por meio de outras parcerias com a Caixa Seguridade, portanto, a Operação não ensejará em nenhuma sobreposição adicional ou integração vertical, como detalhado abaixo, resultando, contudo, em reforço de sobreposição horizontal e reforço de integração vertical no setor de produtos de seguridade. Nesse sentido, as Requerentes informaram que: CNP Assurances é ativa no segmento de consórcios no Brasil por meio de sua participação na CNP Consórcio (uma das Empresas-Alvo) e XS5 Administradora de Consórcios; CNP Assurances é ativa no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos no Brasil somente por meio de sua participação na Odonto Empresas (uma das Empresas-Alvo); CNP Assurances é ativa no mercado de seguros no Brasil por meio de sua participação indireta na PREVISUL (uma das Empresas-Alvo), Caixa Seguradora, Youse Seguradora, XS2 Vida e Previdência e Caixa Vida e Previdência; e CNP Assurances atua no mercado de produtos de capitalização no Brasil apenas por meio de sua participação indireta na CNP Capitalização (uma das Empresas-Alvo).

Por sua vez, a Caixa Seguridade tem como finalidade investir, direta ou indiretamente, como acionista, sócia ou cotista, no capital social de outras sociedades atreladas aos negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios, no Brasil e no exterior, bem como gerir a comercialização de produtos e serviços dessas empresas. A Requerentes ressaltam, no entanto, que a Operação se refere apenas às Empresas-Alvo, que estão listadas acima. Os precedentes do CADE segmentam o mercado de consórcios de acordo com a classificação do Banco Central (BACEN), que leva em consideração os bens que serão adquiridos. Desse modo, o mercado de consórcios vem sendo segmentado da seguinte forma, na dimensão produto: (i) bens imóveis; (ii) tratores, equipamentos rodoviários, máquinas e equipamentos agrícolas, embarcações, veículos automotores destinados a transporte coletivo com capacidade para 20 passageiros ou mais; (iii) veículo automotores não incluídos no segmento anterior, exceto motocicletas e motonetas; (iv) motocicletas e motonetas; (v) outros bens móveis duráveis; e (vi) serviços turísticos. Quanto à dimensão geográfica, adotou-se nos precedentes a abrangência nacional[1]. O setor de planos de assistência privada à saúde é tradicionalmente segmentado pelo CADE entre planos de assistência médica e exclusivamente odontológicos. O mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos, por sua vez, é segmentado entre: (i) planos individuais e familiares;

(ii) planos coletivos empresariais; e (iii) planos coletivos por adesão. Em relação ao escopo geográfico do mercado, o CADE analisa dois cenários diferentes: o mercado municipal (ou em clusters de municípios, a depender do caso e do fluxo de pacientes)[2] e, em alguns casos, avaliou a dimensão nacional no caso de planos exclusivamente odontológicos. O mercado relevante do produto de seguros é definido de acordo com a segmentação proposta pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). Conforme a Circular SUSEP nº 535/2016, o mercado de seguros é segmentado em diferentes linhas de negócio, de acordo com o objeto ou o propósito do plano de seguro. Estes ramos são agrupados de acordo com algumas características em comum. Estes grupos são: (i) patrimonial; (ii) responsabilidades; (iii) automóvel; (iv) transportes; (v) riscos financeiros; (vi) pessoas coletivo; (vii) habitacional; (viii) rural; (ix) pessoas individual; (x) marítimos; (xi) aeronáuticos; (xii) microsseguros; (xiii) petróleo; (xiv) nucleares; (xv) saúde; (xvi) aceitações do exterior; (xvii) sucursais do exterior; e (xviii) pessoas EFPC (Entidade Fechada de Previdência Complementar). Em relação à dimensão geográfica do mercado relevante, os precedentes do CADE o consideram como nacional. As principais companhias de seguro operam em todo o país e não há barreiras geográficas para se operar em base nacional, uma vez que a companhia cumpra os requisitos da SUSEP[3].

O CADE já tratou o mercado relevante de forma genérica, como sendo o mercado de títulos de capitalização, por serem um produto único, não financeiro, ofertado ao consumidor tanto por instituições bancárias quanto por outras sociedades de capitalização, e também já analisou os mercados relevantes de produtos de capitalização da seguinte forma: (i) mercado de títulos de capitalização; e (ii) mercado de distribuição de títulos de capitalização. Em relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado como nacional na maior parte dos casos. Em algumas operações (envolvendo empresas com atuação mais regionalizada), CADE analisou também o mercado estadual[4]. O mercado de corretagem de seguros é definido na jurisprudência/precedentes na dimensão produto como um único mercado, compreendendo toda a prática de corretagem de seguros, independentemente da modalidade de seguro distribuído. Além disso, a atividade de distribuição não comporta segmentação, já que o mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final. Dessa forma, trata-se de um amplo mercado, sem segmentação por modalidade de seguro. Já na dimensão geográfica, em linha com a jurisprudência do CADE, entende-se que o mercado de corretagem de seguros é de dimensão nacional. Isso se dá em razão da possibilidade de que os seguros sejam intermediados por corretores de todo o território brasileiro[5].

Tendo em vista a atuação das Partes, a Operação gera um reforço de sobreposição horizontal nos mercados de i) consórcios (modalidade: bens imóveis e veículos automotores), ii) planos de saúde exclusivamente odontológicos (modalidade: planos individuais/familiares, planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão), iii) seguros/produtos de seguridade (modalidade: patrimonial (grupo 1); responsabilidades (grupo 3); riscos financeiros (grupo 7); pessoas coletivo (grupo 9); e pessoas individual; e iv) títulos de capitalização. Além disso, identifica-se potencial integração vertical entre a oferta de produtos de seguridade, por parte das Empresas-Alvo e as atividades de corretagem de seguros da Wiz. VI.2 Sobreposição horizontal VI.2.1 Mercado de consórcios A CNP Consórcios é uma empresa que oferece produtos de consórcio. Consórcios são definidos como um fundo comum formado pela contribuição mensal de um grupo de indivíduos e têm como propósito proporcionar a compra, por parte desses indivíduos, de um ou muitos bens previamente determinados por contrato[6]. A CNP Consórcios tem atuação nos seguintes mercados relevantes nacionais: (i) consórcios para bens imóveis (segmento 1 de acordo com a classificação do BACEN); e (ii) consórcios para veículo automotores (segmento 3 de acordo com a classificação do BACEN) e atua nestes mercados relevantes somente por meio de sua participação indireta na CNP Consórcios e na XS5 Administradora de Consórcios.

As tabelas abaixo apresentam a participação de mercado da CNP Consórcios em ambos os mercados relevantes. TABELA 1 - SEGMENTO 1 - BENS IMÓVEIS (BRASIL - DEZ/2021) Fonte: BACEN, baseado em dados referentes a dezembro de 2021. TABELA 2 - SEGMENTO 3 - VEÍCULOS AUTOMOTORES (BRASIL - DEZ/2021) Fonte: BACEN, baseado em dados referentes a dezembro de 2021. Como se pode observar nas tabelas acima, e considerando (i) o fato de a CNP Assurances já atuar em tais mercados relevantes no Brasil por meio de sua participação indireta na CNP Consórcios, de forma que a Operação não acarreta novas sobreposições adicionais, e que (ii) mesmo considerando a XS5 Administradora de Consórcios em conjunto com a CNP Consórcios, as participações de mercado permanecem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), verifica-se que a Operação proposta não tem o condão de gerar preocupação de ordem concorrencial no mercado em tela. VI.2.2 Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos A Odonto Empresas atua no mercado de planos de saúde com atuação focada em planos exclusivamente odontológicos, um tipo de plano de saúde que tem como finalidade arcar com custos relacionados a tratamentos odontológicos, incluindo desde a cobertura básica de tratamentos preventivos até tratamentos dentários mais complexos, variando de acordo com o escopo do plano contratado.

A Odonto Empresas tem atuação apenas em planos de saúde exclusivamente odontológicos e oferece planos individuais/familiares, planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão. A CNP Assurances, por sua vez, atua nestes mercados relevantes apenas por meio de sua participação indireta na Odonto Empresas. Ressalte-se que, a despeito do mercado relevante de planos de saúde exclusivamente odontológicos ser municipal em sua dimensão geográfica, a Operação em tela não gera novas sobreposições horizontais, de forma que não se faz necessário adentrar uma análise de market share por municipal (ou em clusters de municípios). Assim, as Partes apresentaram como proxy a participação de mercado da Odonto Empresas nos referidos mercados relevantes em âmbito nacional. Considerando-se em nível nacional, e com base em dados da Agência Nacional de Saúde (ANS), a Odonto Empresas possuiria uma participação de mercado de 3% em cada um dos mercados, sendo eles: planos exclusivamente odontológicos individuais e familiares, planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais e planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão.

De tal forma, considerando (i) o fato de a CNP Assurances só atuar em tais mercados relevantes no Brasil por meio de sua participação indireta na Odonto Empresas, de forma que a Operação não acarreta novas sobreposições adicionais, e que as participações de mercado se situam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), verifica-se que a Operação proposta não tem o condão de gerar preocupação de ordem concorrencial no mercado em tela. VI.2.3 Mercado de seguros O seguro é um contrato pelo qual um indivíduo ou uma empresa (o segurado) protege-se de eventos futuros e incertos por meio de um prêmio pago a outra empresa (a seguradora), que deixará o segurado sem prejuízos caso os eventos previstos no contrato de seguro ocorram dentro de um determinado período e condições estabelecidas[7]. As Partes informam que a PREVISUL atua no mercado de seguros no Brasil e tem atividades nos seguintes mercados relevantes: (i) patrimonial (grupo 1); (ii) responsabilidades (grupo 3); (iii) riscos financeiros (grupo 7); (iv) pessoas coletivo (grupo 9); e (v) pessoas individual (grupo 13). A CNP Assurances só atua nestes mercados relevantes por meio de sua participação indireta na PREVISUL e por meio de suas parcerias com a Caixa[8]. As tabelas abaixo apresentam a participação de mercado da PREVISUL nos referidos mercados relevantes. TABELA 3 - GRUPO 1 - PATRIMONIAL Fonte: SUSEP.

TABELA 4 - GRUPO 3 - RESPONSABILIDADES Fonte: SUSEP. TABELA 5 - GRUPO 7 - RISCOS FINANCEIROS Fonte: SUSEP. TABELA 6 - GRUPO 9 - PESSOAS COLETIVO Fonte: SUSEP. TABELA 7 - GRUPO 13 - PESSOAS INDIVIDUAL Fonte: SUSEP. Como se pode observar nas tabelas acima, e considerando (i) o fato de a CNP Assurances já atuar em tais mercados relevantes no Brasil por meio de sua participação indireta na PREVISUL e por meio de suas parcerias com a Caixa, de forma que a Operação não acarreta novas sobreposições adicionais, e que (ii) mesmo considerando a Caixa Seguradora, Youse Seguradora[9], XS2 Vida e Previdência, Caixa Vida e Previdência em conjunto com a PREVISUL, as participações de mercado permanecem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), verifica-se que a Operação proposta não tem o condão de gerar preocupação de ordem concorrencial no mercado em tela. VI.2.4 Mercado de títulos de capitalização As Partes informam que a CNP Assurances atua neste mercado relevante apenas por meio de sua participação indireta na CNP Capitalização. Destaca-se que a CNP Capitalização tem atividade em todo o território nacional e não concentra sua atuação em determinado estado ou região, conforme declaração das Requerentes, de forma que será considerado o mercado relevante nacional no âmbito geográfico. A tabela abaixo apresenta a participação de mercado da CNP Capitalização no mercado de títulos de capitalização.

TABELA 8 - PRODUTOS DE CAPITALIZAÇÃO Fonte: SUSEP Como se pode observar na tabela acima, e considerando (i) o fato de a CNP Assurances já atuar neste mercado relevante no Brasil apenas por meio de sua participação indireta na CNP Capitalização, a Operação não acarreta novas sobreposições adicionais, permanecendo a participação de mercado abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de forma que a Operação proposta não tem o condão de gerar preocupação de ordem concorrencial no mercado em tela. Além disso, conforme mencionado anteriormente, a CNP Assurances já detém participação majoritária nas empresas (como ilustrado na Figura 1), o que significa que a Operação gera apenas um reforço de sobreposição horizontal. De fato, as Empresas-Alvo já fazem parte do grupo econômico da CNP Assurances, o que apenas reforça a ausência de preocupação concorrencial decorrente da Operação. VI.3 Integração vertical Por fim, as Partes informam que a CNP Assurances não atua em mercados no Brasil que possam ser vistos como relacionados verticalmente com os mercados das Empresas-Alvo. Contudo, a Operação resulta em reforço de relação vertical entre a oferta de seguros da PREVISUL e a atividade de corretagem de seguros da Wiz (Grupo CNP).

Isto posto, ressalta-se que os seguros e produtos de seguridade oferecidos pela PREVISUL são atualmente distribuídos pela Caixa, de modo que qualquer relação vertical se mostra reduzida. Além disso, mesmo considerando as atividades de corretagem da Wiz, não há acréscimo de integrações verticais decorrentes da Operação (uma vez que a CNP Assurances já detém participação indireta na PREVISUL). Não obstante, no Ato de Concentração nº 08700.004239/2022-97 (Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Omni S.A. Crédito Financeiro e Investimento), a participação da Wiz no mercado nacional de corretagem de seguros foi estimada como inferior a 10%, em 2021, inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) o que afasta preocupações concorrenciais decorrentes desta relação vertical. VI.4 Considerações finais Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.003358/2022-22, 08700.002345/2019-31, 08700.002889/2019-01 e 08700.003235/2017-24. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.004692/2022-01, 08700.002862/2022-13 e 08700.000864/2018-83. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.004803/2021-91, 08700.005171/2021-82, 08700.006213/2019-88 e 08700.005529/2019-52. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.001334/2020-77, 08700.001642/2017-05 e 08700.010790/2015-41. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.001351/2019-71 e 08700.004880/2017-64. [6] O gerenciamento de um consórcio é regulado, no Brasil, pela Lei nº 11.795/2008 e pelo Banco Central do Brasil – BACEN. [7] O mercado de seguros é regulado pela SUSEP, autarquia vinculada ao Ministério da Economia para o controle e fiscalização dos mercados de seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro. [8] Caixa Seguradora, Youse Seguradora, XS2 Vida e Previdência e Caixa Vida e Previdência. [9] [ACESSO RESTRITO].