Ato de Concentração Sumário nº 08700.000165/2018-33

SEI/CADE - 0434575 - Parecer PARECER Nº 19/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.00165/2018-33 REQUERENTES: ICATU CAPITALIZAÇÃO S.A., CARDIF CAPiTALIZAÇÃO S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Icatu Capitalização S.A. e Cardif Capitalização S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setores econômicos envolvidos: sociedades de capitalização (CNAE 64.50-6-00). Art. 8º, incisos III, IV e VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. ICATU CAPITALIZAÇÃO S.A. (“ICATU CAPITALIZAÇÃO") A ICATU CAPITALIZAÇÃO é uma sociedade anônima de capital fechado, integrante do Grupo Icatu Seguros, que atua principalmente na comercialização de tíulos de capitalização. Dentre as modalidades de capitalização ofertadas pela ICATU CAPITALIZAÇÃO, encontram-se: (i) tradicional; (ii) popular; (iii) compra programada; (iv) troco premiado; (v) fiador fácil; e (vi) sorteio fácil, modalidade ofertada preferencialmente para empresas. Conforme informado pelas Requerentes, o Grupo Icatu Seguros detém participação em empresas atuantes nos seguintes segmentos: (i) seguros; (ii) distribuição de títulos e valores imobiliários; (iii) previdência privada; (iv) capitalização; (v) incorporação imobiliária; e (vi) publicidade e entretenimento. No ano de 2016, o faturamento da ICATU CAPITALIZAÇÃO no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO].

O faturamento das empresas do Grupo Icatu Seguros, nesse mesmo ano, foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO]. I.2. CARDIF CAPITALIZAÇÃO S.A. (“CARDIF CAITALIZAÇÃO”) A CARDIF CAPITALIZAÇÃO é uma sociedade anônima de capital fechado de origem francesa, integrante do Grupo BNP Paribas, cuja principal atividade consiste, igualmente, na comercialização de títulos de capitalização. Dentre os títulos ofertados pela CARDIF CAPITALIZAÇÃO encontram-se os das seguintes categorias: (i) modalidade de incentivo; e (ii) modalidade tradicional, destinada a operações que envolvem a prestação de garantia em contratos de locação. O Grupo BNP Paribas detém participação em empresas atuantes nos seguintes segmentos: (i) seguros; (ii) consultorias em tecnologia da informação; (iii) serviços financeiros; (iv) capitalização; (v) atividades de cobrança e informações cadastrais; (vi) operação de cartão de crédito; e (vii) locação de automóveis. No ano de 2016, o faturamento da CARDIF CAPITALIZAÇÃO no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. O faturamento do Grupo BNP Paribas no país, nesse mesmo ano, foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0429303) Data da notificação ou emenda 09/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 18/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/01/2018 (0430051) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da disponibilização, para ICATU CAPITALIZAÇÃO, dos canais de venda operados por CARDIF CAPITALIZAÇÃO para oferta dos títulos da primeira dessas sociedades em substituição aos títulos da segunda. Conforme informado pelas Requerentes, a Operação proposta é constituída por duas etapas principais. São elas: (i) a aquisição, pela ICATU CAPITALIZAÇÃO, da totalidade das ações representativas do capital social de CARDIF CAPITALIZAÇÃO, detidas, atualmente, por Cardif do Brasil Vida e Previdência S.A. e por Cardif-Assurances Risques Divers S.A.; e (ii) a formalização de dois Acordos Operacionais e Outras Avenças, por meio dos quais a ICATU CAPITALIZAÇÃO passará a ofertar, com exclusividade, produtos de capitalização para clientes atendidos pelos canais de distribuição operados, direta ou indiretamente, pelo Grupo Cardif no Brasil, durante um período determinado. A Operação tem em vista o estabelecimento de parceria por meio da qual: (i) a NCVP Participações Societárias ("NCVP"), sociedade do Grupo Cardif, disponibilizará seus canais de comercialização para oferta dos títulos da ICATU CAPITALIZAÇÃO juntamente com títulos de outras empresas do Grupo Cardif;

e (ii) a CARDIF CAPITALIZAÇÃO se empenhará, por meio de seus canais de distribuição, pela promoção comercial dos produtos de capitalização da ICATU CAPITALIZAÇÃO. Para além do Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre as Partes, como mencionado há pouco, foram firmados dois acordos operacionais relacionados à Operação. O primeiro acordo, com vigência de XXX [ACESSO RESTRITO], foi celebrado entre ICATU CAPITALIZAÇÃO, Icatu Seguros S.A., CARDIF CAPITALIZAÇÃO, Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A., Cardif do Brasil Vida e Previdência S.A. e NCVP. Este acordo estabelece os direitos e obrigações das Partes relativamente à comercialização de títulos de capitalização da ICATU CAPITALIZAÇÃO por meio dos canais de distribuição do Grupo Cardif. O segundo acordo operacional relacionado à Operação, com vigência XXX [ACESSO RESTRITO], envolve as mesmas entidades incluídas no acordo precedente e também a Luizaseg Seguros S.A. Este segundo acordo estabelece os direitos e obrigações das Partes relativamente à oferta, em bases exclusivas, dos produtos de capitalização da ICATU CAPITALIZAÇÃO por meio do canal de distribuição operado por Cardif na rede de varejo Magazine Luiza. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes e ilustram as relações estabelecidas entre as Partes nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações estabelecidas entre as Partes nos cenários antes e após a Operação:

Como justificativas para proposição da Operação, as Requerentes indicam: (i) a possibilidade, do ponto de vista da ICATU CAPITALIZAÇÃO, de ampliação da rede para comercialização dos seus produtos; e (ii) o posicionamento estratégico do Grupo BNP Paribas – controlador da CARDIF CAPITALIZAÇÃO – em favor do encerramento de sua atuação direta na comercialização de produtos de capitalização e da transferência de suas operações nesse segmento para o Grupo Icatu Seguros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: títulos de capitalização integração vertical: títulos de capitalização; distrituição de títulos de capitalização Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, relativamente à dimensão produto, considera-se, em linha com recentes manifestações do CADE[1], a possibilidade de geração de efeitos potenciais adversos sobre os seguintes mercados: (i) mercado de títulos de capitalização; e (ii) mercado de distribuição de títulos de capitalização.

No que se refere ao aspecto geográfico, também em linha com recente manifestação do CADE[2], entende-se ser o mercado de títulos de capitalização dotado de dimensão nacional. Ao lado disso, para apreciação dos efeitos de integração vertical passíveis de serem observados em decorrência da Operação, a presente análise considera, numa perspectiva conservadora, o cenário geográfico correspondente ao estado de São Paulo, unidade federada em que as Partes atuam de modo predominante. Considerando primeiramente o mercado de títulos de capitalização, tem-se que a Operação proposta enseja a análise dos efeitos de sobreposição horizontal por ela gerados, visto que os grupos econômicos envolvidos atuam, simultaneamente, nesse mercado. Pelos dados disponibilizados pelas Requerentes, oriundos do Sistema de Estatísticas da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP[3], tem-se as seguintes estimativas de participação das empresas do Grupo Icatu: (i) Icatu Capitalização (4,56%); e (ii) Caixa Capitalização S.A. (5,64%). No que se refere ao Grupo Cardif, estima-se em 0,40% a participação da CARDIF CAPITALIZAÇÃO nesse mesmo mercado. No cenário pós-Operação, ter-se-ia, portanto, que a participação do conjunto das empresas do Grupo Icatu e do Grupo Cardif no mercado de títulos de capitilização seria da ordem de 10,60%.

No cenário mais restritivo, correspondente ao estado de São Paulo, também a partir de dados disponibilizados pela SUSEP, tem-se as seguintes estimativas para as participações de mercado das empresas do Grupo Icatu: (i) Icatu Capitalização (3,99%); e (ii) Caixa Capitalização S.A. (3,12%). No que se refere ao Grupo Cardif, estima-se em 1,07% a participação da CARDIF CAPITALIZAÇÃO no mercado paulista de títulos de capitalização. Sendo assim, no cenário pós-Operação, a participação conjunta do Grupo Icatu e do Grupo Cardif no mercado paulista de títulos de capitalização seria da ordem de 8,18%. Para além das baixas participações de mercado das Partes no mercado de títulos de capitalização, a constatação da pequena relevância do reforço de integração com o mercado de distribuição de títulos de capitalização decorrente da Operação advém da consideração dos seguintes elementos: (i) XXX [ACESSO RESTRITO]; e (iii) a CARDIF CAPITALIZAÇÃO não comercializa títulos de empresas que não integram o seu grupo econômico.

Diante das baixas participações dos grupos econômicos envolvidos e da impossibilidade de favorecer o ocasional engajamento em condutas anticompetitivas, entende-se, à guisa de conclusão, que a Operação proposta não altera de modo relevante as estruturas do mercado de títulos de capitalização e do mercado de distribuição de títulos de capitalização, quer em âmbito nacional ou no cenário mais restrito correspondente ao estado de São Paulo, e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO] XXX [ACESSO RESTRITO] Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a Súmula CADE nº 04, de 9 de dezembro de 2009. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de concentração nº 08700.007436/2017-09 e 08700.001642/2017-05. [2] Atos de concentração nº 08700.007436/2017-09. [3] Disponíveis em: <http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx>. Acesso em: 19/01/2018.