Ato de Concentração Sumário nº 08700.001334/2020-77

SEI/CADE - 0737783 - Parecer PARECER Nº 411/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001334/2020-77 Requerentes: Caixa Holding Securitária S.A. e Icatu Seguros S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Caixa Holding Securitária S.A. e Icatu Seguros S.A. Natureza da Operação: joint venture. Mercados Afetados: oferta e distribuição de títulos de capitalização. Art. 8º, incisos III e IV. Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Caixa Holding Securitária S.A. ("Holding Securitária") e Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade”) A Holding Securitária e a Caixa Seguridade estão presentes em todo Brasil e são subsidiárias da Caixa Econômica Federal ("Caixa"), um banco estatal brasileiro que tem como finalidade investir, direta ou indiretamente, como acionista, sócio ou cotista no capital social de outras sociedades dedicadas a negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios no Brasil e no exterior, bem como gerir a comercialização de produtos e serviços dessas empresas. A Caixa Capitalização S.A. (“CaixaCap”) é a única empresa do Grupo Caixa que atua no mercado de oferta de títulos/produtos de capitalização. I.2. Icatu Seguros S.A. ("Icatu") A Icatu é integrante do Grupo Icatu, que detém participação em empresas atuantes nos seguintes segmentos: (i) seguros; (ii) distribuição de títulos e valores imobiliários; (iii) previdência privada; (iv) capitalização;

(v) planos de pecúlio, (vi) rendas de previdência privada aberta; (vii) incorporação imobiliária; e (viii) publicidade e entretenimento. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0733342) Data da notificação ou emenda 17/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 117, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2020 (0735008) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na criação de uma associação entre Icatu e Caixa Seguridade para a distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-venda de produtos de capitalização, com exclusividade, na rede de distribuição da Caixa. A associação criada terá a participação da Icatu com 50,01% do capital social votante, enquanto a Caixa Seguridade deterá 49,99% do seu capital social votante e 100% do seu capital social não-votante. A Nova Companhia terá exclusividade dentro da Rede de Distribuição na distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-venda dos produtos de capitalização. A parceria terá prazo de duração de 20 (vinte) anos. [ACESSO RESTRITO]. A parceria atual e a nova parceria possuem as seguintes disposições: Figura 1 - Estrutura resultante da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. A Operação Proposta está sujeita à aprovação, além do CADE, dos seguintes órgãos:

(i) do Banco Central do Brasil (“BACEN”); (ii) da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (“SEST”); e (iii) da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de títulos de capitalização Integração vertical: mercados de títulos de capitalização e distribuição de títulos de capitalização Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Caixa Seguridade, subsidiária do Grupo Caixa, investe no capital de outras sociedades atreladas aos negócios de seguros, de previdência, de capitalização e de consórcios. Além disso, também gere a comercialização de produtos e serviços dessas empresas. Por sua vez, a Icatu atua nos segmentos de (i) seguros; (ii) distribuição de títulos e valores imobiliários; (iii) previdência privada; (iv) capitalização; (v) planos de pecúlio, (vi) rendas de previdência privada aberta; (vii) incorporação imobiliária; e (viii) publicidade e entretenimento.

A Operação tem em vista uma parceria entre a Caixa e a Icatu para distribuição, divulgação, oferta, venda e pós-venda de produtos de capitalização, sendo que ambas as empresas possuem atuação no ramo de produtos de capitalização. Em relação à dimensão produto, este Cade[1] já analisou os mercados relevantes abrangidos pela Operação da seguinte forma: (i) mercado de títulos de capitalização; e (ii) mercado de distribuição de títulos de capitalização. Desta forma, as sociedades de capitalização podem ofertar os títulos diretamente ou por meio de parcerias com instituições financeiras ou não financeiras para a oferta de tais produtos ao cliente final. Em outros julgados, este Conselho[2] tratou o mercado relevante de forma genérica como sendo mercado de títulos de capitalização, por serem um produto único, não financeiro, ofertado ao consumidor tanto por instituições bancárias quanto por outras sociedades de capitalização. No que se refere ao aspecto geográfico, o mercado de títulos de capitalização pode ser definido como nacional, tendo em vista que as empresas comercializam tais títulos e são autorizadas para tal, em âmbito nacional.

Entretanto, com relação ao mercado de distribuição de títulos de capitalização, em determinados precedentes em que as atividades da empresa atuante no mercado de distribuição estavam concentradas majoritariamente em um Estado da Federação, esta autarquia [3] optou por realizar uma análise mais conservadora e analisou também o estadual, além do nacional. Neste caso específico, as Partes possuem uma posição relevante em todo o território nacional, não concentrando as suas atividades em apenas um estado ou região do país. Desta forma, as Requerentes entendem que o mercado de distribuição de títulos de capitalização deve ser definido como sendo nacional, em linha com precedentes recentes. Pelos dados disponibilizados pelas Requerentes, a Operação Proposta não resulta em nova sobreposição horizontal, mas sim num reforço, dado que a [ACESSO RESTRITO]. As Partes disponibilizam a seguir as participações de mercado e estimativa da dimensão total do mercado nacional de oferta de títulos/produtos de capitalização, segundo dados da SUSEP. Tabela 1 - Estimativa de participação de mercado das Requerentes - 2019 Fonte: Requerentes, com base em dados da Susep.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, o mercado total de títulos de capitalização em 2019 foi de 23.873.675.498,00 prêmios emitidos em todo o território nacional, dos quais, desse total, as Requerentes possuem 3.667.960.421 prêmios emitidos, o que representa uma participação de mercado[4] de 15,36%, não atingindo, portanto, 20% de participação no mercado nacional de títulos de capitalização, o que significa que o Grupo não irá adquirir posição dominante neste mercado em razão da operação em análise. Em relação a integração vertical, as Partes ressaltam que a [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, o Grupo Caixa distribui seus próprios títulos de capitalização apenas na Rede Caixa. Além disso, Icatu não atua no mercado de distribuição de títulos/produtos de capitalização. Apesar da ausência de dados específicos sobre o mercado de distribuição de títulos de capitalização, as Requerentes informaram que este é ainda mais pulverizado que o mercado de títulos de capitalização, visto que as sociedades de capitalização podem ofertar os títulos diretamente ou por meio de parcerias com instituições financeiras ou não financeiras para a oferta de tais produtos ao cliente final. Conforme se extrai do formulário de notificação, a participação da CaixaCap com a distribuição de títulos de capitalização no Brasil foi de R$ 315.146.274,4819, no ano de 2019.

Neste sentido, tem-se que a representatividade das vendas da CaixaCap na distribuição de títulos (em comparação com os prêmios emitidos de títulos de capitalização no Brasil - uma proxy adotada para mensurar a relevância da atividade de distribuição) seria de apenas 1,3%. Isto posto, a baixa participação de mercado de distribuição de títulos de capitalização não atribui capacidade de fechamento de mercado. Adicionalmente, cabe destacar que este setor conta com 17 empresas autorizadas pela SUSEP a operar nacionalmente no mercado de capitalização, contando entre estes players como Bradesco, BrasilCap e Itaú, capazes de rivalizar na oferta de títulos de capitalização. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não possui capacidade de acarretar prejuízo à concorrência nos mercados de atuação das partes. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação possui cláusula restritiva à concorrência, conforme apresentado a seguir: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco/Citibank). [2] Vide Ato de Concentração no 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.007436/2017-09 (Icatu/Banrisul). [4] Para o cálculo das participações de mercado das Requerentes estão sendo consideradas as seguintes empresas:

Caixa Capitalização S.A., Icatu Capitalização S.A., Sul América Capitalização S.A., Vanguardacap Capitalização e Rio Grande Capitalização S.A.