Ato de Concentração Sumário nº 08700.003018/2019-04

SEI/CADE - 0632057 - Parecer PARECER Nº 205/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003018/2019-04 Requerentes: ICATU CAPITALIZAÇÃO S.A., ICATU SEGUROS S.A. E SUL AMÉRICA CAPITALIZAÇÃO S.A. - SULACAP EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Icatu Capitalização S.A., Icatu Seguros S.A. e Sul América Capitalização S.A. - Sulacap. Setores econômicos envolvidos: Títulos de capitalização. Natureza da Operação: aquisição de quotas e ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. ICATU CAPITALIZAÇÃO S.A. ("ICATU CAPITALIZAÇÃO") A Icatu Capitalização integra o Grupo Icatu, que detém participações em empresas nos setores de: i) seguros; ii) distribuição de títulos e valores imobiliários; iii) previdência privada; iv) capitalização; v) incorporação imobiliária; e vi) publicidade e entretenimento. A Icatu Capitalização oferece títulos de capitalização, produtos que têm por objetivo promover a constituição de capital mínimo determinado em cada plano e pago em moeda corrente nacional, ao titular do direito de resgate e do direito aos prêmios de sorteios. I.2. ICATU SEGUROS S.A. ("ICATU SEGUROS") A Icatu Seguros integra o Grupo Icatu, que detém participações em empresas nos setores de: i) seguros; ii) distribuição de títulos e valores imobiliários; iii) previdência privada; iv) capitalização; v) incorporação imobiliária; e vi) publicidade e entretenimento.

A Icatu Seguros opera seguros de pessoas, assim como planos de pecúlio e rendas de previdência privada. I.3. SUL AMÉRICA CAPITALIZAÇÃO S.A. - SULACAP ("SULACAP") A Sulacap integra o Grupo Sul América, que atua nos segmentos de seguros (vida, acidentes pessoais, saúde, odontológico, automóveis, etc), planos de saúde e odontológicos, previdência privada, capitalização e gestão e administração de ativos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Certidão SECONT (0626414) Data da notificação ou emenda 10/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 227, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2019 (0629274) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição da carteira de produtos de capitalização da Sulacap pela Icatu Capitalização, de acordo com o Contrato de Transferência, e na aquisição, pela Icatu Seguros, da totalidade da participação atualmente detida pela Sulacap (24,5%) no capital social de CaixaCap, nos termos do Contrato de Compra e Venda.

Após a consumação da operação, a Icatu Capitalização assumirá a totalidade da carteira da Sulacap, e a Sulacap sairá do capital social de CaixaCap, que passará a ter como únicos acionistas a Caixa Seguridade Participações S.A., que detém 51% de participação acionária, e Icatu Seguros, que irá aumentar sua participação acionária de 24,5% para 49% do capital social e votante da CaixaCap. A seguir tem-se a estrutura societária da CaixaCap antes e depois da operação: Segundo as Partes, a Icatu poderá ampliar sua rede de oferta e comercialização de produtos de capitalização, tornando-se mais competitiva em relação às sociedades de capitalização controladas pelos bancos de varejo. Por sua vez, o Grupo Sul América pretende alienar sua participação na carteira Sulacap para concentrar sua atuação em negócios mais representativos do seu portfólio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: títulos de capitalização Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Icatu e a carteira Sulacap, pois ambas as Requerentes atuam com a oferta de títulos e produtos de capitalização.

Os precedentes do CADE já consideraram o mercado relevante de produto como sendo o de títulos de capitalização[1], por serem um produto único, não financeiro, ofertado ao consumidor tanto por instituições bancárias quanto por outras sociedades de capitalização. No Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05, entre Itaú Unibanco Holding S.A. e Banco Citibank S.A., houve a diferenciação entre o mercado relevante de títulos de capitalização e o mercado relevante de distribuição de títulos de capitalização, pois as sociedades de capitalização podem ofertar os títulos diretamente ou por meio de parcerias com instituições financeiras ou não financeiras para a oferta de tais produtos ao cliente final, constituindo uma etapa à jusante do mercado de títulos de capitalização. Contudo, o Grupo Icatu e o Grupo Sul América não atuam no mercado de distribuição de produtos de capitalização, comercializando seus produtos apenas por meio de parcerias com terceiros. No âmbito geográfico, o mercado de títulos de capitalização é delimitado como sendo nacional, em linha com os precedentes citados. Ademais, o Grupo Icatu e a carteira Sulacap oferecem seus produtos de capitalização em todo o território brasileiro. As Requerentes apresentaram dados da SUSEP[2], a fim de estimar a participação das Partes no mercado de produtos de capitalização, em 2018, conforme se verifica abaixo.

Destaca-se que a participação de mercado do Grupo Icatu inclui, além da Icatu Capitalização, a Vanguardacap Capitalização S.A., empresa pertencente ao Grupo Icatu, e a CaixaCap, empresa na qual a Icatu Seguros já detinha 24,5% do capital social total e votante previamente à operação. TABELA I MERCADO NACIONAL DE PRODUTOS DE CAPITALIZAÇÃO (2018) Empresa Valor dos Prêmios (R$) Market Share (%) Bradesco Capitalização 6.206.767.610 29,47 BrasilCap Capitalização 4.609.887.200 21,89 Grupo Icatu + Sulacap 3.368.244.167 15,99 Cia. Itaú de Capitalização 2.681.616.660 12,73 Outros 2.618.686.174 12,43 Santander Capitalização 1.578.804.751 7,5 TOTAL 21.064.006.562 100 Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP. O Grupo Icatu deteria (excluída a Sulacap) um market share de 12,49%[3], anterior à operação, e com a Sulacap passa a possuir participação de mercado de 15,99%, não atingindo, portanto, 20% de participação no mercado nacional de títulos de capitalização, o que significa que o Grupo não irá adquirir posição dominante neste mercado em razão da operação em análise. Adicionalmente, cabe destacar que este setor conta com 17 empresas autorizadas pela SUSEP a operar nacionalmente no mercado de capitalização, contando entre estes players como Bradesco, BrasilCap e Itaú, capazes de rivalizar com o Grupo Icatu na oferta de títulos de capitalização.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil, podendo ser aprovado mediante o procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência se encontra de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração: nº 08700.010790/2015-41. [2] Disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx [3] A participação de mercado do Grupo Icatu é o resultado da soma do market share, no mercado de títulos de capitalização, das empresas a seguir: 5,70% da Icatu Capitalização, 6,68% da CaixaCap e 0,11% da VanguardaCap.