Ato de Concentração Sumário nº 08700.002730/2019-88

SEI/CADE - 0622611 - Parecer PARECER Nº 165/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002730/2019-88 Requerentes: Goldman Sachs Group Inc. e Financière Sun SAS EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Goldman Sachs Group Inc. e Financière Sun SAS. Mercado Afetado: hotelaria. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. Goldman Sachs Group Inc.("Goldman Sachs"). A Goldman Sachs atua nos setores de banco de investimentos, seguros e gestão de investimentos, disponibilizando uma grande variedade de serviços financeiros e uma substancial e diversificada base de clientes, que incluem empresas, instituições financeiras, entidades governamentais e indivíduos com grande patrimônio. As atividades do Grupo são divididas em quatro segmentos: (i) banco de investimento; (ii) serviço a clientes institucionais; (iii) investimentos e empréstimos; (iv) gestão de investimentos. I.2. Financière Sun SAS. ("B&B Hotels"). A B&B Hotels é uma empresa de hoteleira privada sediada na França. Seu portfólio compreende 476 hotéis econômicos com aproximadamente 41.800 quartos na Europa e no Brasil, sendo que no território brasileiro essa atuação dá-se nos municípios do Rio de Janeiro/RJ, Uberlândia/MG, São José dos Campos/SP e em breve operará uma nova unidade em São Paulo/SP.

A B&B Hotels atua em serviços de hospedagem em hotéis, especificamente no segmento da faixa econômica e budget do mercado de acomodações. Atualmente, a B&B Hotels é detida por fundos administrados pela empresa de investimentos francesa PAI Partners SAS ("PAI Partners"). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0619532) Data da notificação ou emenda 27/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 186, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2019 (0621898) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Goldman Sachs, do controle da B&B Hotels. Atualmente, a B&B Hotels é detida por fundos administrados pela empresa de investimentos francesa PAI Partners. Além da PAI Partners, que atualmente detém aproximadamente [ACESSO RESTRITO] das ações da B&B Hotels, alguns membros da administração da B&B Hotels possuem uma participação acionária não controladora na B&B Hotels, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. A Operação ensejará na seguinte modificação societária: Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. As Partes esclarecem que a Operação em tela é puramente um investimento financeiro, sendo assim, nenhuma sinergia significativa é esperada em decorrência dela.

Além do Brasil, a Operação também será analisada perante a Comissão Europeia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente neste parecer, a presente Operação consiste na aquisição do controle da B&B Hotels pelo Goldman Sachs, que no Brasil possui atuação nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities. Adicionalmente, as Requerentes destacaram que o grupo adquirente não possui participação ou atuação no setor de hospedagem em hotéis no Brasil, não estando, portanto, relacionado nem horizontal ou verticalmente com as atividades da B&B Hotels. No Brasil, tal aquisição reflete-se no controle dos hotéis da B&B Hotels que possui atualmente três unidades em funcionamento localizadas no Rio de Janeiro, Uberlândia e São José dos Campos, e em breve abrirá uma nova unidade em São Paulo. O faturamento do Negócio Alvo em 2018, no Brasil, foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] proveniente da oferta de quartos de hotéis nessas três unidades, segundo as Requerentes.

Embora possa ser deixado em aberto a definição de mercado relevante nesse caso, cumpre esclarecer que a jurisprudência do CADE já se firmou no sentido de que o mercado de serviços de hotelaria, sob a perspectiva geográfica, possui abrangência municipal. Quanto ao mercado de serviços de administração hoteleira, foi definido como de âmbito nacional.[2] Sendo assim, ainda que o Grupo Goldman Sachs atuasse oferecendo serviços de hospedagem em hotéis fora do Brasil, estaria, portanto, fora dos mercados geográficos que importam em repercussão concorrencial no Brasil. Por fim, constata-se não haver relações horizontais ou verticais entre as atividades do Goldman Sachs e da B&B Hotels no Brasil, ou outras características que possam levantar problemas em âmbito concorrencial, a priori, de modo que a operação enseja uma simples substituição de agente econômico, podendo ser aprovada sem restrições sob o procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação não contempla cláusula de não-concorrência, segundo as Requerentes. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.001082/2019-42, nº 08012.000267/2011-31, nº 08700.005311/2014-93, nº 08700.006800/2014-62, nº 08700.002398/2017-90.