Ato de Concentração Sumário nº 08700.007524/2017-01

SEI/CADE - 0419456 - Parecer PARECER Nº 360/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007524/2017-01 REQUERENTES: BPL BRAZIL HOLDING COMPANY, PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS E CANNES RJ PARTICIPAÇÕES S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. BPL Brazil Holding Company, Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. e Cannes RJ Participações S.A. Aquisição de quotas. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 BPL BRASIL HOLDING COMPANY ("BPL") A BPL é uma holding controlada pela AmerisourceBergen Corporation ("AmerisourceBergen"), controladora do Grupo AmerisourceBergen. O Grupo AmerisourceBergen atua mundialmente em serviços de distribuição e suprimento farmacêutico para saúde humana e animal. I.2 PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A. ("PROFARMA") A Profarma é uma distribuidora de medicamentos e produtos de higiene e beleza controlada pelo Grupo Profarma. O Grupo Profarma atua no comércio atacadista e varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. I.3 CANNES RJ PARTICIPAÇÕES S.A. ("CANNES") A Cannes é uma joint venture entre a Profarma e a BPL, e atua por meio das subsidárias: Profarma Specialty S.A. ("Profarma Specialty"), Arp Med S.A.("Arp Med") e Íntegra Medical Consultoria S.A. ("Íntegra").

As subsidiárias da Cannes atuam na distribuição de medicamentos especiais e desenvolvimento de programas de suporte ao paciente para empresas farmacêuticas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho SECONT ( 0415432) Data da notificação ou emenda? 30/11/2017 Data da publicação do edital? Edital nº 395 publicado em 06/12/2017 (0417172) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste no aumento de participação da BPL no capital social da Profarma e da Cannes. A estrutura societária da Profarma e da Cannes, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro II EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo AmericansourcesBergen já detém participação acima de 20% na Profarma e nas subsidiárias da Cannes, a Profarma Specialty, a Arp Med e a Íntegra. Além dessas empresas, o Grupo AmericansourceBerger atua no Brasil por meio da World Courier, cujas atividades se restringem à logística de testes clínicos para a indústria farmacêutica. A Operação não gera quaisquer novas sobreposições horizontais ou integrações verticais, nem mesmo reforço nas mesmas, como ficará claro a seguir.

A Profarma, as subsidiárias da Cannes e a World Courier atuam em negócios diferentes. A Profarma atua na distribuição de medicamentos comuns, cosméticos e produtos de higiente, tanto no atacado (âmbito nacional)[1], quanto no varejo (regiões Sudeste e Centro-Oeste)[2]. A Profarma Specialty e a Arp Med atuam na distribuição e no varejo de medicamentos especiais[3], enquanto a Íntegra se concentra no desenvolvimento de programas de suporte ao paciente para empresas farmacêuticas. Por sua vez, a World Courier não atua nesses segmentos no Brasil, atendo-se à logística (transporte, armazenamento e soluções de entrega) de testes clínicos para a indústria farmacêutica. A Profarma, a Profarma Specialty e a World Courier possuem modelos de negócios diferentes e lidam com produtos distintos. A Profarma, a Profarma Specialty e a Arp Med adquirem medicamentos de empresas farmacêuticas para revendê-los a clientes específicos, já a World Courier fornece serviços logísticos. Por sua vez, as partes informam que a Íntegra desenha programas para que as empresas farmacêuticas maximizem oportunidades de negócio, como gestão de tratamentos, programas de fidelidade, gestão de procedimentos médicos (infusões e exames de acompanhamento), administração e orientação de medicamentos em domicílio e serviços de call center centralizados. A Operação também não gera integrações verticais, pois as Partes não são fornecedoras ou clientes entre si.

Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, representando apenas uma reorganização societária da Cannes e da Profarma, com o aumento de participação da BPL nessas duas empresas. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.006730/2016-12 e nº 08700.000722/2016-54. [2]Ato de Concentração nº 08700.011144/2015-09 e nº 08700.005944/2012-30. [3] Ato de Concentração nº 08700.007181/2016-95 e nº 08700.011144/2015-09.