Ato de Concentração Sumário nº 08700.008043/2017-12

SEI/CADE - 0426203 - Parecer PARECER Nº 376/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008043/2017-12 Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Petrogal Brasil S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Petrogal Brasil S.A. Natureza da operação: cessão gratuita de direitos e obrigações. Setor econômico envolvido: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) A Petrobras é uma sociedade anônima de capital aberto, brasileira, com sede no Rio de Janeiro e opera atualmente em 25 países. Atua no setor de energia e de forma integrada nas atividades de exploração, produção, refino, comercialização, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. Diversas empresas compõem o Sistema Petrobras para atuar nessas diversas atividades. I.2. Petrogal Brasil S.A. (Petrogal) A Petrogal pertence ao Grupo Galp, de origem portuguesa, único grupo integrado de produtos petrolíferos e gás natural de Portugal, com atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, refinação e distribuição de produtos petrolíferos, distribuição e venda de gás natural e geração de energia elétrica. O Grupo está presente em 11 países, sendo que no Brasil atua desde 1999.

Em parceria com a Petrobras, detém participação em cerca de 26 projetos, dispersos por sete bacias. Além disso, opera diversos blocos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0424568) Data da notificação ou emenda 22/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 415, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2017 (0425201) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na cessão gratuita pela Petrogal à Petrobras dos direitos e obrigações de três frações de áreas relacionadas ao Contrato de Concessão BT-SEAL-13. Petrogal e Petrobras, em conjunto, são as detentoras dos direitos e obrigações decorrentes desse Contrato, celebrado com a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). Petrogal atua como operadora e com 50% dos interesses participativos, e Petrobras com os demais 50% dos interesses participativos desse Contrato. Dessas frações, duas são parte do campo de extração denominado Dó-Ré-Mi e a outra ao campo Rabo Branco. As três frações são vizinhas ao campo Carmópolis, que está relacionado a outro contrato de concessão junto à ANP. Petrobras é a detentora de 100% dos direitos e obrigações relativos ao Contrato de Concessão do campo Carmópolis.

Essas frações, em área, representam pequena parcela desses campos, cerca de 3% e 1% , respectivamente, em relação a área dos campos Dó-Ré-Mi e Rabo Branco. Após a cessão, essas três frações serão anexadas ao contrato de concessão do campo Carmópolis, explorado pela Petrobras. A cessão dessas áreas não alterará os direitos e obrigações relativos à exploração dos campos Dó-Ré-Mi, Rabo Branco e Carmópolis. A cessão das três frações de áreas e sucessiva anexação ao campo Carmópolis evitará um processo de individualização de produção (ou unitização)[1], de forma a regularizar as coordenadas geográficas dos campos envolvidos em atenção à exigência da ANP. A notificação da operação é fundamentada no faturamento dos grupos envolvidos e na alteração dos contratos de concessão em relação às coordenadas geográficas (áreas) como resultado da cessão parcial e gratuita acordada entre as Requerentes. Trata-se, por fim, de uma aquisição de ativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes afirmam não ser economicamente viável a produção envolvendo pequenas acumulações nas frações de áreas envolvidas na operação.

Como essas áreas são adjacentes a outro contrato de concessão, do campo Carmópolis, explorado pela Petrobras, as Requerentes entendem que a operação é de interesse mútuo, ao evitar um processo de individualização exigido pela ANP nesse tipo de caso. A ANP reconhece que um instrumento utilizado para essa questão da individualização da produção é a Anexação de Áreas, que é definida como "... incorporação de uma determinada descoberta comercial a um campo produtor ou potencialmente produtor, ampliando seus limites com vistas à exploração conjunta dos recursos petrolíferos" . E ainda esclarece que a incorporação pode ser total ou parcial, sendo que "Se a anexação for parcial, os contratos dos campos envolvidos ganham um termo aditivo, e nele os limites da área são redefinidos". E, por fim, reconhece que "...em consideração aos princípios da economicidade e eficiência, também se admite a anexação de áreas nas hipóteses de individualização de jazida compartilhada, as quais, a princípio, poderiam também ser objeto de CIP, um procedimento mais complexo e custoso". A sigla CIP mencionada refere-se a Compromisso de Individualização da Produção, outro instrumento utilizado para resolver questões de individualização da produção.

Ainda segundo as Requerentes, a operação não envolve equipamentos de produção ou qualquer tipo de transferência de tecnologia, e envolve apenas a demarcação de três frações de áreas atualmente vinculadas a um contrato de concessão explorado pelas duas Requerentes para posterior anexação a um outro contrato de concessão explorado unicamente por uma das Requerentes, a Petrobras. Assim, a operação não alterá as estruturas de exploração e produção anteriores, não resultando, portanto, em acréscimo de capacidade produtiva ou de participação de mercado, nem alteração no capital social das empresas envolvidas. Em suma, a operação em tela configura-se, apenas, como uma cessão de frações de áreas de dois campos de exploração, detidos em conjunto pela Petrobras e Petrogal, para a Petrobras, que a anexará a um outro campo. Contudo, como dito, tais frações não possuem valor econômico, conforme as Requerentes, não sendo economicamente viável a sua exploração. Dessa forma, conclui-se que não há alteração nas estruturas de oferta dos mercados relevantes afetados pela operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Eventualmente, reservatórios ou jazidas podem se estender por mais de um bloco exploratório, sendo seus recursos detidos, algumas vezes, por mais de uma empresa contratada. Nestas situações, é importante que os diferentes contratados trabalhem em conjunto para produzir da maneira mais racional e eficiente possível os recursos dessas jazidas compartilhadas. Resumidamente, os contratados envolvidos negociam um Acordo de Individualização da Produção (AIP), no qual ficam estabelecidas, entre outras coisas, a participação de cada um na produção daquela jazida e quem será o operador do campo (extraído em 28/12/2017 de http://www.anp.gov.br/wwwanp/exploracao-e-producao-de-oleo-e-gas/gestao-de-contratos-de-e-p/fase-de-producao/individualizacao-da-producao ).