Ato de Concentração Sumário nº 08700.000973/2018-09

SEI/CADE - 0450030 - Parecer PARECER Nº 63/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000973/2018-09 rEQUERENTES PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. e STATOIL DO BRASIL LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Statoil do Brasil Ltda. Mercados Afetados: extração de petróleo e gás natural. Natureza da Operação: cessão onerosa de direitos e obrigações. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. (“PETROBRAS”) A PETROBRAS é uma sociedade anônima de capital aberto, que atua nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. I.2. Statoil do Brasil LTDA. (“STATOIL”) A STATOIL pertence ao grupo econômico norueguês Statoil, que atua primordialmente em atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural e está presente em mais de 30 países ao redor do mundo. No Brasil há outra empresa do mesmo grupo em atuação no mercado de exploração de petróleo e gás natural, denominada Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0442100) Data da notificação ou emenda 01/03/2018 (emenda) Data da publicação do edital O Edital nº 83, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/03/2018 (0449043) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na cessão onerosa de direitos e obrigações pela Petrobras à Statoil em contrato de concessão para a exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural. A referida cessão consiste em 25% da participação indivisa de direitos e obrigações no Campo de Roncador, na Bacia de Campos. A transação será celebrada por meio da assinatura de um Purchase and Sale Agreement (Acordo para Cessão de participação em Blocos de E&P). Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e após a Operação: Antes da operação: CONCESSÃO RONCADOR OPERADOR: PETROBRAS - 100% Depois da operação: CONCESSÃO RONCADOR OPERADOR: PETROBRAS - 75% STATOIL - 25% IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A transação em questão se refere à aquisição, pela Statoil, de participação de 25% de direitos e obrigações pertencentes à Petrobras no Campo de Roncador, o qual está em produção desde o ano de 1999. De acordo com as Requerentes, a produção do referido campo está em declínio (fato que, associado ao longo período em que está ativo, classifica-o como um campo maduro) e é, em média, atualmente, de 6.223.314 m³ de gás/dia e 244.525 barris de petróleo/dia - o que representa 7% da produção nacional de gás natural e 11% da produção nacional de petróleo. De acordo com as Partes, a cessão, pela perspectiva da Petrobras, traz a oportunidade de gerar caixa e financiar projetos prioritários no Brasil; já do ponto de vista da Statoil, a aquisição se justifica pela expansão de sua presença no mercado relevante e fortalecimento dos seus planos de produção e exploração no Brasil, assim como pela possibilidade de aumentar a quantidade de óleo extraído no Roncador (processo que envolverá o compartilhamento de conhecimentos técnicos, pessoal e tecnologia entre as empresas). A operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Statoil e do Campo de Roncador, aumentando o market share do grupo Statoil, sem, no entanto, gerar preocupação concorrencial no mercado relevante de produção de petróleo e gás natural - o qual, de acordo com jurisprudência do CADE, tem abrangência nacional[1].

As participações dos diversos Concessionários e Operadores, aqui incluída a Statoil, encontram-se nas tabelas 1 e 2, abaixo: TABELA I Produção de óleo e gás por concessionário NO bRASIL (2016) Concessionário Petróleo (barris) Participação no mercado (%) Gás (milhares m³) Participação no mercado (%) Petrobras 748.360.717,7 81,5 29.771.797,6 78,63 BG Brasil 73.236.496,5 8,0 3.020.406,3 8,0 Repsol Sinopec 23.067.103,0 2,5 753.191,9 2,0 Petrogal Brasil 19.361.189,2 2,1 890.102,3 2,3 Shell Brasil 10.521.280,5 1,1 121.840,6 0,3 Statoil Brasil O&G 13.721.963,9 1,5 19.230,3 0,1 Parnaíba Gás Natural 9.691,6 0,0 1.348.403,1 3,6 TOTAL 918.731.017 100,0 37.890.450,3 100,0 Fonte: ANP e Requerentes. TABELA II Produção de óleo e gás, por OPERADOR NO bRASIL (2016) Operador Petróleo (barris) Participação no mercado (%) Gás (milhares m³) Participação no mercado (%) Petrobras 862.285.843,9 93,9 35.592.654,1 93,94 Statoil Brasil O&G 22.869.939,9 2,5 32.050,5 0,08 Shell Brasil 18.484.289,1 2,0 203.081,8 0,54 Chevron Frade 8.210.312,8 0,9 93.732,2 0,25 Petro Rio 2.972.781,4 0,3 8.741,2 0,02 OGX 2.190.136,1 0,2 6.216,3 0,02 Parnaíba Gás Natural 13.845,1 0,0 1.926.290,1 50,8 TOTAL 918.731.017,2 100,0 37.890.450,3 100,0 Fonte: ANP e Requerentes. Como se verifica nas Tabelas acima, a Petrobrás detém ampla participação no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural no Brasil.

Assim sendo, a venda de percentual de sua atividade no campo de Roncador para a Statoil representa uma diluição da presença da Petrobras nos mercados de prospecção de petróleo e gás no país. Após a transação, a participação da Statoil no campo de Roncador será de 25%, e o seu market share no Brasil permanecerá inferior a 20%, de acordo com os dados da ANP [2] e das Requerentes apresentadas. Segundo cálculos desta SG, com base nos dados acima e da produção média atual do campo de Roncador, a Statoil aumentará sua participação em cerca de 2,43% no mercado brasileiro de prospecção de petróleo e cerca de 1,5% no mercado brasileiro de prospecção de gás, alcançando um market share como operador de, respectivamente, 4,93% e 1,58%. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.009365/2013-47 e nº 08700.002349/2017-57. [2] Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis. Anuário Estatístico de 2017. Disponível em: http://www.anp.gov.br/wwwanp/publicacoes/anuario-estatistico/3819-anuario-estatistico-2017#Se%C3%A7%C3%A3o 2.