Ato de Concentração Sumário nº 08700.007961/2017-16

SEI/CADE - 0425587 - Parecer PARECER Nº 373/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007961/2017-16 requerentes: Caisse de dépôt et placement du Québec e Hyperion Insurance Group Limited EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Caisse de dépôt et placement du Québec e Hyperion Insurance Group Limited. Mercado(s) Afetado(s): corretagem de seguros. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Caísse de Dépôt et Placement du Québec ("CDPQ") A CDPQ é uma investidora institucional de longo prazo, que administra recursos de planos de previdência públicos e privados e fundos de seguros. A CDPQ foi fundada em 1965 pela legislatura de Quebec para administrar fundos de pensão públicos, e opera por meio de três classes de ativos: títulos ('Equities'), renda fixa ('Fixed Income'), e investimentos sensíveis à inflação ('Inflation Sensitive Investments'). CDPQ é uma investidora em empresas de participações privadas no Canadá e uma gestora global de ativos imobiliários do mundo.

No Brasil, a CDPQ atua indiretamente por meio da lvanhoé Cambridge ("Ivanhoé Cambridge"), empresa que atua (i) no mercado imobiliário (shoppings centers, aluguel de propriedades comerciais, estacionamentos, entre outros) e (ii) no mercado de serviços de administração oferecidos às propriedades detidas pela lvanhoé Cambridge ou por terceiros. O Grupo CDPQ também detém participação minoritária indireta na Greenergy Brasil Trading S.A, empresa atuante no mercado de importação de combustíveis líquidos. I.2. Hyperion Insurance Group Limited ("Hyperion") A Hyperion é uma empresa holding que recebe dividendos de suas subsidiárias operacionais. A principal atividade do Grupo Hyperion é a de corretagem de seguros, e subscrição em nome de provedores de recursos de terceiros. O Grupo Hyperion atua como um corretor varejista de seguros, atacadista, corretor de resseguros e como uma agência de subscrição de seguros. A companhia não assume riscos de seguros. O negócio de varejo de corretagem e gerenciamento de risco atende clientes em todo o mundo. O negócio de corretagem de linhas de especialidade cria soluções de risco, programas e instalações em uma ampla gama de indústrias e classes de risco, projetando e colocando programas de seguros e resseguros para grandes empresas internacionais. O negócio da agência de subscrição oferece soluções de seguros de ponta a ponta para uma ampla gama de riscos especiais.

No Brasil, a Hyperion atua indiretamente no mercado de corretagem de seguros por meio da Harmonia Corretora de Seguros S.A. ("Harmonia"). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0423192) Data da notificação ou emenda 18/12/2017 Data da publicação do edital Edital nº 412, publicado no DOU em 26/12/2017 (0424694) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na intenção de aquisição, pela CDPQ, juntamente com seu grupo "Grupo CDPQ"', do controle compartilhado da Hyperion. Após a concretização da Operação, a CDPQ passará a deter 19,7% do total de ações e 28,4% de ações votantes na Hyperion, que passará a ser controlada pela CDPQ, em conjunto com a General Atlantic Hawthorn, Luis Muoz-Rojas, David Howden e outras pessoas físicas relacionadas. A operação está sujeita à aprovação das autoridades concorrenciais no Brasil, da Comissão Europeia e na República Popular da China. A operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da operação [acesso restrito]: - Após a operação [acesso restrito]: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a operação proposta permite que a CDQP apoie a Hyperion em sua estratégia de crescimento global e, em contrapartida, beneficie-se de uma indústria estável, junto a um sócio de alta qualidade que compartilha da visão a longo prazo da CDPQ. Sob a perspectiva da Hyperion, uma aquisição de participação minoritária pela CDPQ, seguida da aquisição e subscrição de determinadas ações, proporcionará à Hyperion a possibilidade de novo crescimento, bem como liquidez aos atuais acionistas da Hyperion. No Brasil, a CDPQ atua indiretamente por meio da lvanhoé Cambridge, empresa que atua no mercado imobiliário (shoppings centers, aluguel de propriedades comerciais, estacionamentos, entre outros) e no mercado de serviços de administração oferecidos às propriedades detidas pela lvanhoé Cambridge ou por terceiros. O Grupo CDPQ também detém participação minoritária indireta na Greenergy Brasil Trading S.A, empresa atuante no mercado de importação de combustíveis líquidos. Adicionalmente, a Hyperion atua no Brasil de forma indireta no mercado de corretagem de seguros por meio da Harmonia Corretora de Seguros S.A..

Com base nas informações prestadas pelas Requerentes, conclui-se elas atuam em segmentos não relacionados, quais sejam, o mercado imobiliário e o mercado de corretagem de seguros. Dessa forma, a operação não resulta em sobreposições horizontais ou relações verticais no Brasil e, portanto, não gera qualquer preocupação concorrencial. Considerando um cenário conservador, contudo, seria possível considerar uma potencial relação vertical entre as atividades da Ivanhoé Cambridge e da Greenergy e o negócio de corretagem de seguros da Harmonia. Potencialmente, a lvanhoé Cambridge e a Greenergy poderiam precisar contratar serviços de corretagem de seguros oferecidos pela Harmonia e, da mesma forma, a Harmonia poderia buscar serviços imobiliários ofertados pela Ivanhoé Cambridge. Contudo, trata-se de uma relação remota, não relacionada às atividades principais das empresas e não poderia resultar em preocupações de fechamento de mercado. De qualquer forma, as Requerentes estimam que a participação de mercado da Ivanhoé Cambridge e da Greenergy na demanda por serviços de corretagem de seguros é extremamente baixa - inferior a 1% no Brasil, e que a participação de mercado da Harmonia no negócio de corretagem de seguros também é baixa - inferior a 10% no mercado brasileiro. Por conseguinte, dada ausência de sobreposição horizontal e integração vertical, verifica-se que a operação proposta não acarretará efeitos concorrenciais relevantes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há.

VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.