Ato de Concentração Sumário nº 08700.008123/2017-60

SEI/CADE - 0434546 - Parecer PARECER Nº 16/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008126/2017-01 REQUERENTES: BB Corretora de Seguros e Administração de Bens S.A. e Ciclic Corretora de Seguros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BB Corretora de Seguros e Administração de Bens S.A. e Ciclic Corretora de Seguros S.A. Aquisição de participação societária. serviços de corretagem de planos de previdência complementar. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. BB Corretora de Seguros e Administração de Bens S.A. ("BBCorretora") A BBCorretora é uma subsidiária integral da BB Seguridade, ambas integrantes do Grupo Banco do Brasil ("Grupo BB"), e atua como um canal de distribuição dos produtos de seguridade do Grupo BB, canal este denominado bancário, uma vez que concentra-se em seguros vendidos principalmente aos clientes do Grupo BB nas suas agência bancárias. O faturamento do Grupo BB foi superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2016. I.2. Ciclic Corretora de Seguros S.A. ("Ciclic" ou "Companhia Alvo") A Ciclic é uma companhia em estágio inicial de operação que tem por objetivo ser uma plataforma digital de distribuição de produtos de previdência privada aberta não abrangida pelos canais tradicionais.

A Ciclic é controlada pela PFG do Brasil Ltda., que, por sua vez, é controlada pela Principal Financial Services, sendo, portanto, empresas pertencentes ao Grupo Principal. No Brasil, o Grupo Principal obteve faturamento superior a R$ 75 milhões, em 2016. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0426823) Data da notificação ou emenda 29/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 5, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/01/2017 (0428069) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação compreende a aquisição, pela BBCorretora, de 49,99% das ações com direito a voto da Ciclic e da totalidade das ações preferenciais sem direito a voto após o aumento de capital social. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As requerentes esclareceram que a operação não gera concentração horizontal e nem relação vertical, em face do estágio pré-operacional que a empresa objeto se encontra.

De acordo com as partes, a Companhia Alvo terá atuação voltada para o canal digital de oferta de produtos de previdência privada, enquanto a BBCorretora possui atuação no mercado de previdência privada via canal bancário. Nesse sentido, as requerentes justificaram que a presente operação visa à criação de um canal digital próprio e complementar para distribuição de produtos de previdência privada pela BBCorretora e seu grupo, além do já explorado canal bancário e dos diversos corretores independetes. Destaca-se que a Ciclic não teve qualquer venda ou faturamento até o momento, segundo as partes, devendo ser considerada uma entrante no segmento de previdência privada, razão pela qual resta afastada qualquer preocupação relacionada à relação horizontal entre as partes. De outro lado, a potencial integração vertical decorrente da operação não tem o condão de afetar negativamente o ambiente competitivo, tendo em vista que a BBCorretora não atua ainda por meio do canal digital e a Ciclic é uma empresa pré-operacional. A operação em tela representa, portanto, a entrada da BBCorretora no segmento de oferta de previdência privada via canal digital. Portanto, conclui-se que a presente operação não gera danos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes convencionaram cláusula de não concorrência [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Diante do exposto, considera-se que os termos da obrigação de não competição adequa-se à jurisprudência deste E.

Conselho, [ACESSO RESTRITO]. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.