Ato de Concentração Sumário nº 08700.005730/2018-59

SEI/CADE - 0535343 - Parecer PARECER Nº 277/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005730/2018-59 REQUERENTES: Aon Holdings Corretores de Seguros Ltda. e Volkswagen Corretora de Seguros Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aon Holdings Corretores de Seguros Ltda. e Volkswagen Corretora de Seguros Ltda. Natureza da Operação: contrato associativo. Mercado afetado: serviços de corretagem de seguro. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Aon Holdings Corretores de Seguros Ltda. ("AON") A AON atua nos segmentos de corretagem de seguros, consultoria, administração, gestão de riscos, benefícios e programa de seguros. A AON é detida pela [Acesso Restrito], sendo integrante do Grupo AON. No Brasil, o faturamento do referido grupo foi superior a R$ 750 milhões, em 2017. I.2. Volkswagen Corretora de Seguros Ltda. ("VWC") A VWC atua como corretora de seguros e integra o conglomerado Volkswagen Financial Services, que é responsável pelas operações financeiras do Grupo VW em todo o mundo. Já o conglomerado supracitado oferece produtos (tais como financiamento, consórcio, seguro e leasing) voltados ao acesso a automóveis, veículos comerciais, caminhões e ônibus Volkswagen e MAN Latin; sendo constituído pela VWC, Banco Volkswagen S.A. e Consórcio Nacional Volkswagen - Administradora de Consórcio Ltda.

O Grupo VW registrou faturamento acima de R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0530563) Data da notificação ou emenda 25/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 347, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/10/2018 (0531694) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da celebração de contrato associativo que prevê uma parceria por meio da qual a AON irá prestar serviços operacionais e de corretagem à VWC, com exclusividade e mediante orientação da Volkswagen Insurance, para as Linhas de Seguros Industriais existentes exclusivamente para as empresas do Grupo VW. As linhas de seguros objeto do contrato em questão abrangem os segmentos de Interrupção de Propriedade e Negócios, Terrorismo, Responsabilidade Geral e Completa, D&O, Carga Marítima, Seguro Garantia e Crédito Comercial, sendo que outras linhas de seguros poderão ser incluídas posteriormente no escopo da parceria. A VWC será responsável pela coordenação e comunicação com todas as empresas do Grupo VW e intermediação com a AON. Como parte desta transação, poderá haver [Acesso Restrito].

De forma a justificar a pretendida operação, as partes informaram que "a VWC contará com a inovação, expertise, competência e benchmarking da AON para agregar valor à sua operação de corretagem de seguros de forma cativa" e, para a AON, a prestação de serviços de corretagem para o referido grupo será relevante para o seu aprendizado e posicionamento no mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação notificada compreende uma cooperação empresarial entre AON e VWB para oferta (pela AON) de serviços de corretagem de seguros para empresas da VWB, de forma exclusiva. Portanto, esta operação impacta o mercado de serviços de corretagem de seguros, o qual é tratado na jurisprudência do CADE[1] como um mercado único que abrange os diversos tipos de seguros e de abrangência nacional. As requerentes enfatizaram que a operação não se revela preocupante, sob a ótica concorrencial, uma vez que ela possui prazo de duração determinado; que não envolve a transferência de ativos ou participações societárias;

que afeta unicamente a prestação de serviços de corretagem de forma cativa para empresas do Grupo VW; e que o referido mercado é bastante pulverizado, no Brasil. Todavia, como a VWC deixará de operar diretamente na prestação de serviços de corretagem de seguros para empresas do Grupo VW, ou seja, irá se retirar do mercado de corretagem de seguros (embora antes apenas ofertava serviços para seu grupo), além de tais serviços passarem a ser prestados exclusivamente pela AON no modelo de co-corretagem, é possível se aventar que a operação pode gerar uma redução de concorrência no mercado de corretagem de seguros resultante da saída de um concorrente (VWB), ainda que potencial. Dessa forma, vislumbra-se um possível cenário de sobreposição horizontal potencial nesse mercado, que considera também os serviços de corretagem prestados pela VWB apenas para o Grupo VW. Em face desse possível cenário, as partes apresentaram suas estimativas de participação no mercado nacional de corretagem de seguros.

Com base em dados da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e da comissão estimada para a atividade de corretagem[2], a participação de mercado da AON seria de cerca de 0-10% [Acesso Restrito] do mercado total de corretagem de seguros no Brasil, enquanto a VWC teria menos de 0-10% [Acesso Restrito] de participação neste mesmo mercado, em ambos os casos em 2017.[3] Resta evidenciado, por conseguinte, mesmo no cenário conservador, que as participações de mercados das partes são baixas e a concentração resultante não tem o condão de prejudicar o ambiente concorrencial brasileiro, motivo pelo qual se conclui pela aprovação da operação sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes celebraram cláusula restritiva à concorrência consistente em exclusividade na prestação de serviços pelo prazo atrelado à vigência da parceria comercial. Todavia, a referida disposição contratual está em consonância com os limites aceitos na jurisprudência deste E. Conselho. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver decisões nos Atos de Concentração nº 08700.004443/2014-06; 08012.002923/2011-30; 08012.007214/2009-26, dentre outros. [2] Com base em dados da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, apresentados pelas requerentes, o tamanho do mercado total de seguros no Brasil é de [Acesso Restrito], tomando como referência o volume anual de prêmios emitidos junto às seguradoras no Brasil.

Por sua vez, as requerentes estimaram que a atividade de corretagem corresponderia a [Acesso Restrito], em face do percentual de [Acesso Restrito] sob o valor dos prêmios como média de comissão recebida pela corretagem de seguros, conforme cálculos das partes. [3] Mesmo que se considerasse o faturamento total da AON registrado para as atividades de corretagem, planos de previdência complementar e saúde, que totalizou, em 2017, [Acesso Restrito] (notadamente um valor superestimado, pois considera outras atividades), a participação da AON corresponderia a 0-10% [Acesso Restrito] do mercado de corretagem brasileiro.