Ato de Concentração Sumário nº 08700.005492/2018-81

SEI/CADE - 0527776 - Parecer PARECER Nº 245/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005492/2018-81 Requerentes: Permira Holdings Limited e Evonik Industries AG. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Permira Holdings Limited e Evonik Industries AG. Mercados afetados: produção customizada e produção de anidridos especiais. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Publico [1] I. AS REQUERENTES I.1. Permira Holdings Limited (“Permira”) A Permira é uma empresa de private equity europeia com atuação mundial, constituída sob as leis de Guernsey e controla os fundos de investimento Permira Europe II, Permira Europe III, Permira IV, Permira V e Permira VI, que realizam investimentos de capital privado de longo prazo em empresas atuantes em uma variedade de setores com potencial de crescimento e desenvolvimento. Segundo informado pelas partes, a Permira Holdings Limited não é controlada em última instância por nenhum investidor individual ou grupo de investidores. I.2.

Evonik Jayhawk Fine Chemicals Corporation (“Jayhawk” ou “Negócio Alvo”) A Jayhawk é uma subsidiária integral da Evonik Industries AG ("Evonik") com atividades em duas áreas principais, Produção Customizada (em inglês, “Custom Manufacturing”, ou “CM”) e produção de Anidridos Especiais (em inglês, “Specialty Anhydrides” ou "SA") A Evonik é uma empresa com sede em Essen, Alemanha, e listada na Bolsa de Valores de Frankfurt. A Evonik é controlada pela RAG Stiftung, pertencendo ao Grupo RAG. A empresa tem atividades na produção e venda de químicos especiais. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0526338) Data da notificação ou emenda 12/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 323, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/09/2018 (0526660) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição pela Kansas HoldCo 1, Inc., uma empresa controlada em última instância pela Permira, de todas as ações e controle unitário da Jayhawk, uma empresa de químicos ativa em duas áreas de principais, CM e SA, que atualmente é detida e controlada pela Evonik Industries AG. A operação proposta também está sujeita à aprovação da autoridade antitruste da Áustria. A presente operação implica a seguinte reorganização societária: Fonte: Requerentes. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a operação proposta envolve a aquisição de todas as ações e controle do Negócio Alvo, pela Permira, por meio da Kansas HoldCo 1, Inc. O Negócio Alvo possui atividades em duas áreas principais, Produção Customizada (em inglês, “ ManufactCustomuring”, ou “CM”) e produção de Anidridos Especiais (em inglês, “Specialty Anhydrides” ou "SA"), não havendo produção no Brasil. Não há precedentes deste CADE que trataram especificamente sobre as atividades relacionadas à CM e SA. Nesse sentido, a empresa Jayhawk conceitua cada ramo da seguinte forma: Fornecimento de serviços "ManufactCustomuring"- CM: serviços de produção customizada na área de químicos compreendem o desenvolvimento de soluções feitas sob medida para novos produtos químicos. Isso envolve a terceirização do processo de produção para um fabricante contratado de produtos químicos. O fabricante contratado fornece o processo de fabricação e busca as matérias-primas necessárias, de acordo com as especificações do cliente. Fabricação de produtos “Specialty Anhydrides” - SA: como mencionado acima, a Jayhawk é uma produtora de SA, particularmente de dianidridos.

Um anidrido é um composto químico formado pela remoção da água de um ácido ou de uma base. Dianidridos são formados pela remoção da água de um diácido. O seu produto-chave é o BTDA que, de fato, é o único produto que a Alvo tem vendas (muito limitadas) no Brasil. O negócio da Jayhawk foca predominantemente nos clientes localizados nos Estados Unidos da América. Em razão da não atuação da Jayhawk (empresa adquirente) no segmento de CM no Brasil, a presente operação não acarretará em nenhuma sobreposição horizontal, em âmbito nacional. Em relação ao segmento de SA, as partes destacaram que não há concentração horizontal no Brasil ou no mundo entre as requerentes nesse segmento específico, já que nenhuma das empresas do portfólio da Permira tem atividades relacionadas a este ramo.[2] Assim, constata-se que a presente operação pode ser qualificada como uma substituição de agente econômico, sem acarretar preocupações concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do Estagiário Marcelo Sarmento.

[2] De acordo com as partes, o BTDA é o principal produto resultante da produção de SA e pode ser usado em várias aplicações, como filtragem de gás quente (sacos de filtragem para fornos de cimento e centrais elétricas), eletrônica (circuitos para Smartphones e tablets), compósitos (plásticos reforçados com fibras para o setor automotivo, aeroespacial e espumas) e infraestrutura (revestimento em epóxi ligado for fusão e espumas sintáticas para óleo e gás). Segundo elas, a CABB (empresa controlada indiretamente pela Permira) não é uma concorrente atual ou potencial nesse mercado, pois não apenas a CABB não produz e/ou comercializa BTDA, mas também nenhuma de suas plantas existentes conseguiram começar a produção de BTDA ou anidridos relacionados. Uma planta de produção completamente nova teria que ser construída do zero, o que configura uma ausência de sobreposições horizontais e/ou integrações verticais após a presente Operação. Além disso, a Jayhawk teve limitada atividade relacionada à SA no Brasil ([ACESSO RESTRITO]).