Ato de Concentração Sumário nº 08700.000107/2018-18

SEI/CADE - 0431479 - Parecer PARECER Nº 10/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000107/2018-18 requerentes: Cia de Ferro Ligas da Bahia – FERBASA e BW Guirapá I S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cia de Ferro Ligas da Bahia – FERBASA e BW Guirapá I S.A. Aquisição de controle. Geração de energia elétrica: matriz eólica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Cia de Ferro Ligas da Bahia – FERBASA ("Ferbasa") A Ferbasa é uma empresa brasileira que atua na fabricação e comercialização de diversos tipos de ferroligas, nos segmentos de ligas de cromo e de silício, tais como ferrocromo alto carbono, ferrocromo baixo carbono, ferrosilício cromo e ferrosilício 75. A empresa atua ainda com atividade florestal, por meio da venda de madeira em pé e atividades de mineração, com a venda de areia de cromita, cal virgem e cal hidratada. A Ferbasa faz parte da Fundação José Carvalho, que detém 98,80% de suas ações ordinárias e constitui o Grupo Ferbrasa, grupo este que obteve um faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2016. I.2. BW Guirapá I S.A. ("BW Guirapá") A BW Guirapá é uma empresa que atua no mercado de geração de energia eólica, por meio de sete empreendimentos eólicos, localizados nos municípios de Pindaí e Caetité no Estado da Bahia, formando o complexo Guirapá.

A referida empresa é detida pelo Grupo Santander, que possui 87,13% de seu capital, e pela Brazil Wind, que detém 12,87% de suas ações. No Brasil, o faturamento do Grupo Santander foi superior a R$ 750 milhões, em 2016. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0429767) Data da notificação ou emenda 05/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 16, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/01/2018 (0430046) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação consistente na aquisição, pela Ferbrasa, da totalidade das ações da BW Guirapá. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: atividade de geração de energia elétrica e de produção de ferroligas Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A presente operação não gera sobreposição horizontal, uma vez que o Grupo Ferbasa (adquirente) não possui atuação no mercado de geração de energia elétrica, que é ramo de atuação da empresa objeto (BW Guirapá).[1] Como explanado acima, o Grupo Ferbasa possui atuação na produção e comercialização de produtos químicos classificados como ferroligas, assim como comercializa madeira em pé, areia cromita, cal virgem e cal hidratada. Por outro lado, em virtude de suas atividades industriais, esta operação acarreta em integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica, desenvolvida pela BW Guirapá, e a fabricação de ferroligas, realizada pela Ferbasa. As partes salientam que, com a operação, a Ferbasa deixará de ser apenas uma consumidora (e atuante marginal apenas no mercado de comercialização de curto prazo de energia elétrica) e passará a atuar no mercado de geração de energia eólica, ressaltando que utilizará de forma cativa e apenas comercializará eventual produção excedente. Em relação aos produtores de ferroligas, considera-se improvável ocorrer o fechamento do mercado de energia elétrica aos produtores de ferroligas, diante da baixa participação de mercado detida pela BW Guirapá em qualquer cenário do mercado de geração de energia elétrica (mercado upstream).

De acordo com dados da Agência Nacional de Energia Elétrica, a capacidade de geração de energia dos empreendimentos detidos pela empresa objeto representariam menos de 1% da capacidade nacional de geração de energia elétrica e da capacidade nacional de geração energia pela matriz eólica, assim como correponderia a menos de 2% da capacidade de geração de energia eólica no Subsistema Nordeste, onde se localizam os empreendimentos. Da parte das geradoras de energia, a atuação da Ferbasa (mercado downstream) não se afigura relevante, em termos concorrenciais, considerando que, de acordo com a Associação Brasileira dos Produtores de Ferroligas e de Silício, a participação de mercado da Ferbasa estaria 10-20% [Acesso Restrito], em termos de faturamento[2]. Além do que, esse mercado conta com ao menos 18 empresas atuantes, segundo a referida associação. Assim, verifica-se que também seria improvável o fechamento do mercado de produção de ferroligas aos produtores e comercializadores de energia elétrica. Em vista do acima exposto, conclui-se que a integração vertical não impactará negativamente o ambiente competitivo, razão pela qual a presente operação pode ser aprovada sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] As partes esclareceram que a Ferbasa realiza a liquidação e/ou cessão dos excedentes de energia contratada e não consumida em seus processos produtivos no ambiente de comercialização livre e na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"), sendo uma atividade residual da empresa e que afeta o mercado independente de comercialização de energia, administrado pela CCEE. [2] A associação estima que o faturamento da indústria de ferroligas e de silício metálico é de cerca de R$ 8 bilhões por ano, informação disponível em http://www.abrafe.ind.br/o-setor/dados-relevantes-do-setor, acessado em 16/01/2018. Ainda de acordo com a entidade, o setor demanda atualmente 2% do consumo brasileiro de energia elétrica.