Ato de Concentração Sumário nº 08700.000168/2018-77

SEI/CADE - 0440966 - Parecer PARECER Nº 40/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000168/2018-77 REQUERENTES: EDF ENR PWT, Canadian Solar, Inc. e ECM Greentech S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDF ENR PWT, Canadian Solar, Inc. e ECM Greentech S.A. Natureza da operação: aquisição de controle compartilhado. Setores econômicos envolvidos: CNAE 4669-9/99 - Comércio atacadista de outras máquinas e equipamentos não especificados anteriormente; partes e peças; e CNAE 3511-5/01 - Geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 EDF ENR PWT A EDF ENR PWT é uma subsidiária integral indireta da Electricité de France S.A.[1] (“EDF”), empresa controladora do grupo francês de energia EDF (“Grupo EDF”). A EDF ENR PWT é especializada na fabricação de lingotes, blocos, pastilhas, células e módulos solares (fotovoltaicos), atuando principalmente na França. A empresa requerente não possui atividades no Brasil. O faturamento bruto registrado pelo Grupo EDF em 2016 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00, limite mínimo estabelecido no inciso I do Art. 1º da Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. I.2 CANADIAN SOLAR, INC. (“Canadian Solar”) A Canadian Solar é uma empresa canadense fundada em 2001, controladora do Grupo Canadian Solar.

Atualmente, o Grupo Canadian Solar possui atividades em 28 países, incluindo o Brasil, e conduz a maior parte de suas atividades de fabricação de produtos de energia solar na China. Suas atividades em âmbito mundial englobam (i) a fabricação e o fornecimento de módulos solares (fotovoltaicos), incluindo componentes como pastilhas (wafers) e células solares, e (ii) o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de projetos de energia fotovoltaica. A Canadian Solar faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2016, portanto acima do limite mínimo estabelecido no inciso II do Art. 1º da Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. I.3 ECM GREENTECH S.A. (“ECM Greentech”) A ECM Greentech é uma empresa francesa especializada na fabricação e manutenção de fornos industriais para diversas atividades, inclusive aplicações fotovoltaicas. Trata-se de uma subsidiária da ECM Technologies, controladora do Grupo ECM, um negócio familiar no qual a família Pelisser detém aproximadamente 80%, enquanto os 20% restantes estão dispersos entre diversos investidores minoritários, tais como o Banco Público de Investimentos Francês (BPI) e fundos estrangeiros de capital privado (Siparex, InnovaFonds e Capida).[2] A ECM Greentech não possui atuação no Brasil. O Grupo ECM possui representante comercial no Brasil para atender a demanda por fornos industriais oriunda de empresas não atuantes no setor energia solar, tais como indústria aeroespacial e automobilística. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0429288) Data da notificação ou emenda 01/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 49/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/02/2018 (0438093) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Embora notificada como aquisição de controle compartilhado, a presente operação refere-se, de fato, a uma joint venture concentracionista, pois trata-se de criação de empresa para explorar mercado já explorado pelas empresas associadas. A operação consiste na aquisição, pela EDF ENR PWT, Canadian Solar e ECM Greentech ("Partes"), do controle compartilhado da recém-criada joint venture ("NewCo"), que será dedicada ao desenvolvimento de lingotes, blocos e pastilhas para produção de energia solar ("Operação"). Por meio da Operação, a EDF ENR PWT, Canadian Solar e ECM Greentech deterão, respectivamente, 60%, 30% e 10% do capital social e dos direitos de voto da NewCo[3]. Conforme as Cláusulas 7.1, 7.3 e 7.4 do Memorandum of Understanding (“MoU” - SEI 0429015), [ACESSO RESTRITO] A estrutura societária da NewCo pode ser ilustrada pelo organograma abaixo, elaborado pelas Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical (i) fabricação e fornecimento de pastilhas solares; (ii) fabricação e fornecimento de células solares; (iii) fabricação e fornecimento de módulos solares; e (iv) desenvolvimento, construção, operação e manutenção de parques solares. Participações de mercado Baixas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarretará baixas sobreposições horizontais e integrações verticais no Brasil, que podem ser melhor compreendidas a partir do quadro abaixo.[4] Como vemos, a cadeia produtiva do setor em análise incui fabriação de pastilhas solares, fabricação de células solares, fabricação de módulos solares e construção de parques solares, resumidamente. A EDF ENR PWT e a Canadian Solar atuam de maneira global na fabricação e fornecimento de módulos fotovoltaicos (incluindo, pastilhas, células e painéis). A ECM Greentech atua apenas na fabricação e manutenção de fornos industriais para diversas atividades, inclusive aplicações fotovoltaicas. No Brasil, as atividades do Grupo EDF no setor de fotovoltaicos consistem no desenvolvimento, construção, operação e manutenção de parques solares por meio da EDF EN Brasil. As atividades do Grupo Canadian Solar no setor nacional de fotovoltaicos compreendem: (i) a fabricação e fornecimento de módulos fotovoltaicos;

e (ii) o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de parques solares. O Grupo ECM não possui atividades no país. Note-se que a recém-criada joint venture ("NewCo") será dedicada ao desenvolvimento de lingotes, blocos e pastilhas para produção de energia solar, não englobando, portanto, células solares, módulos solares e parques solares. Com relação a esse produto específico "pastilhas solares", a produção mundial da EDF ENR PWT e da Canadian Solar é inteiramente utilizada para consumo cativo, para posterior conversão em células solares. Como o volume de produção de pastilhas das Requerentes não era comercializado no mercado no cenário pré-operação, a atuação da NewCo não implica alterações na dinâmica concorrencial do mercado. Ainda assim, se, sob uma perspectiva conservadora, analisar-se as participações das Requerentes nos mercados envolvidos, chega-se à conclusão de que não há possibilidade de fechamento de mercado (análise vertical) ou de exercício de poder de mercado (análise horizontal) em decorrência da operação, coforme dados a seguir. [ACESSO RESTRITO] Quanto ao mercado de desenvolvimento, construção, operação e manutenção de parques solares, atividades consideradas como serviços complementares à geração e fornecimento de energia elétrica (notadamente sob a matriz fotovoltáica), poderia ser suscitada uma integração vertical entre esses dois mercados.

O CADE possui precedentes para o mercado de geração e fornecimento de energia elétrica, segmentando-o por matriz energética.[5] Considerando que a capacidade de produção total de energia solar no Brasil é de 2.684,7 MW[6], as atividades das Requerentes corresponderiam a uma participação de mercado conjunta de 12,3% nesse cenário mais restrito, sob a ótica de produto, ou 0,19% no cenário mais amplo, sem segmentação por matriz energética. Percebe-se, portanto, que tal integração vertical não levantaria maiores preocupações concorrenciais no Brasil. Portanto, considerando todas essas informações, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Nos termos do MoU, as Requerentes estão vinculadas à seguinte cláusula de exclusividade: [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A EDF é uma empresa francesa de energia listada em bolsa de valores, com atividades primordialmente (i) na geração e fornecimento de energia elétrica no atacado (incluindo comercialização), (ii) na transmissão, (iii) na distribuição e (iv) no fornecimento de energia elétrica no varejo. [2] Além da França, o Grupo ECM atua principalmente nos seguintes países, por meio de subsidiárias: China, Cazaquistão, Índia, Estados Unidos, Alemanha, Emirados Árabes Unidos e Cingapura.

[3] [ACESSO RESTRITO] [4] Fonte: Requerentes. [5] Atos de Concentração n° 08700.005531/2017-60 (Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda., Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda., Renova Energia S.A. e Renova Comercializadora de Energia S.A.); 08700.008080/2016-31 (Contour Global do Brasil Participações Ltda. e Neoenergia S.A.) e 08700.009718/2014-90 (Renova Energia S.A e Salus - Fundo de Investimento em Participações). [6] Segundo os dados da ANEEL (http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm.).