Ato de Concentração Sumário nº 08700.004158/2019-91

SEI/CADE - 0657583 - Parecer PARECER Nº 277/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004158/2019-91 REQUERENTES: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de produtos de papel para uso doméstico. Art. 8º, inciso III, IV e V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 MELHORAMENTOS CMPC LTDA. (“Softys”) A Softys atua no setor de produtos sanitários e fabrica diversos produtos de papéis para fins sanitários (tissue), sob as marcas registradas Elite, Sublime, Kitchen, Babysec, Ladysoft e Cotidian. Além desses produtos de papel tissue, a Softys também fabrica e comercializa outros produtos variados para higiene pessoal, como fraldas e absorventes, ofertados por meio de sua linha de Personal Care. Por fim, a Softys também oferta produtos sanitários visando a atender as necessidades sanitárias de escritórios, instituições, restaurantes, hospitais, clínicas, hotéis, entre outros, os quais são comercializados sob a sua linha Professional. A Softys é controlada pela CMPC Tissue S.A., que, por sua vez, é detida pela CMPC S.A., controladora do grupo de empresas CMPC (“Grupo CMPC”).

O Grupo CMPC, de origem chilena, atua em diversos países da América Latina, tais como Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, Equador, México, Peru e Uruguai. O faturamento bruto registrado pelo Grupo CMPC, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 SEPAC SERRADOS E PASTA DE CELULOSE LTDA. (“SEPAC”) A SEPAC é uma empresa nacional que desenvolve as atividades de fabricação, comercialização e exportação de papéis higiênicos, papéis toalha, fraldas descartáveis e guardanapos de mesa. Todas as quotas do capital social da SEPAC atualmente são detidas pelas pessoas físicas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (“Quotistas SEPAC”).[1] A SEPAC faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0651812). Data da notificação ou emenda 20/08/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 309/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 29/08/2019 (SEI 0654813). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Softys, de 100% das quotas do capital social da SEPAC, atualmente detidas por determinadas pessoas físicas ("Operação"), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, datado de 05 de agosto de 2019. Após a consumação da Operação, a SEPAC se tornará uma subsidiária integralmente detida pela Softys, pertencente ao grupo de empresas CMPC. Assim, a Operação consiste em aquisição de controle, abrangendo a totalidade das atividades exercidas pela SEPAC. As Requerentes esclarecem que, antes da consumação da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda segundo as Requerentes, nos termos da Cláusula 10.8 do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A figura abaixo, elaborada pelas Requerentes, demonstram a estrutura societária da SEPAC antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da SEPAC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que, a Operação representa uma boa oportunidade para a consolidação da atuação da Softys no Brasil e, para SEPAC, representa uma boa oportunidade de negócio sob ponto de vista financeiro. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação está sujeita apenas à jurisdição brasileira e não está sujeita à aprovação de outras agências regulatórias no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal (i) Mercado de papéis para fins sanitários (tissue); e (ii) Mercado de fraldas descartáveis infantis. Setores em que há integração vertical (i) Mercado de celulose de fibra curta (upstream) e Mercado de papéis para fins sanitários (downstream); (ii) Mercado de pasta de celulose BCTMP (upstream) e Mercado de papéis para fins sanitários (downstream). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de celulose e de produtos de papéis para fins sanitários e fraldas descartáveis. Como dito, a Softys atua no setor de produtos sanitários e fabrica diversos produtos de papéis para fins sanitários (também conhecidos como tissue), que são, em sua grande maioria, comercializados sob marcas registradas (como Elite, Sublime, Kitchen, Babysec, Ladysoft e Cotidian), embora uma parcela muito limitada de sua produção seja adquirida por terceiros que ofertam produtos de papel tissue por meio de marca própria.

Além desses produtos de papel tissue, a Softys também fabrica e comercializa outros produtos variados para higiene pessoal, como fraldas e absorventes, ofertados por meio de sua linha de Personal Care. Por fim, a Softys também oferta produtos sanitários visando a atender as necessidades sanitárias de escritórios, instituições, restaurantes, hospitais, clínicas, hotéis, entre outros, os quais são comercializados sob a sua linha Professional. No Brasil, a Softys fabrica e comercializa os seguintes produtos de papéis para fins sanitários (tissue): papel higiênico, papel toalha, guardanapos de papel e lenços de papel. Entre os produtos de higiene pessoal ofertados pela Softys no Brasil na linha de Personal Care, estão incluídas fraldas descartáveis (infantis e para adultos), lenços umedecidos, absorventes e protetores de cama para incontinência. Já no segmento Professional, os principais produtos comercializados pela Softys incluem lençóis hospitalares, produtos para higiene das mãos, panos de limpeza, dispensers e protetores de assento, entre outros, além da oferta de saneantes fabricados por terceiros e revendidos pela Softys (como, por exemplo, sabonetes líquidos, álcool gel e desodorizadores de ambientes).

Além de sua atuação na fabricação e comercialização de produtos de papéis para fins sanitários e produtos para higiene pessoal, a Softys também possui atividades no Brasil relacionadas à fabricação da pasta de papel Bleached Chemi-Thermomechanical Pulp (“BCTMP”), uma pasta de alto rendimento obtida através do uso de químicos, temperatura e ação mecânica, tornando o produto final mais resistente. A BCTMP é utilizada como matéria-prima na produção de papéis higiênicos, guardanapos, toalhas e cartões para as mais diversas embalagens, e é comercializada nas modalidades não branqueada, semi-branqueada, branqueada e super-branqueada. A Softys é controlada pelo Grupo CMPC, que atua em diversos países da América Latina, tais como Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, Equador, México, Peru e Uruguai. No Brasil, para além das atividades da Softys, o Grupo CMPC também possui atuação na área de celulose e papel, mais precisamente na produção de (i) papéis não-revestidos (offset); e (ii) celulose branqueada a partir da fibra curta de eucalipto, esta última comercializada globalmente para fabricantes de produtos de papéis para fins sanitários (tissue) de alto valor agregado, bem como para o mercado de papéis para a indústria gráfica. Por sua vez, a SEPAC desenvolve as atividades de fabricação, comercialização e exportação de papéis higiênicos, fraldas descartáveis, papéis toalhas e guardanapos de mesa.

Apresenta-se a seguir um quadro contendo uma visão geral das atividades desenvolvidas pelas Requerentes que são, direta ou indiretamente, relacionadas às cadeias produtivas de papel tissue e fraldas: Quadro 3 - Atividades das Requerentes Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, verifica-se: (i) sobreposição horizontal entre as ofertas das Requerentes de papéis para fins sanitários (tissue), mais especificamente com relação aos segmentos de papel higiênico, papel toalha e guardanapos de papel; e (ii) sobreposição horizontal entre as ofertas das Requerentes de fraldas descartáveis, mais especificamente no segmento de fraldas descartáveis infantis. A jurisprudência do CADE estabelece diversas segmentações para a indústria de fabricação de papéis, na medida em que os diferentes tipos de papéis são pouco substituíveis sob a perspectiva da demanda[2]. Assim, ainda que os mecanismos e as matérias-primas utilizadas na produção dos diferentes tipos de papéis sejam semelhantes, as funções de cada um dos tipos de papel são distintas. Pode-se mencionar, como uma das possíveis segmentações adotadas pelo Conselho, a definição de mercados distintos sob a ótica do produto para: (i) papéis de imprimir e escrever; (ii) papéis para embalagens; (iii) papel cartão; (iv) papel para fins sanitários; e (v) papéis especiais.

Os papéis para fins sanitários, também conhecidos como papéis tissue, são fabricados com baixa gramatura (15 a 50 g/m²) a partir de fibras de celulose (geralmente curtas ou recicladas) e englobam papéis higiênicos, toalhas de cozinha, toalhas de mão, guardanapos, lenços, entre outros. Papéis tissue são tidos, em geral, como produtos que requerem significativa absorção de energia elástica, boa flexibilidade, superfície macia e alta capacidade para absorção de líquidos. Não obstante, produtos com propósitos distintos podem ter diferentes exigências de qualidade: a maciez pode ser fundamental em alguns produtos, enquanto em outros a resistência é mais importante. Em geral, entende-se que, sob a perspectiva da oferta, o segmento de papéis sanitários pode ser visto como um mercado único, tendo em vista que (i) as máquinas de produção de papel, maior investimento de capital das fabricantes de papel, são plenamente intercambiáveis e (ii) as máquinas para finalização do papel em produtos finais são intercambiáveis quando os formatos dos produtos são compatíveis. Além disso, os insumos e maquinários são basicamente os mesmos e as alterações necessárias para produzir um ou outro produto requerem investimentos mais baixos. Como dito, o Conselho já analisou tanto o mercado de papéis tissue como um todo[3] quanto segmentado por diferentes tipos de produto, analisando mercados distintos para: (i) papel higiênico; (ii) lenços de papel; (iii) papel toalha; e (iv) guardanapos[4].

Em relação à dimensão geográfica de papéis sanitários, o CADE tem consistentemente considerado o cenário nacional. As Requerentes entendem que os produtos de tissue ofertados para consumidores finais não concorrem com produtos ofertados para fins empresariais, incluindo escritórios e prestadores de serviços como hotéis, restaurantes, hospitais. Em primeiro lugar, embora alguns dos produtos ofertados pela Softys para fins empresariais sejam a base de papel e, portanto, dependam de insumos similares aos utilizados em seus produtos para consumidores finais, tais produtos são essencialmente distintos, pois possuem características e finalidades completamente diversas. Produtos sanitários para fins empresariais são produzidos a partir de especificações técnicas diferenciadas e são voltados para ambientes com grande circulação de pessoas e/ou necessidades características de determinados ramos de atividades, que necessitam de cuidados sanitários específicos (e muitas vezes mais rigorosos), como é o caso de restaurantes e hospitais. Assim, tais produtos não deveriam ser direcionados a ambientes domiciliares. Além disso, argumentam as Requerentes que as categorias de produto contempladas no negócio Professional são toalhas de papel interfolhadas ou em rolos, papéis higiênicos interfolhados ou em rolos, guardanapos interfolhados, lençóis hospitalares descartáveis, panos de limpeza, saneantes para limpezas das mãos, dispensers e outros produtos complementares.

Vale destacar, a fim de evitar quaisquer dúvidas, que as toalhas de papel (interfolhadas ou em rolos), papéis higiênicos (interfolhados ou em rolos) e guardanapos interfolhados são produtos completamente distintos das toalhas de papel, papéis higiênicos e guardanapos ofertados no varejo para consumidores finais, uma vez que, como dito, possuem características essenciais para atender a finalidades empresariais, sendo voltados para ambientes com grande circulação de pessoas e/ou cuidados sanitários específicos. Os produtos da linha Professional da Softys requerem reposição constante e cuidados específicos para manutenção, tipicamente realizados por equipes profissionais de limpeza. A SEPAC não possui oferta de produtos sanitários para fins empresariais, apenas a linha tradicional de papéis tissue para consumidores finais. Desse modo, os produtos sanitários ofertados pela Softys em sua linha Professional não se sobrepõem às ofertas de papéis tissue SEPAC. Ainda com relação a papéis tissue, as Requerentes esclarecem que ambas, Softys e SEPAC, atuam de forma limitada no fornecimento de produtos de papel tissue (mais especificamente papel higiênico, toalha de papel e guardanapos de papel) que são adquiridos por terceiros, os quais ofertam produtos de papel tissue por meio de suas marcas próprias. Trata-se de produção por encomenda e esses produtos, ofertados por terceiros por meio de marcas próprias, concorrem diretamente com produtos das marcas detidas pelas Requerentes.

Além das sobreposições horizontais em produtos tissue, há também sobreposição horizontal entre as ofertas das Requerentes de fraldas descartáveis, porém, somente no segmento de fraldas descartáveis infantis. De acordo com a consultoria AC Nielsen, fraldas descartáveis infantis podem ser definidas como produtos de papel absorvente e esterilizado, utilizados uma única vez na higiene de crianças pequenas e bebês[5]. A composição de uma fralda descartável infantil, em geral, corresponde a aproximadamente 43% de polpa de celulose do tipo fluff, 27% de polímero superabsorvente (PSA), 10% de polipropileno (PP), 13% de polietileno (PE) e 7% de fitas, elásticos e adesivos. No que diz respeito ao setor de produtos de higiene pessoal, alguns precedentes do CADE já discutiram a possibilidade de inclusão de fraldas descartáveis infantis, fraldas descartáveis para adultos, absorventes descartáveis e outros produtos para incontinência como pertencentes a um único mercado relevante de produtos descartáveis de higiene pessoal[6]. Em tais ocasiões, verificou-se que, sob a perspectiva da oferta, é possível dizer que o sistema produtivo de fraldas descartáveis infantis e fraldas descartáveis para adultos são semelhantes, pois utilizam tecnologia idêntica: motores, alimentadores e acessórios (tais como coletores) utilizados na produção de fraldas infantis são os mesmos utilizados para fraldas adultas.

São necessárias, no entanto, pequenas alterações na linha de produção em razão da maior largura das fraldas geriátricas, as quais podem ser realizadas com relativa rapidez (dependendo apenas do prazo de entrega e da troca de peças para alterar a produção de um tipo de fralda para outro). Sob a perspectiva da demanda, por outro lado, é nítido que os produtos possuem aplicações distintas. Fraldas descartáveis infantis são destinadas apenas a bebês e crianças, enquanto os demais produtos descartáveis de higiene pessoal são destinados a adultos, como, por exemplo, pessoas com problemas de incontinência urinária. Por essa razão, precedentes do Conselho têm definido os segmentos de fraldas descartáveis infantis, fraldas descartáveis para adultos e absorventes como mercados relevantes distintos[7]. Com relação ao escopo geográfico, todos os referidos precedentes do CADE trataram o mercado como nacional. Com base em dados oriundos de relatórios das consultorias Fastmarkets RISI (“RISI”) e Nielsen, apresenta-se a seguir as participações de mercado das Requerentes nos mercados relevantes identificados: (i) estrutura da oferta para o mercado de fabricação e comercialização de papéis para fins sanitários (tissue), como um todo, e também para cada tipo de papel sanitário, quais sejam, papel higiênico, papel toalha, guardanapos de papel; e (ii) estrutura da oferta para o mercado de fabricação e comercialização de fraldas descartáveis infantis.

Tabela 1 - Participações das Requerentes nos Mercados de Papéis Tissue (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Participações das Requerentes nos Mercados de Papel Higiênico (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 3 - Participações das Requerentes nos Mercados de Papel Toalha (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 4 - Participações das Requerentes nos Mercados de Guardanapos de Papéis (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 5 - Participações das Requerentes no Mercado de Fraldas Descartáveis Infantis (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme se verifica, no cenário para o Mercado de Papéis Tissue em geral, bem como nos segmentos de papel higiênico e de fraldas descartáveis infantis, a participação de mercado conjunta das Requerentes situa-se aquém do limite de 20%, parâmetro normativo definido como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Com relação aos segmentos de papel toalha e de guardanapos de papel, nota-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes é superior a 20%, tanto em termos de volume quanto em termos de valor. Contudo, a SEPAC possui atividades limitadas nesses segmentos, de forma que o acréscimo de participação de mercado às atividades do Grupo CMPC não se mostra muito acentuado. A variação HHI[8] nos dois segmentos, tanto em termos de volume quanto em termos de valor, atinge patamares inferiores ao limite de 200 pontos (Art.

8º, inciso V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012) para o qual se presume que uma concentração horizontal não seja capaz de gerar preocupações concorrenciais. Ademais, com relação ao mercado de exploração de madeira, o Grupo CMPC possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares de área florestal produtiva em imóveis localizados no Rio Grande do Sul, dos quais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares correspondem a plantações de eucaliptos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares correspondem a plantações de pinus e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares correspondem a plantações de outros tipos de árvores. No entanto, o Grupo CMPC esclarece que, embora possua ativos florestais e atue na exploração de madeira, tal produção é destinada quase em sua totalidade para uso cativo, na fabricação de celulose e produtos sanitários de papel. As vendas de madeira do Grupo CMPC para terceiros são esporádicas e o seu faturamento com essa atividade é mínimo. A SEPAC, por sua vez, possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares de ativos florestais (eucaliptos) localizados no estado do Paraná. O faturamento bruto registrado pela SEPAC com a exploração desses ativos em 2018 foi de [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE SEPAC], o que demonstra tratar-se de atividade econômica acessória, dado o foco na fabricação e comercialização de produtos de papel. Cumpre ressaltar que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Diante do exposto, pode-se considerar que ambos, Grupo CMPC e SEPAC, não devem ser considerados players efetivos na exploração de madeira no Brasil. Ainda que o fossem, sob uma perspectiva muito conservadora, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nesse segmento, uma vez que: (i) os ativos florestais detidos pelas Requerentes encontram-se em unidades federativas distintas do Brasil (Rio Grande do Sul, no caso do Grupo CMPC; e Paraná no caso da SEPAC); e (ii) a Softys não adquirirá ativos florestais, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No que diz respeito às integrações verticais derivadas da exploração do mercado de celulose e pastas, temos que o Grupo CMPC oferta celulose de fibra curta e a pasta de alto rendimento BTCMP. Ambos os produtos podem ser utilizados como insumo na fabricação de produtos de papel tissue. A SEPAC, embora não oferte qualquer produto de celulose ou pasta no mercado, adquire produtos de celulose como matéria-prima em seus processos de fabricação e pode, em tese, adquirir pastas de alto rendimento como insumo. Assim, é possível vislumbrar integrações verticais entre as ofertas de celulose de fibra curta e de BCTMP do Grupo CMPC e os produtos de papel tissue fabricados e comercializados pela SEPAC (papel higiênico, papel toalha e guardanapos de papel). Pastas de alto rendimento são insumos utilizados na indústria de papel como produtos complementares às pastas celulósicas.

Por não serem submetidas a um processo químico, as pastas de alto rendimento não propiciam a mesma alvura e maciez ao papel, se comparadas com as pastas celulósicas comuns, mas apresentam custos de produção inferiores a estas. Por essa razão, as pastas de alto rendimento não podem ser consideradas como perfeitos substitutos das pastas celulósicas, mas sim como produtos complementares que podem ser empregados na produção de papéis a fim de diminuir os custos de produção, embora tenham sua utilização limitada pela qualidade do papel a ser produzido. Menor será a utilização das pastas de alto rendimento quanto mais alto for o grau de qualidade e sofisticação do produto final. A pasta de alto rendimento produzida pelo Grupo CMPC é a BCTMP, 100% proveniente de fibras de eucalipto e que tem como sua principal característica a rigidez para papel cartão ou o maior corpo (bulk) para papéis tissue. Todos os produtos de tissue podem, em tese, ter a BCTMP como matéria-prima, embora o percentual de aplicação da BCTMP na composição do produto possa variar. A pasta de alto rendimento, assim como os produtos tradicionais de celulose, é um dos insumos utilizados na produção de qualquer produto de papel tissue, embora não seja utilizado como insumo em fraldas descartáveis infantis.

Por se tratar de produtos complementares, mas não perfeitos substitutos das pastas celulósicas, precedentes do CADE identificaram o segmento de pastas de alto rendimento como um mercado específico, distinto das pastas celulósicas comuns[9]. No âmbito geográfico, o mercado relevante foi definido como nacional. A celulose é uma commodity comercializada mundialmente e consiste em uma mistura química natural presente em organismos vegetais que, em conjunto com a lignina, compõe as fibras da madeira. A produção de celulose está relacionada à cadeia produtiva do setor de base florestal. Esta cadeia engloba a produção, a colheita e o transporte de madeira, a qual é processada e dá origem a produtos intermediários (celulose, madeira processada, painéis de madeira e chapas). Após processamento desses subprodutos intermediários, são criados produtos finais (como papel, móveis e embalagens, por exemplo)[10]. O mercado de celulose vem sendo segmentado pelo CADE, na dimensão do produto, de acordo com o tipo de fibra: celulose de fibra longa, celulose de fibra curta e celulose fluff[11]. Precedentes envolvendo o mercado de celulose analisaram ainda uma possível segmentação entre celulose de fibra curta branqueada e celulose de fibra curta não-branqueada. Em pelo menos duas ocasiões recentes, no entanto, o Conselho entendeu não ser necessária a segmentação adicional do mercado em celulose de fibra curta branqueada e celulose de fibra curta não-branqueada[12].

Quanto à dimensão geográfica, o mercado de celulose é definido na jurisprudência do CADE como nacional[13], ainda que o CADE já tenha reconhecido que se trata de uma commodity com preços determinados de acordo com o mercado internacional. As Requerentes esclarecem que as fraldas descartáveis, em geral, utilizam celulose em sua composição, porém apenas celulose do tipo fluff – e não a celulose de fibra curta produzida pelo Grupo CMPC. Dessa forma, não há integração vertical entre atividades do Grupo CMPC e a ofertas de fralda da SEPAC, apenas dos demais produtos de tissue (papel higiênico, papel toalha e guardanapos de papel). Assim, apresenta-se a seguir as participações de mercado das Requerentes nos mercados relevantes identificados. Para os dados de celulose e pastas de alto rendimento, o tamanho total do mercado foi calculado a partir de dados da Ibá e da Organização das Nações Unidas para a Alimentação e a Agricultura (“FAO”), respectivamente. Tabela 6 - Participações das Requerentes nos Mercados de Celulose de Fibra Curta (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Quanto ao mercado de pastas de celulose de alto rendimento, as Requerentes alegaram que desconhecem dados detalhados sobre a estrutura de oferta desse mercado. Contudo, ofereceram uma estimativa aproximada de participação de mercado, conforme segue:

No cenário mundial, o mercado de pastas de alto de rendimento possui dimensões bastante inferiores ao mercado de produção de celulose pelo processo químico (incluindo celulose de fibra curta). Conforme divulgado pela Federação das Indústrias do Estado do Paraná (FIEP) a partir de dados da Food and Agriculture Organization of the United Nations (FAO), a pasta de alto rendimento, que é resultante de um processo de produção mecânico, representou 14% da produção mundial de celulose (cerca de 25,3 milhões de toneladas). Ainda de acordo com dados da FAO, de 2015, o Brasil responde por cerca de 9% da participação total mundial do mercado de pasta de alto rendimento em termos de volume produzido (considerando também o volume produzido para uso cativo), sendo responsável pela produção de 500 mil toneladas de pasta de alto rendimento por ano. A Softys possui capacidade de produção de pasta de alto rendimento para venda no Brasil de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sob uma perspectiva conservadora, assumindo que o volume de produção brasileira tivesse se mantido o mesmo desde 2015, a participação da Softys nesse mercado seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a participação de mercado das Requerentes situa-se aquém do limite de 30%, patamar definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado.

Por fim, as Requerentes chamam a atenção para o fato de que não há integração vertical entre suas atividades na exploração de madeira e a comercialização de produtos de papel tissue e fraldas. Como dito, as Requerentes não são players efetivos na exploração de madeira no Brasil. A representatividade das Requerentes na oferta de madeira disponível é mínima: de acordo com dados da Indústria Brasileira de Árvores (Ibá), o total de ativos florestais disponíveis para exploração no Brasil corresponde a aproximadamente 7,84 milhões de hectares (dos quais 5,7 milhões de hectares correspondem a eucaliptos), enquanto o Grupo CMPC possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a SEPAC possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, considerando todas essas informações, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Contrato prevê uma obrigação de não-concorrência, conforme transcrito abaixo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclarecem que os Quotistas SEPAC não detêm participação ou controle sobre outras empresas com atividades econômicas no Brasil e que a SEPAC não possui nenhuma subsidiária, portanto as informações sobre o grupo econômico da SEPAC serão restritas à própria empresa.

[2] Atos de Concentração nº 08700.003822/2019-85 (Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.); 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); 08700.001902/2018-15 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda.); 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A., Masisa do Brasil Ltda. e Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.); 08700.003713/2015-34 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel); e 08700.005637/2015-00 (Fibria International Trade GmbH e Klabin S.A.). [3] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.008136/2017-39 (Suzano Papel e Celulose S.A. e FACEPA Fábrica de Papel da Amazônia S.A.). [4] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08012.003579/2009-81 (CMPC Participações Ltda. e Melpaper S/A); e 08012.004327/1998-29 (Klabin-Tissue S.A., Kimberly-Clark Corporation e Indústrias Klabin De Papel E Celulose S/A). [5] Conforme definição apresentada em parecer da SEAE no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.009165/2010-08 (Hypermarcas S/A e Mabesa do Brasil S.A.). [6] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08012.009165/2010-08 (Hypermarcas S/A e Mabesa do Brasil .A.); e 08012.003132/2010-46 (Hipermarcas S.A. e Sapeka - Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis Ltda.). [7] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08012.009005/2011-31 (Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A. e Active Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal e Cosméticos Ltda.);

08012.009165/2010-08 (Hypermarcas S/A e Mabesa do Brasil S.A.); e 08012.003132/2010-46 (Hipermarcas S.A. e Sapeka - Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis Ltda.). [8] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, de acordo com os dados apresentados pelas Requerentes na Tabela 1, tem-se que: Papel Toalha Volume: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Papel Toalha Valor: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Guardanapos Volume: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Guardanapos Valor: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [9] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08012.004726/2009-31 (Melhoramentos Papéis Ltda. e Companhia Melhoramentos de São Paulo) e 08012.003579/2009-81 (CMPC Participações Ltda. e Melpaper S.A.). [10] Vide, nesse sentido, Atos de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); e 08700.003713/2015-34 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel).

[11] Vide Atos de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); 08700.001902/2018-15 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda.); 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A., Masisa do Brasil Ltda. e Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.); 08700.003713/2015-34(Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel); e 08700.005637/2015-00 (Fibria International Trade GmbH e Klabin S.A.). [12] Atos de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); e 08700.008136/2017-39 (Suzano Papel e Celulose S.A. e FACEPA Fábrica de Papel da Amazônia S.A.), no qual foi analisada integração vertical entre produtos de celulose e papéis para fins sanitários (tissue). [13] Vide Atos de Concentração nº 08012.008759/2008-79 (Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A); 08012.010192/2004-77 (Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel); 08012.009463/2006-11 (International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S/A); 08012.009986/2011-17 (Fibria Celulose S/A e Oji Paper Co. Ltd.); 08700.002140/2014-40 (International Paper do Brasil Ltda. e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.); 08012.000150/2011-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); 08700.008788/2012-69 (CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.);

e 08700.009492/2012-60 (International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.).