Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001131/2022-42

SEI/CADE - 1070450 - Parecer PARECER Nº 226/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001131/2022-42 REQUERENTES: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda. Mercado fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para cães. Sobreposição horizontal. Baixa participação de mercado. Integração vertical entre a fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para cães, de um lado, e a distribuição e comércio varejista de produtos pets, de outro lado. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Petz” ou “Compradora”) A Petz é uma empresa brasileira, que foi constituída em 2002 como um petshop na cidade de São Paulo – então denominado Pet Center Marginal. Desde então, a Petz cresceu e diversificou o seu portfólio, transformando-se em um ecossistema para oferta de uma ampla variedade de produtos e serviços para animais de estimação. A Petz é hoje a controladora do Grupo Petz, que é formado por uma rede de lojas físicas, centros veterinários e de estética animal, além de canais digitais, operando por meio do modelo omnichannel.

O Grupo Petz também presta serviços de adestramento e bem-estar animal e passou a atuar recentemente na distribuição de produtos para pets e na preparação e oferta de alimentos naturais para animais de estimação. O Grupo Petz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda. (“Petix”), Selected Participações S.A. ("Holding Petix") e Petix Company LLC ("Petix Company" ou, em conjunto com a Petix e Holding Petix, "Sociedades-Alvo" ou "Grupo Petix") O Grupo Petix foi criado em 2007 por Rogério Haddad e Luiz Fernando Reis Lourenço (em conjunto com Hans Krister Holm, “Vendedores”). Desde a sua constituição, o Grupo Petix concentra as suas atividades na fabricação e oferta de tapetes higiênicos para cães em todo o Brasil e no exterior sob as marcas SuperSecão, Baby Pads, Super Premium, SuperSecão Citrus e a nova linha Flop. O Grupo Petix também conta com uma linha off label de tapetes higiênicos, que é comercializada no mercado por terceiros sob marcas próprias, além de ofertar, marginalmente, outros produtos destinados à higiene e limpeza de animais domésticos, como fraldas higiênicas descartáveis para cães.

O Grupo Petix auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1022712) Data da notificação 11/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 96, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/02/2022 (SEI 1025715) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das ações/quotas representativas do capital social total e votante da Petix, Holding Petix e da Petix Company. Esta Operação abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio das Sociedades-Alvo no momento do fechamento do negócio. Os principais termos e condições para a realização da Operação estão previstos no Contrato de Compra e Venda, Incorporação de Ações e Outras Avenças, firmado entre a Compradora e os Vendedores em 26.01.2022 (“Contrato da Operação”). Nos termos da Cláusula 2 do Contrato da Operação, a Operação será implementada mediante: a incorporação, pela Compradora, de ações de emissão da Holding Petix representativas de 51,00% do capital social total desta empresa (“Incorporação de Ações da Holding Petix”);

e a aquisição, pela Compradora, de ações de emissão da Holding Petix representativas de 49,00% do capital social total desta empresa (“Aquisição de Ações da Holding Petix”). Em decorrência da Incorporação de Ações da Holding Petix, os Vendedores receberão 1.650.450 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Petz (“Novas Ações Petz”), sendo que os Vendedores não poderão transferi-las a quaisquer terceiros até o quinto aniversário da data de fechamento da Operação[1]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, nos termos do Contrato da Operação, em contrapartida à aquisição da totalidade das ações/quotas representativas do capital social total e votante das Sociedades-Alvo, a Compradora deverá: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Petz, a Operação representa oportunidade para a diversificação do portfólio de seus negócios no setor pet e está em linha com a sua estratégia de operar no mercado como um ecossistema para a oferta de produtos e serviços direcionados a animais de estimação.

As Partes acreditam que a sinergia entre as atividades do Grupo Petix e as do Grupo Petz também contribuirá para o melhoramento das soluções ofertadas pelo Grupo Petz no setor brasileiro de produtos para pets. IV. Mercado relevante IV.1. Considerações iniciais De acordo com as Requerentes, em linha horizontal, esta Operação ensejaria sobreposição entre as atividades das Partes relacionadas à oferta de tapetes higiênicos para cães no Brasil. Conforme mencionado, o Grupo Petix concentra as suas atividades na fabricação e oferta de tapetes higiênicos e, embora não seja fabricante, o Grupo Petz comercializa linhas de tapetes higiênicos sob marcas próprias, na sua própria rede de lojas e de canais digitais. Em linha vertical, as Partes apontam a relação entre a fabricação e a oferta de tapetes higiênicos pelo Grupo Petix, de um lado, e; a distribuição e revenda de produtos para pets pelo Grupo Petz, de outro. Além disso, as Partes mencionam que também há relação entre as atividades do Grupo Petix de fabricação e comercialização de fraldas para cães e atuação do Grupo Petz no comércio varejista deste produto. De acordo com as Requerentes, trata-se de uma linha de negócios absolutamente irrisória, tanto para o Grupo Petix quanto para o Grupo Petz.

Com efeito, as vendas de fraldas representaram apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento registrado pelo Grupo Petix em 2021 e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento bruto total registrado pela Petz com a revenda de produtos para animais domésticos no mesmo ano. Diante de solicitação desta SG[2], as Partes apresentam, a seguir, os principais fornecedores de fraldas para o Grupo Petz em 2021. Tabela 1: Principais fornecedores de fraldas higiênicas |Petz|Brasil| 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes, para seus dados reais de faturamento. Como se pode observar na tabela acima, o Grupo Petix já é o principal fornecedor de fraldas higiênicas para o Grupo Petz. De todo modo, as Partes acreditam que a Petz não tem qualquer interesse econômico em reduzir a variedade de produtos e marcas ofertados em suas lojas e canais online, com receio de gerar redução de suas vendas. Além disso, assim como no mercado de tapetes higiênicos para cães, o mercado de fraldas higiênicas para cães é abastecido por produtos fabricados em território nacional e por importações off label, em que determinados agentes adquirem produtos acabados de fornecedores estrangeiros e os comercializam sob suas marcas próprias. A própria Petix se enquadra neste rol de agentes que comercializam fraldas higiênicas para cães fabricadas por produtores estrangeiros, tal como as marcas Higiecão, Chalesco, Multilaser (Mimo) e São Francisco (Sapecão).

Em relação a fabricantes nacionais, as Partes destacam a Dogs Care, PetLimp e PHC, dentre os principais players do segmento de fraldas higiênicas para cães. Por fim, as Partes reforçam que o mercado para fraldas higiênicas para cães ainda é muito incipiente no Brasil e que, diante dos esclarecimentos prestados, não haveria razões para aprofundar a análise deste segmento. Esta SG concorda que seria pouco provável o fechamento dos mercados relacionados ao produto de fraldas higiênicas, pois haveria outros fornecedores capazes de fornecer esse produto, além de ter outros distribuidores para esse produto, conforme ficará evidenciado mais adiante. A seguir, serão tratados os mercados supramencionados em que há sobreposição horizontal ou integração vertical. IV.2. Mercados Relevantes envolvidos na Operação IV.2.1. Fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para cães Conforme as Partes informam, o Cade ainda não analisou operações que envolvessem especificamente a fabricação ou a comercialização de tapetes higiênicos para cães. Em relação ao segmento mais abrangente de produtos para pets, nos precedentes[3], este Conselho não determinou com precisão os limites do mercado de produtos para animais de estimação; no entanto, indicou que o mercado poderia ser segmentado segundo a classificação da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação - Abinpet[4], entre: (i) alimentos e suplementos alimentares (“Pet Food”);

(ii) medicamentos veterinários (“Pet Vet”); e (iii) produtos destinados ao cuidado com a saúde e higiene dos animais (“Pet Care”). No entendimento das Requerentes, no Brasil, a atividade de fabricação e de comercialização de tapetes higiênicos para cães podem ser consideradas como dois segmentos de mercado distintos, porque há players neste setor que comercializam o produto sob marca própria, muito embora a fabricação seja terceirizada. O próprio Grupo Petix possui uma linha de produtos off label e fornece essa linha a terceiros que comercializam os tapetes sob marcas próprias. O Grupo Petz, por exemplo, adquire o produto off label do Grupo Petix e o coloca no mercado por meio de suas lojas físicas e canais online, sob as suas marcas Super Premium Carvão Ativado Petz, Petz, Petz Slim e Zee.Pad. A Cobasi (My Hug), a Sanithy, o Carrefour (Confort Pads), a Chalesco e a Unilever/Absortec são outros importantes exemplos de empresas que comercializam tapetes fabricados por terceiros, sob marcas próprias, no mercado brasileiro. Outro ponto que as Partes destacam, sob a dimensão do produto, é que há diversas alternativas no mercado para a higienização e limpeza dos dejetos de animais domésticos que podem ser consideradas substitutas aos tapetes.

De acordo com duas consultorias contratadas pelo Grupo Petix para um estudo de branding (BrandAnalytics e TM20), a penetração de mercado dos tapetes higiênicos ainda varia entre 5% e 10% nos principais centros consumidores de produtos para animais domésticos, sendo que ainda hoje a principal alternativa a que os tutores recorrem para a limpeza de seus animais em ambientes fechados é o jornal antigo. Na dimensão geográfica, as Partes entendem que a definição que reflete de forma mais adequada a dinâmica competitiva tanto no setor de fabricação como de comercialização de tapetes higiênicos para cães é a que considera ao menos o território nacional, uma vez o Grupo Petix atua como distribuidora para Pet Shops e Clínicas Veterinárias nacionalmente e como exportadora destes produtos. A Petix não possui lojas físicas e, portanto, não atua diretamente no varejo físico. Em dissenso ao entendimento das Partes, esta SG julga não haver razão para separar a atuação do Grupo Petix em dois mercados distintos, uma vez que os tapetes higiênicos são fabricados com fim na sua comercialização para o mercado. Neste sentido, a impossibilidade de se desprender estas atividades inviabiliza a mensuração de participação do Grupo Petix nestes dois mercados, a despeito da metodologia utilizada pelas Partes, conforme será apresentada a seguir. Assim, o mercado relevante compreende a fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para cães, dotado de dimensão geográfica nacional. IV.2.2.

Distribuição de produtos pets Segundo as Requerentes, o mercado de distribuição de produtos para pets compreende o comércio atacadista de produtos pet entre distribuidor e revendedor (B2B). Conforme já mencionado, em alguns precedentes recentes[5], o Cade segmentou o mercado de produtos para pets de acordo com as três categorias apontadas pela Abinpet (Pet Food; Pet Vet e Pet Care). Entretanto, as Partes alegam que a classificação da Abinpet não captura parcela relevante dos produtos para pets (acessórios para animais domésticos) e discordam da necessidade de diferenciação do comércio atacadista pelo tipo de produto, já que não há especificidades na distribuição de produtos para pets que impeçam que o distribuidor de um determinado tipo opere ou passe a operar na distribuição de outros bens de consumo direcionados a animais domésticos. Na prática, os principais players estão habilitados e capacitados para a distribuição de um mix de produtos, sendo que a variedade de seu portfólio está mais diretamente relacionada ao perfil e demanda do cliente atendido. De todo modo, as Requerentes esclarecem que, por conservadorismo, acompanharam os precedentes deste Conselho e apresentaram dados e estimativas de mercado específicos para o comércio atacadista de produtos pets em geral e de pet care (produtos destinados ao cuidado com a saúde, higiene e limpeza dos animais), categoria na qual se enquadram os tapetes higiênicos para cães.

Na dimensão geográfica, as Partes entendem que a definição de mercado mais apropriada seria a nacional, mas apresentaram os possíveis cenários: nacional, regional e estadual (São Paulo e Rio de Janeiro - os dois estados em que hoje estão concentradas as atividades das Partes). Dessa forma, o mercado relevante a ser avaliado envolve a distribuição de produtos pets abrangente e apenas no segmento de pet care, cuja abrangência seria avaliada nos cenários nacional, regional e estadual. IV.2.3. Comércio varejista de produtos pets O mercado de comércio varejista de produtos para pets, segundo as Partes, compreende a oferta de produtos voltados para animais de estimação diretamente para consumidores finais (B2C), por meio de canais físicos e online (e-commerce). Este Conselho recentemente analisou o varejo de produtos para pets[6] e considerou que o mercado deveria ser segmentado pelo tipo de canal de vendas (online e offline). E assim como na distribuição de produtos para animais domésticos, esta SG segmentou o mercado de acordo com as três categorias de produtos apontadas pela Abinpet (Pet Food, Pet Vet e Pet Care). Mais uma vez, as Partes ressaltam que não se justifica a diferenciação do mercado com base no tipo de produto comercializado, sobretudo considerando o sortimento variado de produtos ofertados pela maioria dos varejistas.

Além disso, as Requerentes acreditam que a diferenciação por canal de vendas também não reflete a atual dinâmica competitiva no mercado, uma vez que a disponibilidade de itens para pronta entrega, no canal online, nos serviços de delivery e no canal físico permitem o atendimento da demanda de forma quase imediata e tornam irrelevante atualmente qualquer diferenciação entre plataformas eletrônicas e petshops físicos. Aliás, diversos petshops físicos contam com canal digital próprio para a realização de vendas online, desde megastores (como a Cobasi) até lojas de bairro (como o Laicão, na cidade de São Paulo). A despeito destas considerações, as Partes indicam que acompanharam as decisões mais recentes desta SG e apresentam dados e estimativas de mercado para o comércio varejista online e para o varejo offline de produtos pet care e de produtos pets em geral. Na dimensão geográfica, os dados relacionados ao varejo online serão apresentados de forma consolidada para todo o Brasil, em linha com a própria definição de mercado relevante recentemente adotada por esta Superintendência. No caso do varejo offline, como a Operação não implicará sobreposição horizontal nesse segmento de mercado, as Partes entendem que a apresentação dos dados consolidados por região e por unidade da federação é suficiente para a presente análise.

De todo modo, para o varejo offline, as Partes também apresentam dados de participação para as cidades mais representativas para a Petz em termos de faturamento, a saber, Belo Horizonte, Brasília, Goiânia, Guarulhos, Porto Alegre, Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo. Esses municípios representam, conjuntamente, cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas auferidas pelas Petz,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das suas vendas de produtos da linha pet care e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de vendas de tapetes higiênicos da Petz, considerando o ano de 2021. Portanto, o mercado relevante neste caso seria o de comércio varejista de produtos para pets na modalidade online, de âmbito nacional. Já no varejo físico, os cenários de mercado relevante a serem avaliados são comécio de produtos pet em geral e o segmento pet care, considerando a dimensão geográfica nacional, regional e estadual para ambos os cenários. IV.2.5. Conclusão Ante todo o exposto, para a presente Operação, os seguintes mercados serão analisados: i) Mercado de fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para cães, com dimensão geográfica nacional; ii) Mercado de distribuição de produtos para pets - dimensão do produto segmentada em mercado total e mercado pet care e; dimensão geográfica estadual, regional e nacional. iii) Mercado de comércio varejista de produtos para pets - dimensão do produto segmentada em mercado total e mercado pet care e;

dimensão geográfica estadual, regional e nacional (canal físico e online). V. Participações de mercado V.1. Considerações iniciais Conforme mencionado, no entendimento das Partes, a presente Operação gera sobreposição na oferta de tapetes higiênicos ao mercado. Embora não seja fabricante, o Grupo Petz comercializa linhas de tapetes higiênicos sob marcas próprias, na sua própria rede de lojas e de canais digitais. Nesta perspectiva, as Requerentes seriam consideradas agentes concorrentes na oferta de tapetes higiênicos. No tocante às integrações verticais, identificou-se relação vertical entre a fabricação e a comercialização de tapetes higiênicos pelo Grupo Petix (a montante) e as atividades no segmento de distribuição e varejo de produtos para pets pelo Grupo Petz (a jusante). Os subtópicos a seguir tratam das estimativas de participação das Partes nos mercados relevantes envolvidos na Operação sob análise. V.2. Mercado de fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para cães No que se refere às estimativas de participação de mercado, as Partes ressaltam que não há base de dados consolidada para estimar a real dimensão dos mercados de fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para pets no Brasil.

Adicionalmente, informam que a Abinpet não é uma fonte capaz de capturar parcela expressiva da indústria de produtos para pets, pois os dados construídos pela Associação têm por base as informações fornecidas pelos seus associados, que, na sua maioria, são empresas focadas no segmento de pet food. O próprio Grupo Petix, único fabricante de tapetes higiênicos associado à Abinpet, não participa dessas pesquisas e, assim como ele, diversos outros fabricantes de produtos de higiene e limpeza de animais domésticos não são considerados nas pesquisas da Abinpet. Diante dessas considerações, as Partes apresentaram estimativas de mercado considerando a base de dados da Euromonitor. As Requerentes analisaram separadamente segmento de fabricação (modalidade Business to Business ou “B2B”) e de comercialização (modalidade Business to Consumer ou “B2C”) de tapetes higiênicos para cães, por meio do seguinte exercício: Passo 1 – Criação de três cenários-base (C1, C2 e C3). Cada cenário-base reflete uma decomposição do dado da Euromonitor para o total do mercado brasileiro de produtos para pets (B2C), isto é R$ 31,7 bilhões, da seguinte forma: Cenário 1 (C1): o total de mercado B2C da Euromonitor foi multiplicado pela representatividade estimada pela própria Euromonitor da categoria “Pet Products” [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] sobre o total do mercado[7].

O resultado desse cálculo foi, então, multiplicado pela representatividade das vendas de tapetes higiênicos dentro do total de vendas de produtos pet care[8] da Petz em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Cenário 2 (C2): o total de mercado B2C da Euromonitor foi multiplicado pela representatividade das vendas da Petz de produtos da categoria pet care sobre o seu total de vendas em 2021[9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Seguindo a mesma lógica aplicada a C1, o resultado desse cálculo foi, então, multiplicado pela representatividade das vendas de tapetes higiênicos dentro do total de vendas de produtos pet care da Petz em 2021. Cenário 3 (C3): o total de mercado B2C da Euromonitor foi multiplicado pela representatividade das vendas da Petz de produtos de “Higiene e Limpeza”[10](subcategoria da linha de produtos pet care) sobre o seu total de vendas em 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Mais uma vez, mantendo a consistência da metodologia aplicada a C1 e C2, o resultado desse cálculo foi, então, multiplicado pela representatividade das vendas de tapetes higiênicos dentro do total de vendas de produtos pet care da Petz em 2021. Passo 2 – Aplicação de deflator aos mercados C1, C2 e C3. Com base em estimativas internas do Grupo Petix, o markup médio de revenda de seus produtos no mercado brasileiro é de 91,38% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Nesta perspectiva, o Cenário C1 seria o mais conservador e o Cenário C3 seria o mais próximo da realidade do setor com base na experiência de mercado das Partes. No que concerne ao segmento de comercialização de tapetes higiênicos para cães, as Partes acreditam que, como o sistema de distribuição dos produtos do Grupo Petix inclui intermediários independentes (representantes comerciais, distribuidores e varejistas independentes) para fazer com que os seus produtos cheguem ao consumidor final, não seria adequado projetar o faturamento registrado pelo Grupo Petix sobre o mercado B2C (varejo) de tapetes higiênicos, porque desconsideraria o markup na distribuição e revenda e, assim, subestimaria a representatividade das vendas dos produtos do Grupo Petix no mercado B2C. Por isso, ao faturamento do Grupo Petix ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), as Partes acresceram o markup médio com o qual os produtos do Grupo Petix chegam ao mercado B2C ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), conforme descrito no Passo 2. De acordo com esta metodologia[11], no cenário de mercado mais conservador (C1) para o cenário de mercado restrito à comercialização de tapetes higiênicos: o market share combinado das Partes (incluindo as vendas realizadas pelo Grupo Petz), em 2021, seria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%).

Desta forma, na hipótese de haver de fato uma sobreposição horizontal entre a Petz e a Petix apenas no ramo de comercialização de tapetes higiênicos, segundo as estimativas realizadas pelas Partes, o percentual de participação conjunta neste mercado seria inferior a 20%. De toda forma, também com base nas premissas utilizadas na criação dos três cenários-base (C1, C2 e C3), projetou-se o mercado de fabricação de tapetes higiênicos para cães. As Partes esclarecem que, na ausência de estimativas específicas para mercado de fabricação, utilizou-se, como ponto de partida, a estimativa da Euromonitor para o total do mercado de comercialização e, em seguida, aplicou-se o markup médio de revenda do Grupo Petix na seguinte fórmula apresentada para identificar o faturamento bruto no mercado B2B nos cenários C1', C2' e C3': Fórmula - Mercado B2C: Mercado B2B * (1 + Markup Médio Petix) Como resultado, as Partes estimaram o market share do Grupo Petix no mercado comercialização de tapetes higiênicos para cães, que esta SG considera que seria uma proxy para o mercado mais abrangente de (mais abrangente) de fabricação e comercialização de tapestes higiênicos para cães, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2:

Market share no mercado de fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para cães | Brasil | 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 38 O faturamento do Grupo Petix inclui todas as suas vendas com o produto “tapete higiênico”, para todos os agentes de sua complexa cadeia de distribuição. Fonte: Partes com base no relatório “Pet Care in Brazil”/Euromonitor. Assim, conforme a metodologia adotada pelas Partes, a participação do Grupo Petix no mercado de fabricação e comercialização de tapetes higiênicos, em todos os cenários analisados, seria inferior a 20%, em qualquer das métricas utilizadas, afastando a hipótese de concentração de mercado relevante. De toda forma, mais adiante é apresentado um cenário que foi construído pela SG, após consulta ao mercado. V.3. Mercado de distribuição de produtos pets Para as estimativas de participação no mercado de distribuição de produtos pets, a fim de avaliar os cenários regionais e estaduais, as Partes esclarecem que adotaram como premissa a divisão do total do mercado de produtos para pets (Euromonitor) pela representatividade de cada unidade da federação sobre o Produto Interno Bruto, de acordo com dados oficiais do IBGE[12]. Para a construção de cenários de mercado de distribuição segmentados pelo tipo de produto, as Partes utilizaram a representatividade das vendas da Petz de produtos da categoria pet care sobre o seu faturamento bruto total em 2021 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]).

As Partes estimaram o market share do Grupo Petz no mercado distribuição de produtos para pets de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3: Market share do Grupo Petz no mercado de distribuição de produtos para pets Mercado total | 2021 |Brasil e Regiões [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes com base no relatório “Pet Care in Brazil”/Euromonitor. Tabela 4: Market share do Grupo Petz no mercado de distribuição de produtos para pets Pet Care| 2021|Brasil e Regiões [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes com base no relatório “Pet Care in Brazil”/Euromonitor. Tabela 5: Market share do Grupo Petz no mercado de distribuição de produtos para pets Mercado total | 2021|São Paulo e Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes com base no relatório “Pet Care in Brazil”/Euromonitor. Tabela 6: Market share do Grupo Petz no mercado de distribuição de produtos para pets Pet Care | 2021|São Paulo e Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes com base no relatório “Pet Care in Brazil”/Euromonitor. Como se pode observar, em qualquer cenário analisado, as participações do Grupo Petz ficariam abaixo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES](0% - 10%), sendo, assim, incapazes de suscitar riscos concorrenciais ainda que conjugadas as participações de mercado do Grupo Petix no elo upstream.

Neste ponto, vale destacar que no Ato de Concentração nº 08700.004516/2021-81, no qual a Petz adquiriu a empresa Zee Dog S.A., o mercado de distribuição de produtos pets foi analisado tendo como base os dados da Abinpet e Instituto Pet Brasil[13]. Embora tenha-se utilizado outra base de dados, os resultados apresentados naquele caso foram semelhantes às estimativas obtidas na análise da presente Operação. Naquela ocasião, para o ano de 2020, constatou-se que participação da Zee Dog, empresa atualmente pertencente ao Grupo Petz, neste segmento ficaria abaixo de [ACESSO RESTRITO AO CADE](0% - 10%), em âmbito nacional, nas cinco regiões do país e no estado de São Paulo. No âmbito do referido AC, destacou-se que o mercado de distribuição de produtos para pets compreendia a comercialização atacadista de produtos voltados para animais de estimação (B2B - Business to Business), segmento no qual apenas a Zee Dog atuava. Constava, naquela Operação realizada em 2021, a seguinte informação: "a Petz (compradora) não possui atuação no ramo de distribuição, segundo informado pelas Partes"[14]. Assim, não será necessário aprofundar a análise para esse mercado. V.4.

Mercado de comércio varejista de produtos pets A fim de estimar os cenários de mercado para varejo de produtos pets, as Partes também adotaram como premissa a divisão do total do mercado de produtos para pets (Euromonitor) pela representatividade de cada unidade da federação e de cada município sobre o Produto Interno Bruto, de acordo com dados oficiais do IBGE. Para a construção de cenários de varejo segmentados pelo tipo de produto, as Partes informam que utilizaram a representatividade das vendas da Petz de produtos da categoria pet care sobre o seu faturamento bruto total em 2021 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Em relação à segmentação do varejo por canal de vendas, as Partes indicam que se basearam em estimativa da própria Euromonitor de que, em termos de faturamento, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas são realizadas no canal físico e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no canal de e-commerce[15]. As Partes estimaram o market share do Grupo Petz no mercado de comércio varejista de produtos para pets de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 7: Market share do Grupo Petz no mercado de comércio varejista de produtos para pets Mercado total (cenário abrangente) | 2021 | Canal Físico [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes com base no relatório “Pet Care in Brazil”. Tabela 8: Market share do Grupo Petz no mercado de comércio varejista de produtos para pets Pet Care (cenário restrito) | 2021 | Canal Físico [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Partes com base no relatório “Pet Care in Brazil”. Tabela 9: Market share do Grupo Petz no mercado de comércio varejista de produtos para pets 2021 | Canal Online [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes com base no relatório “Pet Care in Brazil”. Nota-se, dos dados acima que, em todos os cenários analisados, a participação da Petz seria inferior a 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Assim, a integração vertical das atividades do Grupo Petix com o comércio varejista de produtos para pets realizado pelo Grupo Petz, de acordo com a metodologia proposta pelas Partes, não suscitaria preocupações concorrenciais. Novamente, no Ato de Concentração nº 08700.004516/2021-81, apurou-se que, com base nos dados da Abinpet e Instituto Pet Brasil, a participação do Grupo Petz no mercado de comércio varejista de produtos pets pelo canais físico e online situava-se, em 2020, abaixo de 20% em todos os cenários analisados, chegando a uma participação de mercado máxima de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) no segmento Pet Care no canal online e; no mercado físico, no máximo, [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) no cenário mais restrito apresentado pelas Partes, o municipal (no caso de Balneário Camboriú).

Alternativamente, para a análise do referido ato de concentração, esta SG estimou, a partir de dados da Euromonitor, as participações conjuntas das Partes em um cenário amplo de mercado que englobava lojas petshops (modelo mais próximo dos pontos de vendas da Zee Dog) e pet superstores (perfil de atuação da Petz) como partes integrantes de um mesmo mercado. Reiteradamente, os resultados encontrados ficaram abaixo do patamar de 20%. Assim, concluiu-se que aquela operação não acarretava prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participação nos mercados verticalmente e horizontalmente relacionados, constatando-se ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado por ausência de posição dominante nos cenários geográficos apresentados. V.5. Conclusão sobre as participações de mercado A despeito das participações de mercados estimadas pelas Requerentes estarem dentro dos parâmetros previstos no Art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 31 de maio de 2021[16], esta SG entendeu que havia dúvidas quanto à pouca relevância da operação do ponto de vista concorrencial no segmento de tapetes higiênicos para cães em razão da inexistência de dados públicos ou de metodologia consolidada para estimar as participações de mercado. Com intuito de confirmar a compreensão das Requerentes de que esta Operação não acarreta prejuízos concorrenciais significativos, a SG optou inicialmente por consultar players no segmento de tapetes higiênicos.

Por conseguinte, foram enviados ofícios aos principais concorrentes do Grupo Petix no mercado de fabricação de tapetes higiênicos para cães, a saber principal atividade da Sociedade-Alvo desta Operação. Num primeiro contato, as empresas consultadas reafirmaram a inexistência de uma fonte pública ou metodologia consolidada para mensuração dos dados de participação de mercado; no entanto, grande parte destas empresas presumiram que a posição do Grupo Petix superava 30% no mercado de fabricação e oferta de tapetes higiênicos para cães, o que demandaria um aprofundamento dos impactos decorrentes da operação no ambiente concorrencial. Por este motivo, considerou-se prudente o não enquadramento do caso como de procedimento sumário e, consequentemente, procurou-se aprofundar a análise no que diz respeito à probabilidade de fechamento de mercado pelas Requerentes (tópico subsequente). Em sequência, foi realizada nova rodada de ofícios, com envio de questionamentos sobre os mercados envolvidos nesta Operação tanto para concorrentes da Petix quanto da Petz. VI. Probabilidade de fechamento de mercado A análise de incentivos ao fechamento de mercado busca, entre outras coisas, verificar se, no pós-operação, as Requerentes poderiam beneficiar-se, do ponto de vista econômico-financeiro, da adoção de condutas discriminatórias.

Assim, para o presente caso, será investigado se há racionalidade econômica no fornecimento/aquisição exclusiva de um determinado produto/serviço por uma parte em favor da outra. VI.1. Probabilidade de fechamento de mercado upstream As Partes destacam que há diversos concorrentes que continuarão a exercer pressão competitiva sobre o Grupo Petz após a Operação. Com efeito, as Partes identificam ao menos seis concorrentes com forte presença nacional: Absortec (Cafuné, Brincalhão e Dr. Pads), Pet Like/Entrerios (Good Pads, Ultra Pads), São Francisco (Sapecão, Clean Pads, Fofo), Sanol, Higiecare (Higiecão) e Chalesco. Além deles, há outros players com maior força regional, tais como Pet Mais, Expet e Kel Dog, nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste; Eurofral/Great Pets, nas regiões Sul, Sudeste e Norte; Pet Society, nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste; e Confort Pads e Dog’s Care nas regiões Sul, Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste, além dos petshops com alcance nacional, que, assim como o Grupo Petz, já lançaram suas marcas próprias de tapetes higiênicos (MyHug da Cobasi e Me.Au Pet da Petlove).

Conforme mencionado, esta SG consultou algumas empresas concorrentes do Grupo Petix no mercado de fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para cães e, com base nos dados de faturamento neste segmento disponibilizados a este Conselho, projetou-se, conservadoramente, o tamanho do mercado e as respectivas participações de mercado das empresas consultadas e do Grupo Petix na referida atividade econômica. Em relação à estimativa do volume de importações, como já mencionado, as Partes estimam que hoje as importações de tapetes higiênicos para cães respondem por uma fatia de cerca de 10% da oferta de tapetes no Brasil. Essa estimativa foi construída, considerando a representatividade dos tapetes higiênicos importados que hoje são comercializados nas lojas e canais online do Grupo Petz ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e a própria experiência de mercado do Grupo Petix. A empresa Entrerios[17], em resposta aos questionamentos da SG, apresentou o seguinte dado sobre o volume de importações de tapetes higiênicos, conforme transcrito a seguir: Fizemos pesquisa no sistema Siscomex, onde buscamos informações sobre as importações de dez/2020 até nov/2021 e encontramos o valor total FOB de U$ 6.341.325,18. Utilizamos o preço médio de U$ 0,08 por unidade de tapete higiênico e chegamos em uma estimativa anual de 79.266.564,72 de tapetinhos. Dividimos a quantidade de tapetes anual pelos 12 meses pesquisados, chegando a uma média de 6.605.547,06 tapetes mensais.

Em razão da proximidade entre o dado trazido pela Entrerios e a estimativa da Petix, a SG acrescentou o dado de importação disponibilizado pela Entrerios ao somatório dos faturamentos disponíveis[18]. O resultado obtido está presente na tabela abaixo: Tabela 10: Market share no mercado de fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para cães 2021 | Cenário Conservador com 8 fabricantes + importação [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, com base nos dados de faturamento das empresas consultadas. Vale enfatizar que o valor total do mercado apurado é reconhecidamente subestimado. Há empresas relevantes neste mercado, conforme citado acima, das quais seus dados de faturamento não constam neste levantamento. De toda forma, a tabela acima reafirma a relevância do Grupo Petix no setor, embora também deixa claro que o grupo enfrenta concorrência de outros players relavantes. No entendimento das Partes, os principais players deste mercado, tais como a Expet, a São Francisco, a Absortec (Unilever) e a Chalesco, são plenamente capazes de atender à demanda de qualquer localidade do país, inclusive, no exterior, seja por meio de uma rede própria de distribuição, seja por meio de representantes comerciais ou de distribuidores independentes.

Ademais, ressalta-se que a metodologia proposta pelas Partes, conservadoramente, desconsidera o papel importante das importações nesse mercado, sendo que muitos players, inclusive o Grupo Petz, adquirem o produto acabado de fornecedores estrangeiros (majoritariamente chineses), em modalidade off label, para comercializá-lo no Brasil sob marca própria. Adicionalmente, as Partes pontuam que o mercado para tapetes higiênicos para cães está em franca expansão e é muito sensível aos preços praticados, de modo que qualquer estratégia que se baseasse em redução momentânea para posterior aumento nos preços apenas refletiria em perda de vendas para o Grupo Petix, que, além de sofrer a pressão competitiva de diversos fabricantes, importadores e, inclusive, varejistas que comercializam tapetes sob marcas próprias, continuará sofrendo com a pressão de outras soluções para a higienização de animais domésticos. De acordo com as Partes, a categoria de tapetes higiênicos para cães é ainda muito nova no Brasil. A penetração de mercado dos tapetes higiênicos, conforme já mencionado, ainda está entre 5% e 10% nos principais centros consumidores, sendo que a principal alternativa a que os tutores recorrem para a limpeza de seus animais em ambientes fechados é o jornal antigo.

Embora seja um mercado ainda muito incipiente, a expectativa é de crescimento e surgimento de novas soluções para a higiene e limpeza de animais domésticos, acompanhando a tendência para os próximos anos em todo o setor para pets, conforme na estimativa realizada pelo Euromonitor. Figura 3 – Crescimento dos mercados de produtos para pets Fonte: Euromonitor International Limited, Pet Care 2022[19] Segundo as Requerentes, um bom indicativo do crescimento esperado para o mercado é o histórico recente de novas entradas e de investimentos em ampliação da capacidade de produção que vêm sendo realizados por diversas fabricantes nacionais. Neste ponto, as Partes enfatizam que há importantes players ingressaram neste mercado nos últimos quatro anos e já respondem por fatia expressiva do mercado: além da Entrerios e da Absortec, dois outros exemplos são as fabricantes das marcas K9 e Procão. Adicionalmente as Partes revelam ter conhecimento de que diversos concorrentes realizaram investimentos na compra de maquinário para a ampliação de sua produção (tais como: Multilaser Industrial S/A e Confort Pet). Na consulta realizada pela SG, [20] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Feitas essas considerações, as Partes reafirmam que a concorrência entre fabricantes nacionais, varejistas com marcas próprias e importadores é acirrada e se dá, essencialmente, via preços e qualidade do produto.

Além disso, o fornecimento de tapetes higiênicos para distribuidores e varejistas se dá, tipicamente, por meio de compras spot (contrato à vista), o que facilita a entrada de marcas concorrentes nos pontos de venda a qualquer momento. Ainda em contraponto a esta hipótese de fechamento de mercado, de antemão, as Requerentes informam que o volume total de vendas de tapetes higiênicos nas lojas e canais online do Grupo Petz foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2021, ao passo que o volume total de vendas de tapetes sob as marcas do Grupo Petix, no mesmo período, foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, fica evidente que, para manter o mesmo patamar de vendas do Grupo Petix, o Grupo Petz teria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para absorver a atual produção do Grupo Petix, desconsiderada qualquer possibilidade de aumento de produção do Grupo Petix. No entanto, as Partes alegam que qualquer estratégia nesse sentido não seria verossímil no futuro próximo para o Grupo Petz. De fato, o Grupo Petz é um parceiro importante do Grupo Petix e com a Operação esta relação será reforçada, no entanto, a venda de tapetes Petix para o [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], um dos principais concorrentes da Petz no mercado de varejo de produtos pets, também expressiva e; além disso, há outros clientes relevantes para o Grupo Petix, conforme pode se observar na tabela abaixo. Tabela 11:

Principais clientes do Grupo Petix no segmento de fabricação de tapetes higiênicos para cães | Brasil | 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] *Note-se que os valores indicados incluem não só as vendas de produtos das marcas Petix, mas também as vendas de produtos off-label. Fonte: Partes, Resposta ao Ofício nº 1840/2022, SEI 1039901. Conforme já mencionado, a SG também consultou alguns distribuidores e varejistas de tapetes higiênicos para cães no intuito de identificar se haveriam alternativas de fornecimento deste produto. Em resposta ao Ofício 2737/2022[21], a Petlove, um dos principais concorrentes do Grupo Petz no ramo de produtos para pets e também concorrente da Petix na oferta de tapetes de marca própria, destacou a Petix como um importante fornecedor de tapetes higiênicos para sua empresa e adicionalmente indicou a existência de outros fornecedores relevantes. A Petlove indicou os principais fornecedores de tapetes da empresa classificados em quatro categorias, a saber: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 12: Fornecedores de tapetes higiênicos para cães, representatividade (%) por valor| Brasil | 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: PetLove, Resposta ao Ofício nº 2737/2022. Ao ser questionada sobre quais seriam as opções de fornecedores de tapetes para cães, caso houvesse aumento de preços nos produtos da Petix em decorrência da operação, a Petlove afirmou que: [ACESSO RESTRITO AO CADE].

No gráfico apresentado fica evidenciado que a Petlove possui fornecedores alternativos para categoria de tapete regular, o que contrasta com o questionamento sobre possíveis efeitos adversos decorrentes da operação, que deve ser ponderada com as demais informações colhidas na instrução do caso. Por meio da resposta ao Ofício nº 2738/2022[22], a empresa Mundo Pet, também concorrente da Petz, indicou que adquiriu tapetes higiênicos de diversas marcas [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e relatou que em razão de aumentos nos preços dos tapetes higiênicos: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, a Mundo Pet comentou sobre os aspectos negativos e positivos, sob o ponto de vista concorrencial, decorrentes da Operação em análise: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Parte da alegação trazida pela Mundo Pet é um efeito esperado de um ambiente competitivo, de modo que os preços reduzidos ao consumidor seria decorrente dessa dinâmica. Em resumo, as Partes alegam que limitar a venda de produtos e marcas da Petix em varejistas concorrentes apenas colocaria em risco a sua própria performance e a penetração das suas marcas no mercado. Além disso, a Petz teria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para absorver a atual produção da Petix, indicando que não haveria capacidade ou incentivos a um fechamento de mercado.

Na consulta ao mercado, a despeito da importância da Petix no setor, identificou-se que os concorrentes da Petz ou produzem tapetes ou possuem outros fornecedores capazes de fazer frente às suas demandas por este produto, sendo um mercado que conta com importações (fornecedores estrangeiros podem ser uma alternativa para a demanda). De todo modo, a seguir continua-se a análise de incentivo e capacidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados, sob a ótica do mercado a jusante. VI.2. Probabilidade de fechamento de mercado downstream Neste subtópico, avaliar-se-á a existência de racionalidade econômica da Petz vender em suas lojas exclusivamente os tapetes higiênicos produzidos pelo Grupo Petix. Nesta ótica, o primeiro argumento das Requerentes baseia-se na falta de incentivo econômico para o Grupo Petz limitar a variedade de tapetes higiênicos ofertados nas suas lojas e canais online de venda sendo um varejista. De acordo com as Partes, a oferta de múltiplas marcas para um mesmo produto é um grande atrativo aos consumidores no varejo, sendo que a redução no mix de produtos e marcas poderia acarretar na redução de vendas para a parcela dos consumidores que têm preferência por marcas concorrentes e valorizam o sortimento de produtos.

No caso hipotético de estratégia baseada na redução da variedade de tapetes higiênicos ofertados pelo Grupo Petz, limitando-se a ofertar apenas as suas marcas próprias e as marcas do Grupo Petix, o resultado mais provável, segundo as Partes, seria a perda de receita. As Requerentes destacam que há forte pressão competitiva no varejo de produtos para pets e, logo, qualquer iniciativa no sentido de favorecer as marcas do Grupo Petix certamente poderia ser contestada por concorrentes da Petz, que teriam incentivos para substituir os produtos do Grupo Petix pelos de seus rivais. Nesta perspectiva, as Partes acreditam que qualquer estratégia baseada na limitação da variedade de marcas de tapetes higiênicos ofertadas comprometeria as vendas do Grupo Petz também nos demais segmentos de produtos pet. Com intuito de validar seus argumentos, as Partes apresentam, nas tabelas a seguir, a representatividade das vendas de produtos do Grupo Petix nas lojas físicas e plataformas de e-commerce do Grupo Petz. Tabela 13: Vendas produtos Petix na Petz | Varejo Físico | Produtos para Pets | 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes, para seus dados reais de faturamento. Tabela 14: Vendas produtos Petix na Petz | Varejo Físico |Pet Care| 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes, para seus dados reais de faturamento. Tabela 15: Vendas produtos Petix na Petz | Varejo Físico | Tapetes Higiênicos | 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Partes, para seus dados reais de faturamento. Tabela 16: Vendas produtos Petix na Petz | Varejo Online |Nacional| 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes, para seus dados reais de faturamento. Como se pode notar por meio das tabelas acima, no mercado de produtos pets em geral, o Grupo Petix é apenas um dos fornecedores da Petz diante de uma infinidade de itens que compõem o segmento de produtos pets. No quadro geral, os produtos Petix representam cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas da Petz. A representatividade da Petix torna-se mais significativa apenas no segmento de pet care. No entanto, se considerada apenas a linha de produtos de tapetes higiênicos, mais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas do Grupo Petz nos canais online e mais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das suas vendas no canal físico são originárias de marcas concorrentes às marcas e produtos do Grupo Petix. Assim, alterações no nível de preços de um item podem gerar retaliações dos demais fornecedores do Grupo Petz que tenham relevância no fornecimento de outros produtos pets. A tabela a seguir apresenta os principais fornecedores de tapetes higiênicos para a Petz. Tabela 17: Principais fornecedores do Grupo Petz no segmento de fabricação de tapetes higiênicos para cães | Brasil | 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes, Resposta ao Ofício nº 1840/2022, SEI 1039901.

Novamente, pode-se observar que o Grupo Petix já é seu principal fornecedor do referido produto, porém o Grupo Petz possui outros fornecedores de tapetes higiênicos, pois objetiva ter certa variedade de marcas à disposição dos seus clientes. Em consulta a alguns fornecedores de tapetes higiênicos para cães, as empresas consultadas foram consistentes em reconhecer o poder de barganha dos concorrentes da Petz no comércio varejista de produtos pets. Para grande parte destes fornecedores, a Petz é uma importante parceira comercial deste e de outros produtos para pets, porém, presumem que, caso a Petz restrinja sua venda de tapetes higiênicos aos fabricados pelo Grupo Petix, os concorrentes diretos da Petix buscarão alternativas para venda a outros varejistas. A este respeito, foram transcritos alguns trechos das repostas aos ofícios enviados pela SG. Absortec (Resposta ao Ofício nº 1466/2022): Negativos: Entendemos que não existe objeção à compra, uma vez que a Petz é um dos nossos principais clientes e trabalham com várias marcas de tapetes higiênicos. Positivo: Alguns concorrentes da PETZ poderão deixar de comprar os produtos produzidos pela PETIX visando evitar o fortalecimento da PETZ. São Francisco (Resposta ao Ofício nº 1832/2022): [ACESSO RESTRITO AO CADE] Confortpet (Resposta ao Ofício nº 2011/2022): Aspectos positivos:

a verticalização da cadeia de suprimentos realizada pela Petz provocará um movimento inicial de retalização dos principais lojistas no brasil, tais como Cobasi, Pet Center Campinas, American Pets, etc, que buscarão substituir a linha de produtos da Petix por similares fabricados por outros; isso provocará no primeiro momento migração de vendas para os demais players, na proporção de que cada um detenha de capacidade ociosa para absorver este volume. Aspecto negativo Muitos fabricantes vendem suas linhas de produtos para a Petz através de suas lojas físicas e pelo seu site. O maior risco é a Petz, mas vendas realizadas on line, começar a direcionar sua linha de produtos através de pop ups, indisponibilidades de estoque, modificações nos preços de vendas, e tudo o que for necessário para fazer com que a venda da linha de produtos da petix sobrepuje ainda mais seus concorrentes. Nas vendas on line ainda a Petz tem como acessar para qual cpf ou cnpj ele vendeu e com isso pode gerar campanhas para estes clientes, criando uma condição desproporcional perante os concorrentes, que nem perceberão que o giro de venda de sua mercadoria diminuirá. Além disso a Petz poderá criar campanhas de vendas na linha de produtos da Petix colocando preços mais baixos e com isso pode pressionar a concorrência ter que acompanhar os preços para sobreviver, lembrando que ela eliminará uma cadeia de vendas, pois não precisará mais de distribuidores para se chegar nos clientes finais.

Ela deterá informação privilegiada de política comercial dos concorrentes, com isso terá mais ferramentas para alavancar as suas vendas, não de imediato, pois estão com capacidade instalada ocupada, mas assim que novas máquinas chegarem seguramente usarão este artifício. Expet (Resposta ao Ofício nº 2009/2022): Em razão das informações/estimativas supramencionadas, a EXPET acredita que que a aquisição da Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda. (e demais empresas do grupo) pela Pet Center Comércio e Participações S.A. não são capazes de gerar grandes prejuízos ao mercado, sob o ponto de vista concorrencial, ainda mais considerando que possivelmente outras redes varejistas concorrentes da Pet Center Comércio e Participações S.A. (tais como Cobasi, Pet Love etc) buscarão substituir a linha de produtos fabricados pelo Grupo Petix pelos de seus concorrentes. Enterios(Resposta ao Ofício nº 1830/2022): A fusão das requerentes resultará em perda de faturamento direto, sendo que a Petz é atual cliente da EntreRios. A fusão entre as empresas possibilitou a compra, pela Petix, de maquinário com tecnologia para produzir também o tapete slim, o que impactará diretamente nas vendas da Entrerios, já que, hoje, somos a única fabricante de tapetes no Brasil com essa tecnologia. Importante ressaltar que a concorrente será fábrica e varejista, dependendo da política comercial adotada, os produtos chegarão com menor preço as gôndolas.

Por ser um produto de descarte, o produto é extremamente sensível ao preço, o que poderá resultar na mudança de escolha do cliente final (exclusivamente pelo fator preço). Como também, a requerente se tratando de uma rede varejista com visibilidade a nível nacional, os produtos fabricados pela Entrerios deixarão de ter destaque em uma grande vitrine. Em contraponto, com a união apontada, os concorrentes diretos da Petz poderão buscar alternativas para não vender um produto fabricado por outro varejista (concorrente direto). Da posição apresentada pelas concorrentes da Petix, conclui-se que não há consenso sobre os possíveis impactos negativos que podem decorrer da operação, porém é indicado pelos que avaliam negativamente a operação que como consequência nociva da operação o acirramento da concorrência e preços baixos, o que seriam, em verdade, estímulo à concorrência e uma situação benéfica ao consumidor. Além disso, Absortec e Expet (dois grandes concorrentes) não exergaram potencial lesivo ao ambiente concorrencial como consequência da operçaão. Vale reiterar que as participações de mercado do Grupo Petz nos mercados de distribuição e comércio varejista de produtos pet (ou pet care) ficaram abaixo de 30% no diversos cenários geográficos avaliados.

Resumidamente, esta SG entende ser pouco provável o fechamento do mercado de distribuição e de comércio varejista de produtos pets para os concorrentes do Grupo Petix, uma vez que a Petz é uma varejista de produtos pets e, como tal, preza pela variedade de produtos e marcas, e por haver importantes varejistas de produtos pets no mercado capazes de absorver a oferta de tapetes higiênicos produzidos pelos demais players, e consequentemente, podem fazer frente à adoção de condutas discriminatórias por parte da Petz no cenário pós-operação. Assim, qualquer tentativa hipotética de fechar o mercado para os concorrentes não seria vantajosa e sustentável para as Partes e poderia sofrer contestação pelos concorrentes/fornecedores. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Em síntese, a presente análise obteve as seguintes constatações: (i) seria pouco provável a hipótese de fechamento do mercado upstream pela ausência de incentivos ao fechamento de mercado pela Petix, assim como pela dificuldade da Petz em absorver, pelo menos no curto prazo, toda a produção da Petix e; pela existência de outros fabricantes de tapetes higiênicos para cães capazes de atender a demanda dos concorrentes da Petz; (ii) seria pouco provável a hipótese de fechamento do mercado downstream pela ausência de capacidade e incentivos ao fechamento de mercado pelo Grupo Petz;

pela natureza varejista Petz (mix de produtos e marcas) e pela existência de outros varejistas capazes de absorver a oferta dos concorrentes da Petix de tapetes higiênicos para cães. Por fim, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes no Brasil. VIII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. IX. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Documento "E-mail PET CENTER e PETIX (inform. complementares); SEI 1027091. [3] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.001746/2021-98 (Requerentes: Zee Dog S.A., Lolopet Alimentos Naturais S.A., A Capital Participações e Empreendimentos Ltda., OCN Administração e Participações Ltda. e Pedro Alberto Vital Brazil Tepedino.); AC nº 08700.004516/2021-81 (Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Zee Dog S.A.); e AC nº 08700.001509/2020-46 (Requerentes: Participações Societárias Ltda. - SF 171 e Supermix Vale Distribuidora Ltda.). [4] Disponível em: http://abinpet.org.br/mercado/ Acessado em: 22/02/2022. [5] Vide nota 2. [6] Ato de Concentração nº 08700.004516/2021-81 (Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Zee Dog S.A.).

[7] De acordo com as Requerentes, este movimento justifica-se, pois, tapetes higiênicos estariam incluídos na categoria “Pet Care”, mas como não há esta divisão no relatório da Euromonitor, suas vendas estão incluídas nesta segmentação de “Pet Products”. [8] Conforme definição da Abinpet, inclui produtos das seguintes categorias: aquarismo, higiene e limpeza e pet safari. [9] Na soma do faturamento auferido pelas lojas Petz, desconsidera-se as categorias “Conveniência” e “Garden e Piscina”, que não envolvem o comércio de produtos para animais domésticos. Para fins de completude, a Compradora informa que, somadas, essas duas categorias representaram apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento bruto total auferido pelas Petz em 2021. [10] Inclui os seguintes produtos: areias para gatos, brindes, fraldas descartáveis para cães, itens de limpeza, livros e revistas de higiene e limpeza, máquinas de tosa, itens de perfumaria e limpeza para gatos, itens de perfumaria, rasqueadeiras e tapetes higiênicos descartáveis e laváveis. [11] Para estas estimativas, as Partes consideraram o faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Grupo Petz na comercialização de tapetes higiênicos para cães, em 2021, e; para o faturamento do Grupo Petix, ao considerar o markup, estimou-se que o faturamento neste mercado seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [12] Disponível em: https://www.ibge.gov.br/explica/pib.php. Acesso em: 3 fev. 2022. [13] Instituto Pet Brasil, Censo Pet:

http://institutopetbrasil.com/imprensa/censo-pet-1393-milhoes-de-animais-de-estimacao-no-brasil/ e Abinpet: http://abinpet.org.br/mercado/. [14] PARECER Nº 520/2021/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO AO PARECER Nº 517/2021/CGAA5/SGA1/SG). SEI 0989660. [15] Em consulta ao mercado de varejistas de produtos pets realizada por esta SG, obteve-se as seguintes informações sobre os percentuais de vendas física e online: De acordo com a Petlove: tem-se que as vendas físicas representaram [ACESSO RESTRITO AO CADE] da receita total de vendas da Petlove em 2021. Já para a empresa Mundo Pet: as lojas físicas representam [ACESSO RESTRITO AO CADE] do seu faturamento bruto, sendo os Canais Digitais responsáveis por [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [16] Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. Aprovada no DOU de 14 de abril de 2022. [17] Presente na Resposta aos Ofícios 1472 e 1830/2022, Documento SEI 1048967. [18] Taxa de Conversão do Bacen, 30/11/2021: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,6193 Real/BRL (790). [19] Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/b06ff083-901c-4706-adda-d4b8c9344896/6dd91a24-67db-cf92-24a2-a16ccbc6a71a?origin=1. Acesso em: 3 fev. 2022. [20] Resposta ao oficio 2738/2022, Documento de acesso restrito, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[21] Resposta ao oficio 2737/2022, Documento de acesso restrito, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [22] Vide nota 20.