Ato de Concentração Sumário nº 08700.000372/2023-55

SEI/CADE - 1179392 - Parecer PARECER Nº 41/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000372/2023-55 REQUERENTES: Bracell Bahia Specialty Cellulose S.A. e OL Indústria de Papéis Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bracell Bahia Specialty Cellulose S.A. e OL Indústria de Papéis Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de celulose; fabricação de produtos de papel para uso doméstico e higiênico sanitário; e fabricação de fraldas descartáveis. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Bracell Bahia Specialty Cellulose S.A. ("Bracell BSC" ou "Compradora") A Bracell BSC é uma empresa do grupo Royal Golden Eagle ("RGE"), grupo que conta com empresas que operam mundialmente negócios voltados para a transformação de recursos naturais renováveis, com atividades nos setores de: (i) papel e celulose; (ii) celulose solúvel especial; (iii) fibras de viscose; (iv) óleo de palma; e (v) energia (principalmente óleo e gás). As Empresas RGE possuem operações na Indonésia, China, Brasil, Espanha e Canadá, sendo controladas, em última instância, pela família Tanoto. No Brasil, as Empresas RGE atuam principalmente por meio da Bracell SP, na produção de celulose de fibra curta branqueada (Bleached Eucalyptus Kraft Pulp – “BEKP”), e da Bracell BSC, na produção de celulose solúvel (Dissolving Wood Pulp – “DWP”)[1].

As Empresas RGE auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. OL Indústria de Papéis Ltda. ("OL" ou "Empresa Alvo") A OL é uma sociedade limitada sediada em Feira de Santana, estado da Bahia, que atua na fabricação e comercialização de papéis, dentre eles: (i) papéis higiênicos; (ii) papéis toalha e guardanapos; e (iii) fraldas descartáveis infantis. Além dos papéis para fins sanitários e fraldas descartáveis produzidos pela OL, a empresa também fabrica bobinas de papel para uso cativo que são revendidas para o mercado no caso de excedente de produção. Além da matriz localizada em Feira de Santana/BA, a OL possuie três outras filiais localizadas em Feria de Santana e São Gonçalo dos Campos, também no estado da Bahia, e Pombos, no estado do Pernambuco. A OL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1178078) Data da notificação 12/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 38, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/01/2022 (SEI 1177366) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Bracell BSC, da totalidade das quotas do capital social da OL. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Empresas RGE, a Operação trará complementariedade à sua atuação em celulose, representando sua entrada no mercado de papéis no Brasil, o que está alinhado com a sua estratégia de crescimento e diversificação de portfólio. Já para a Empresa Alvo, trata-se de uma boa oportunidade para potencializar o crescimento e capturar sinergias através de parceria estratégica com uma empresa relevante do setor de celulose. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Produção de celulose e fabricação e comercialização de papéis com fins sanitários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente Operação trata da aquisição de controle, pela Bracell BSC, da OL.

As Partes informaram que a Bracell BSC, instalada na cidade de Camaçari, na Bahia, é uma produtora de celulose solúvel (DWP) proveniente de madeira com altas taxas alfa e grau de pureza superior a 98,5%, oferecendo dois tipos básicos de celulose especial: a celulose solúvel (rayon-grades) e a celulose solúvel especial (specialty-grades). De forma geral, a celulose solúvel produzida pela Bracell BSC pode ser utilizada na fabricação de produtos diversos, incluindo fibra de viscose (para tecidos, não-tecidos, incluindo lenços de bebê, máscaras cosméticas etc.), filamento de Lyocell e de viscose (tecidos e não-tecidos), filamento industrial (para pneus) e para outras aplicações, como invólucro de salsichas, cosméticos etc. A Bracell BSC também possui, por meio da Bracell Florestal, florestas de eucalipto no litoral norte do estado da Bahia. A Bracell SP, por sua vez, em sua fábrica localizada no município de Lençóis Paulista, São Paulo, produz celulose do tipo BEKP[2], e direta ou indiretamente, possui, aluga e/ou é parte em acordos de parceria em áreas plantadas de florestas de eucalipto no estado de São Paulo, consumindo quase que a totalidade da madeira produzida cativamente na produção de celulose[3].

De acordo com as Requerentes, a celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) é produzida por meio de um processo kraft, sendo principalmente utilizada na fabricação de papel para impressão e escrita, produtos de higiene (papel e lenços de papel), materiais de embalagem (papelão, embalagens para líquidos), bem como na fabricação de uma grande variedade de papéis especiais, como papel vegetal, papel de filtro, base para papel de parede, entre outras. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se integração vertical entre a atividade de produção de celulose (de fibra curta branqueada de eucalipto), pelas Empresas RGE, e a fabricação e comercialização de papéis com fins sanitários, pela Empresa Alvo. Sobre o mercado de produção de celulose, o CADE, na dimensão produto, segmenta o setor de acordo com a origem da celulose (por exemplo, eucalipto ou pinus) e pelo tipo de fibra: celulose de fibra longa; celulose de fibra curta branqueada; celulose de fibra curta não branqueada; e celulose fluff. Quanto à dimensão geográfica, tais mercados são definidos, segundo a jurisprudência, como nacionais[4]. Nesse sentido, as Partes estimaram seu market share no mercado produção de celulose, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de produção de celulose BEKP, Brasil – 2021[5]. [ACESSO RESTRITO À BRACELL BSC] Fonte: Requerentes e Estatísticas da IBÁ referentes ao 4º Trimestre de 2021.

Nota-se, dos dados acima, que a participação da Bracell BSC no mercado produção de celulose do tipo BEKP seria de [ACESSO RESTRITO À BRACELL BSC] (0% - 10%), valor bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não resultaria em prejuízos concorrenciais. Em relação ao mercado de mercado de papéis, a jurisprudência do CADE tem subdividido o mercado em diferentes segmentos, conforme características físicas e aplicações de cada tipo de papel[6]. De modo geral, as análises mais recentes deste Conselho têm considerado os seguintes segmentos: (i) papéis para imprimir e escrever; (ii) papéis para embalagem; (iii) papel cartão; (iv) papéis especiais; e (iv) papéis para fins sanitários (tissue). No presente caso, em relação ao mercado de papéis para fins sanitários, também conhecidos como papéis tissue, as Partes informaram que são fabricados com baixa gramatura (15 a 50 g/m²) a partir de fibras de celulose (geralmente curtas ou recicladas) e englobam papéis higiênicos, toalhas de cozinha, toalhas de mão, guardanapos, lenços, entre outros. Em casos anteriores, este Conselho já analisou tanto o mercado de produtos de papel tissue, como mercados distintos para cada tipo de produto, diferenciando papel higiênico, lenços de papel, papel toalha e guardanapos[7].

Nos precedentes que consideraram cada produto de papel tissue como um mercado próprio, não foi indicada a necessidade de segmentações adicionais baseadas em possíveis características específicas desses produtos (como número de folhas, nível de maciez ou tipo de embalagem, por exemplo). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem consistentemente considerado o cenário nacional para todos os produtos de papel tissue em suas análises[8]. Diante disso, as Requerentes apresentaram dados sobre a estrutura de oferta para o (i) mercado de papéis para fins sanitários (tissue), bem como para os mercados de (ii) papéis higiênicos; (iii) papéis toalha; e (iv) guardanapos, que são os papéis sanitários produzidos pela OL, em 2021. De forma complementar, as Partes apresentaram a estimativa de participação no mercado de fraldas descartáveis[9]. As tabelas a seguir ilustram os valores apurados pelas Requerentes sobre as estimativas de participação de mercado nos diferentes cenários de mercado. Tabela 2 – Market share no mercado de papéis para fins sanitários (tissue), Brasil – 2021. [ACESSO RESTRITO À OL] Fonte: Requerentes e Nielsen. Tabela 3 – Market share no mercado de papéis higiênicos, Brasil – 2021. [ACESSO RESTRITO À OL] Fonte: Requerentes e Nielsen. Tabela 4 – Market share no mercado de papéis toalha, Brasil – 2021. [ACESSO RESTRITO À OL] Fonte: Requerentes e Nielsen. Tabela 5 – Market share no mercado de guardanapos, Brasil – 2021. [ACESSO RESTRITO À OL] Fonte: Requerentes e Nielsen.

Tabela 6 – Market share no mercado de fraldas descartáveis, Brasil – 2021. [ACESSO RESTRITO À OL] Fonte: Requerentes e Nielsen. Observa-se, a partir dos dados das Tabelas 2 a 6, que a participação da Empresa Alvo nos mercados de papéis para fins sanitários (tissue em geral, papéis higiênicos; papéis toalha; e guardanapos), bem como no mercado de fraldas descartáveis, é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não suscita riscos ao ambiente concorrencial. As Partes destacaram ainda que a Bracell é a principal fornecedora de celulose BEKP da OL, sendo responsável por [ACESSO RESTRITO À OL] (90% - 100%) da celulose BEKP adquirida pela OL, reforçando o argumento de que esta integração vertical não ensejará fechamento de mercado. No que tange ao mercado de bobinas de papel, as Requerentes ressaltaram que a maior parte da produção de bobinas da OL foi destinada à produção dos seus próprios produtos. Em 2021, a OL produziu um total de [ACESSO RESTRITO À OL] de bobinas, sendo que apenas [ACESSO RESTRITO À OL] foram comercializadas a terceiros. Nesse sentido, as Partes entendem que a análise concorrencial da integração vertical entre a fabricação de celulose e produção de bobinas de papel não seria necessária pois se trata de produção voltada primordialmente ao consumo interno e cativo, com o que esta Superintendência concorda.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que as principais Empresas RGE com atividades no Brasil são a Bracell SP e a Bracell BSC, localizadas em São Paulo e na Bahia, respectivamente. [2] As Partes informaram que a BEKP é principalmente utilizada na fabricação de papel para impressão e escrita, produtos de higiene (papel e lenços de papel), materiais de embalagem (papelão, embalagens para líquidos), bem como na fabricação de uma grande variedade de papéis especiais, como papel vegetal, papel de filtro, base para papel de parede, dentre outras. [3] As Requerentes esclarecem que a Bracell SP já atuou, de forma bastante limitada, na importação e revenda de celulose fluff, a qual é comumente produzida a partir da celulose de fibra longa e é utilizada especificamente para a produção de fraldas e absorventes.

Todavia, a Bracell SP não atua no mercado de celulose fluff desde 2018. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004085/2018-57 e nº 08700.001995/2022-64. [5] As Partes informaram que, segundo as estatísticas da Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ), foram produzidas 22.505 mil toneladas de celulose no país em 2021, sendo que deste total 15.689 mil toneladas foram exportadas e 185 mil toneladas importadas de acordo com a Bracell, a celulose BEKP representa 85% do total de celulose produzida e comercializada no Brasil. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91; nº 08700.004085/2018-57; nº 08012.000150/2011-57; nº 08012.008238/2009-01 e nº 08012.009463/2006-11. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91; nº 08012.003579/2009-81 e nº 08012.004327/1998-29. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91; nº 08700.008136/2017-39; nº 08012.003579/2009-81; nº 08012.004327/1998-29 e nº 08012.006059/2001-73. [9] As Requerentes destacam que as estimativas de market share da OL para o segmento de fraldas foram apresentadas apenas para fins de completude, uma vez que a Bracell atualmente não atua na fabricação e comercialização de celulose fluff – comumente utilizada para fabricação de fraldas descartáveis.