Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000806/2022-36

SEI/CADE - 1056387 - Parecer PARECER Nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.000806/2022-36 requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e Carta Fabril S.A. advogados(as): Maria Eugênia Novis, Ana Carolina Lopes de Carvalho, João Felipe Achcar de Azambuja, Joyce Midori Honda, Ricardo Lara Gaillard, Isabela Monteiro de Oliveira EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e Carta Fabril S.A. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Sobreposição horizontal em mercados de produtos de papel para fins sanitários (papel higiênico, papel toalha, guardanapos de papel) e de produtos descartáveis de higiene pessoal (absorventes femininos, fraldas descartáveis infantis, fraldas descartáveis para adultos e toalhas umedecidas). Existência de rivalidade. Possível integração vertical associada aos mercados de celulose de fibra curta e pastas de alto rendimento, a montante, e produtos de papel para fins sanitários, a jusante. Ausência de preocupações concorrenciais relevantes. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Melhoramentos CMPC Ltda. (“Softys”) I.2. Carta Fabril S.A. (“Carta Fabril”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. OS MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2. Definição dos mercados relevantes IV.2.1. Produtos de papel para fins sanitários IV.2.2. Produtos descartáveis de higiene pessoal IV.2.3. Celulose e pastas IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais V.1.2. Mercado de produtos de papel tissue V.1.3. Mercado de absorventes femininos comuns V.1.4. Mercado de fraldas descartáveis infantis V.1.5. Mercado de fraldas descartáveis para adultos V.1.6. Mercado de toalhas umedecidas V.1.7. Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais V.2.2. Entrada V.2.3. Rivalidade V.2.4. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais VI.2. Celulose de fibra curta e produtos de papel tissue VI.3. Pastas de alto rendimento e produtos de papel tissue VI.4. Conclusão sobre integrações verticais VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. Melhoramentos CMPC Ltda. (“Softys”) A Softys atua no setor de produtos sanitários e fabrica diversos produtos de papel para fins sanitários (também conhecidos como “tissue”), como papel higiênico, papel toalha e guardanapos de papel. A empresa também fabrica e comercializa outros produtos variados para higiene pessoal, como fraldas e absorventes, ofertados por meio de sua linha de Personal Care. Seus produtos são comercializados sob marcas registradas como Elite, Elite Professional, Sublime, Kitchen, Babysec, Ladysoft, Cotidian, Duetto, Paloma, Maxim e Stylus.

Além de sua atuação na produção e venda de produtos de papel para fins sanitários e produtos para higiene pessoal, a Softys também possui atividades no Brasil relacionadas à fabricação da pasta de papel Bleached Chemi-Thermomechanical Pulp (“BCTMP”), uma pasta de alto rendimento obtida através do uso de químicos, temperatura e ação mecânica. A BCTMP é utilizada como matéria-prima na produção de papéis higiênicos, guardanapos, toalhas e cartões para as mais diversas embalagens. A Softys é controlada pela CMPC Tissue S.A., que, por sua vez, é detida pela CMPC S.A., empresa controladora do Grupo CMPC. No Brasil, para além das atividades da Softys, o Grupo CMPC também atua na área de papel e celulose, mais precisamente na produção de (i) papéis não-revestidos (offset); e (ii) celulose branqueada a partir da fibra curta de eucalipto. No ano fiscal de 2020, a Softys registrou faturamento bruto de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][1] em âmbito global, sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referentes às suas atividades no Brasil. No mesmo ano, o Grupo CMPC obteve um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil. I.2. Carta Fabril S.A. (“Carta Fabril”) A Carta Fabril é uma empresa holding controladora do Grupo Carta Fabril, que também compreende a Carta Goiás S.A. (“Carta Goiás”) e a Carta Fabril US Co. (“Carta US”).

O Grupo Carta Fabril é um grupo empresarial brasileiro com atividades nos segmentos de produtos de papel tissue e produtos de higiene pessoal, incluindo papel higiênico, papel toalha, guardanapos de papel, absorventes femininos, fraldas descartáveis (infantis e para adultos) e toalhas umedecidas. Os principais produtos da Carta Fabril nesses segmentos são comercializados sob as marcas Cotton, Soft Blanc, Deluxe, Bem Estar, Coquetel, Social e Diana, entre outras. Em 2020, o Grupo Carta Fabril[2] registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referente às suas vendas no Brasil. A Softys e a Carta Fabril serão referidas conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste parecer. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1016025) e Despacho Ordinatório SECONT (1016026). Data de notificação 31.01.2022 (1015863) Data de publicação do edital O Edital n° 66 (1017605), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 4.02.2022 (1018149). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta se refere à aquisição, pela Softys, da totalidade das ações representativas do capital social da Carta Fabril e, indiretamente, de sua subsidiária integral Carta Goiás (a “Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”)[3] datado de 29 de outubro de 2021. Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle, enquadrando-se na definição de ato de concentração (“AC”) prevista no artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Conforme o disposto na cláusula 2.2 e seguintes do Contrato, o valor a ser pago pela Softys para a aquisição das referidas ações é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sujeito aos ajustes previstos contratualmente. As Partes ressaltam que o escopo da Operação proposta não contempla a Carta US, uma subsidiária da Carta Goiás constituída nos Estados Unidos e sem atividades no Brasil até 2020. Nesse sentido, esclarecem que as ações representativas do capital social da Carta US serão transferidas para os atuais sócios da Carta Fabril antes do fechamento da Operação, na proporção indiretamente detida por eles por meio de sua participação na Carta Fabril. As figuras abaixo ilustram, de forma simplificada, a estrutura societária da empresa-alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 – Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária depois da Operação Fonte: Requerentes.

A Operação envolve sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos segmentos de produtos de papel tissue e produtos descartáveis de higiene pessoal, bem como potencial integração vertical entre as atividades da Softys e do Grupo CMPC no segmento de celulose e pastas e as atividades da Carta Fabril no segmento de produtos de papel tissue. No que diz respeito ao racional econômico e estratégico para a realização do negócio pretendido, as Partes apontam o seguinte: A Operação Proposta representa, para a Softys, uma excelente oportunidade de expansão de sua capacidade instalada de produção de papel tissue e outros produtos de higiene pessoal, com a geração de eficiências produtivas que, por sua vez, viabilizam a oferta de produtos de qualidade a uma gama cada vez maior de consumidores. Para o Grupo Carta Fabril, a Operação Proposta representa uma oportunidade para melhor estruturação de capital e de balanço, permitindo que a empresa continue com seu crescimento e investimentos no mercado brasileiro. Ressaltam, ademais, que a Operação proposta não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. OS MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Segundo informado pelas Partes, tanto a Softys quanto a Carta Fabril atuam na fabricação e comercialização de produtos de papel tissue e de produtos descartáveis de higiene pessoal.

Além disso, o Grupo CMPC também desempenha, por meio da Softys ou de outras empresas do grupo, atividades relacionadas à fabricação e comercialização de produtos sanitários para fins empresariais (Linha Professional), à exploração de ativos florestais e à produção e venda de celulose de fibra curta e pastas de alto rendimento, que servem de insumo à produção de produtos de papel tissue. Mais especificamente, o quadro apresentado a seguir demonstra uma visão geral das atividades desempenhadas pelas Requerentes no Brasil, bem como as sobreposições horizontais resultantes da Operação proposta: Quadro 2 – Principais atividades das Requerentes | Brasil, 2020 Fonte: Requerentes. Adaptado pela SG/Cade. De acordo com as Partes, os campos indicados com “–*” se referem a atividades que “não devem ser consideradas atividades efetivamente desempenhadas pelas Requerentes”, pelas razões expostas a seguir. Segundo as Requerentes, os campos indicados com “–*” no quadro acima se referem a atividades que, embora exercidas em alguma medida em 2020, não devem ser consideradas atividades efetivamente desempenhadas pelo Grupo CMPC e pela Carta Fabril para os fins da análise concorrencial.

Primeiramente, em relação às “bobinas industriais para conversão de papel tissue”, as Partes esclarecem que tais bobinas são produtos intermediários na produção de papel para fins sanitários, sendo comercializadas pontualmente pela Carta Fabril quando a empresa possui estoque disponível (ou seja, quando dispõe de estoque de bobinas em volume superior ao necessário para a conversão dos produtos finais). Ressaltam, no entanto, que esse produto não faz parte do portfólio da empresa, e que as vendas realizadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em segundo lugar, quanto às “máscaras faciais descartáveis”, apontam que esse produto não é fabricado regularmente pela Carta Fabril e não faz parte de seu portfólio, de modo que a empresa não poderia ser considerada como um “player efetivo” no mercado em questão. Não obstante, esclarecem que houve uma venda pontual de máscaras faciais descartáveis pela Carta Fabril em 2020, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], gerando um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] naquele ano. Já no que se refere à “exploração de ativos florestais (madeira)”, alegam o seguinte: Com relação à exploração de ativos florestais, o Grupo CMPC possui [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de área florestal produtiva, que estão localizados atualmente apenas no estado do Rio Grande do Sul e são compostos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

No entanto, o Grupo CMPC esclarece que, embora possua ativos florestais e atue na exploração de madeira, tal produção é destinada quase em sua totalidade para uso cativo na fabricação de celulose e produtos sanitários de papel. As vendas de madeira do Grupo CMPC para terceiros são esporádicas e o seu faturamento com essa atividade é mínimo. Esta Superintendência-Geral (“SG/Cade” ou “SG”) entende que os esclarecimentos prestados pelas Requerentes, bem como as informações coletadas ao longo da instrução processual, são suficientes para evidenciar a desnecessidade de se prosseguir com a análise concorrencial nos três mercados citados – i.e., os segmentos de bobinas industriais para conversão de papel tissue, máscaras faciais descartáveis e exploração de ativos florestais. Ainda com relação aos produtos retratados no Quadro 2, cabe ressaltar que, de acordo com as Requerentes, os produtos de papel tissue ofertados para os consumidores finais não concorrem com produtos ofertados para fins empresariais – linha “Professional” do Grupo CMPC –, incluindo escritórios e prestadores de serviços como hotéis, restaurantes, hospitais.

Mais especificamente, as Partes defendem que os itens da linha Professional que pertencem à categoria tissue – i.e., toalhas de papel (interfolhadas ou em rolos), papéis higiênicos (interfolhados ou em rolos) e guardanapos interfolhados – seriam produtos “completamente distintos” das toalhas de papel, papéis higiênicos e guardanapos ofertados no varejo para consumidores finais, pois “possuem características essenciais para atender a finalidades empresariais, sendo voltados para ambientes com grande circulação de pessoas e/ou cuidados sanitários específicos”. Além disso, ressaltam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em suma, portanto, aduzem que os produtos de papel para fins sanitários fabricados e comercializados por Softys e Carta Fabril não concorrem com os produtos similares da linha Professional da Softys, de modo que a Operação não implicaria sobreposição horizontal relativa à comercialização de produtos voltados para o segmento empresarial. Com base no exposto, verifica-se que a presente Operação resulta em sobreposições horizontais entre as seguintes atividades das Partes: (i) fabricação e comercialização de produtos de papel tissue, incluindo (i.1) papel higiênico, (i.2) papel toalha e (i.3) guardanapos de papel; e (ii) fabricação e comercialização de produtos descartáveis de higiene pessoal, incluindo (ii.1) absorventes femininos comuns, (ii.2) fraldas descartáveis infantis, (ii.3) fraldas descartáveis para adultos e (ii.4) toalhas umedecidas.

Além disso, também implica possível integração vertical entre as atividades do Grupo CMPC relativas à produção de celulose de fibra curta e de pastas de alto rendimento, a montante (upstream), e a produção e comercialização de produtos de papel tissue pela Carta Fabril, a jusante (downstream). Feitas essas considerações, passa-se à definição dos principais mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação proposta. IV.2. Definição dos mercados relevantes IV.2.1. Produtos de papel para fins sanitários IV.2.1.1. Dimensão do produto O termo “papel” é genericamente dado a uma folha formada, seca e acabada em uma máquina de papel, a partir da suspensão de fibras vegetais, as quais foram desintegradas, refinadas e depuradas e tiveram ou não a adição de outros ingredientes, para dar ao produto final características específicas de utilização[4]. A jurisprudência do Cade tem subdividido o mercado de papéis em diferentes segmentos, estes baseados nas características físicas e aplicações de cada tipo de papel[5]. De modo geral, as análises mais recentes do Conselho têm considerado os seguintes segmentos: (i) papéis para imprimir e escrever; (ii) papéis para embalagem; (iii) papel cartão; (iv) papéis especiais; e (iv) papéis para fins sanitários (tissue). Em relação ao segmento que efetivamente interessa à presente análise, o de papéis para fins sanitários (tissue), as Requerentes apresentaram a seguinte definição:

Os papéis para fins sanitários, também conhecidos como produtos de papel tissue, são fabricados com baixa gramatura (15 a 50 g/m²) a partir de fibras de celulose (geralmente curtas ou recicladas) e englobam papéis higiênicos, toalhas de cozinha, toalhas de mão, guardanapos, lenços, entre outros. Produtos de papel tissue são tidos, em geral, como produtos que requerem significativa absorção de energia elástica, boa flexibilidade, superfície macia e alta capacidade para absorção de líquidos. Não obstante, produtos com propósitos distintos podem ter diferentes exigências de qualidade: a maciez pode ser fundamental em alguns produtos, enquanto em outros a resistência é mais importante. Mais precisamente, como já visto, a Softys e a Carta Fabril atuam na fabricação e comercialização de três tipos de produtos de papel tissue: (i) papel higiênico, (ii) papel toalha e (iii) guardanapos de papel. De acordo com as Partes, o papel higiênico pode ser defin ido da seguinte maneira: Papel higiênico é um tipo de papel tissue produzido em folhas finas, secas e macias, com propriedade absorvente, que se desmancham em contato com a água. Papel higiênico é comumente utilizado para a limpeza íntima no banheiro. Em geral, possui folhas simples, duplas ou triplas e costuma ser vendido em rolos. Papéis higiênicos são produtos relativamente homogêneos, embora apresentem variações em termos de maciez e qualidade de absorção. Também podem ser perfumados ou não.

O papel toalha, por sua vez, seria (...) um produto descartável produzido a partir de celulose, geralmente absorvente, sendo apresentado em rolo ou pacote com unidades separadas. Papéis toalha são produtos homogêneos que possuem finalidades diversas similares às toalhas de pano (convencionais), incluindo a secagem de mãos e rosto, limpeza em geral (incluindo limpeza de vidros) e a absorção de líquidos em superfícies molhadas e úmidas. No entanto, diferentemente das toalhas de pano, papéis toalha são descartáveis após um único uso e dispostos em folhas picotadas, o que evita o acúmulo de germes. Já com relação aos guardanapos de papel, as Requerentes aduzem o seguinte: Guardanapo é uma peça tipicamente utilizada à mesa para limpeza e higiene pessoal durante refeições. Em geral, guardanapos podem ser fabricados em pequenas peças de papel tissue ou de pano. No caso do guardanapo de papel, trata-se de produto descartável e homogêneo, sendo amplamente utilizado em estabelecimentos comerciais e residências. Sob a perspectiva da oferta, o segmento de papéis sanitários poderia ser visto como um mercado único, na medida em que as máquinas destinadas à produção do papel e à conversão dos produtos finais são intercambiáveis para produtos com formatos compatíveis. No entanto, sob a ótica da demanda, os consumidores não percebem os diferentes tipos de produtos de papel tissue como substitutos, dado que cada um deles possui uma finalidade distinta.

Em casos anteriores, o Cade já analisou tanto o mercado de produtos de papel tissue como um todo[6] quanto mercados distintos para cada tipo de produto, como papel higiênico, lenços de papel, papel toalha e guardanapos[7]. Nos precedentes que consideraram cada produto de papel tissue como um mercado próprio, não foi indicada a necessidade de segmentações adicionais baseadas em possíveis características específicas desses produtos (como número de folhas, nível de maciez ou tipo de embalagem, por exemplo). No presente caso, observa-se que as estimativas de participações de mercado fornecidas pelas Requerentes e obtidas pela SG contemplam tanto o cenário mais amplo, considerando o segmento de papéis para fins sanitários como um todo, quanto cenários mais restritos, considerando cada tipo de produto de papel tissue como um mercado específico – mais precisamente, os mercados de (i) papel higiênico, (ii) papel toalha e (iii) guardanapos de papel. Dessa forma, esta SG/Cade entende que a análise concorrencial da Operação em tela prescinde de uma definição exata desse(s) mercado(s) relevante(s), na medida em que os elementos presentes nos autos permitem o exame tanto do cenário mais amplo quanto dos mercados de cada produto em específico. Portanto, para os fins da presente análise, serão considerados os mercados de (i) produtos de papel tissue (sem segmentação), (ii) papel higiênico, (iii) papel toalha e (iv) guardanapos de papel sob a dimensão do produto. IV.2.1.2.

Dimensão Geográfica Quanto à dimensão geográfica, o Cade tem consistentemente considerado o cenário nacional para todos os produtos de papel tissue em suas análises[8]. Tendo em vista que não foram trazidas aos autos quaisquer evidências de que a dinâmica desse setor tenha mudado, e considerando-se que tanto as Partes quanto seus principais concorrentes informaram comercializar seus produtos em todas as regiões do Brasil, define-se o mercado relevante de produtos de papel tissue como nacional. A mesma definição se aplica aos seg mentos específicos de papel higiênico, papel toalha e guardanapos de papel. IV.2.2. Produtos descartáveis de higiene pessoal IV.2.2.1. Dimensão do produto IV.2.2.1.1. Absorventes femininos e fraldas descartáveis Como visto anteriormente, as atividades das Partes voltadas à fabricação e comercialização de artigos descartáveis de higiene pessoal se sobrepõem em relação aos seguintes produtos: (i) absorventes femininos comuns[9]; (ii) fraldas descartáveis infantis; (iii) fraldas descartáveis para adultos; e (iv) toalhas umedecidas.

Segundo definições adotadas pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária – Anvisa, os produtos absorventes descartáveis de uso externo – categoria na qual se incluem os absorventes femininos e fraldas descartáveis produzidos por Softys e Carta Fabril, bem como absorventes higiênicos para incontinência e absorventes de leite materno – são artigos destinados ao asseio corporal, aplicados diretamente sob a pele, com a finalidade de absorver ou reter excreções e secreções orgânicas, tais como urina, fezes, leite materno e as de natureza menstrual e intermenstrual[10]. Em vista das características semelhantes desses produtos, alguns precedentes do Cade já discutiram a possibilidade de se considerar fraldas descartáveis infantis, fraldas descartáveis para adultos e outros artigos descartáveis para incontinência como pertencentes a um único mercado relevante[11]. Em tais ocasiões, verificou-se que, sob a perspectiva da oferta, a tecnologia – motores, alimentadores e acessórios, tais como coletores – utilizada na produção de fraldas infantis é a mesma utilizada para fraldas adultas. São necessárias, no entanto, pequenas alterações na linha de produção em razão da maior largura das fraldas geriátricas, as quais podem ser realizadas com relativa rapidez (dependendo apenas do prazo de entrega e da troca de peças para alterar a produção de um tipo de fralda para outro). Sob a perspectiva da demanda, por outro lado, é nítido que os produtos possuem aplicações distintas.

Fraldas descartáveis infantis são destinadas apenas a bebês e crianças, enquanto os demais produtos descartáveis de higiene pessoal são destinados a adultos, como, por exemplo, pessoas com problemas de incontinência urinária. Por essa razão, a jurisprudência do Conselho tem definido os segmentos de fraldas descartáveis infantis, fraldas descartáveis para adultos e absorventes como mercados relevantes distintos[12]. Em linha com essa abordagem, e tendo em vista a baixa substituibilidade entre os diferentes produtos absorventes descartáveis sob a perspectiva da demanda, esta SG/Cade adotará as definições de mercado sugeridas pelas Partes neste parecer, considerando os segmentos de absorventes femininos comuns, fraldas descartáveis infantis e fraldas descartáveis para adultos como mercados relevantes distin tos. IV.2.2.1.2. Toalhas umedecidas As toalhas umedecidas foram definidas pelas Requerentes da seguinte forma: Toalhas ou lenços umedecidos são tecidos que contêm solução característica (fluido de limpeza), utilizados para higiene do bebê, higiene íntima, remoção de maquiagem, limpeza de pele, higiene de idosos e banho de leito. Ainda que toalhas umedecidas tenham algum grau de diferenciação (relacionadas às substâncias de PH ou a produtos hipoalérgicos, por exemplo), todas as modalidades mantêm a função essencial de higiene e limpeza da pele humana.

As Partes defendem que os diferentes tipos de lenços ou toalhas umedecidas voltados à higiene humana – i.e., os produtos utilizados para higiene do bebê, higiene íntima de adultos, limpeza de pele e remoção de maquiagem, entre outros – compõem um mesmo mercado produto, uma vez que os ativos necessários à fabricação desses produtos seriam essencialmente os mesmos. Segundo esse entendimento, haveria grande flexibilidade na produção e comercialização desses itens sob a ótica da oferta, e a diferenciação entre eles se daria apenas em razão das “substâncias usadas durante o processo produtivo para umedecer o tecido”. Alegam, ainda, que as toalhas umedecidas voltadas para a limpeza de superfícies não estariam incluídas nesse mesmo mercado, nos seguintes termos: Informa-se que as toalhas umedecidas voltadas para a limpeza de superfícies em geral (ou seja, não orientadas para higienização da pele humana) não estão contempladas nesse mercado relevante. Ademais, o Grupo CMPC não oferta toalhas umedecidas voltadas a esta finalidade (limpeza de superfícies) no Brasil. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Carta Fabril informa que as toalhas umedecidas da linha Cotton são voltadas para higiene pessoal e não são voltadas para a limpeza de superfícies em geral. Verifica-se que a definição do mercado relevante sugerida pelas Requerentes encontra respaldo em precedentes recentes deste Conselho. Com efeito, no Ato de Concentração nº 08700.002926/2021-97 (Requerentes: CM Hospitalar S.A.

e FW Indústria e Comércio de Higiene S.A.), em que o mercado de lenços umedecidos foi examinado em detalhes por esta SG, considerou-se que todos os tipos de lenços umedecidos seriam integrantes de um único mercado relevante, independentemente de sua aplicação final. Tal entendimento se baseou, principalmente, na elevada substituibilidade entre as diferentes linhas de produto sob a perspectiva da oferta. Segundo as empresas requerentes daquele AC, os equipamentos e insumos utilizados na fabricação de lenços umedecidos são essencialmente os mesmos para qualquer linha de produto, com variação apenas do aditivo líquido aplicado. Este aditivo, por sua vez, seria a fórmula líquida responsável por determinar a aplicabilidade final do produto (e.g., um produto desinfetante, demaquilante, antisséptico, etc.)[13]. No mesmo sentido, na análise do Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos de Higiênicos S.A.), que tramitou sob o rito sumário, a SG/Cade considerou que o mercado relevante, sob a ótica do produto, compreenderia todos os lenços umedecidos.

Insta destacar que, conforme apontado pelas Requerentes, as expressões “toalhas umedecidas” – utilizada pelas Partes no Formulário de Notificação desta Operação – e “lenços umedecidos” – empregada pela SG nos pareceres referentes aos ACs nº 08700.002926/2021-97 e nº 08700.001940/2021-73, citados acima – se referem ao mesmo produto/mercado, e, ao que tudo indica, são empregadas indistintamente pelos fabricantes. Veja-se, nesse sentido, a figura abaixo, que compara as embalagens de dois produtos concorrentes da linha de higiene para bebês, sendo que a primeira (da marca “Babysec”, da Softys) designa o produto como “Toalhas Umedecidas” e a segunda (da marca “Pampers”, da Procter & Gamble) como “Lenços Umedecidos”: Figura 3 – Exemplos de embalagens de toalhas umedecidas/lenços umedecidos Fonte: Amazon[14]. Diante do exposto, esta SG entende que a definição de mercado relevante proposta pelas Requerentes está de acordo com a jurisprudência do Cade e é adequada aos fins da presente análise. Dessa forma, este parecer considerará o mercado de toalhas umedecidas, ou lenços umedecidos, sob a dimensão do produto. IV.2.2.2. Dimensão geográfica Com relação ao escopo geográfico, todos os precedentes do Cade referenciados anteriormente consideraram os mercados de produtos descartáveis de higiene pessoal como nacionais. De fato, embora existam fabricantes com atuação mais regionalizada, não há grandes impeditivos para o transporte dessas mercadorias em âmbito nacional[15].

Além disso, este Conselho já observou que, de modo geral, produtos de beleza e higiene pessoal são vendidos por todo o país por meio de grandes redes de distribuição, incluindo redes de farmácias e distribuidoras em geral[16]. Pelo exposto, define-se a dimensão geográfica nacional para os mercados de absorventes femininos comuns, fraldas descartáveis infantis, fraldas descartáveis para adultos e toalhas umedecidas. IV.2.3. Celulose e pastas IV.2.3.1. Dimensão do produto IV.2.3.1.1. Celulose de fibra curta A produção de celulose está relacionada fundamentalmente à cadeia produtiva do setor de base florestal. Esta cadeia engloba a produção, a colheita e o transporte de madeira, a qual é processada e dá origem a produtos intermediários (e.g. celulose, madeira processada, painéis de madeira e chapas). Após processamento desses subprodutos intermediários, são criados produtos finais (e.g. papel, móveis, embalagens)[17]. A celulose é uma commodity comercializada mundialmente, consistindo em uma mistura química natural presente em organismos vegetais que, em conjunto com a lignina, compõe as fibras da madeira. Segundo o Grupo CMPC, a celulose é o principal componente da parede celular das fibras de plantas, conforme demonstrado na figura abaixo: Figura 4 – Composição da madeira Fonte: CMPC[18]. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.004623/2001-13 (Requerentes: Celulose Nipo-Brasileira S.A.

– Cenibra e Japan Brazil Paper and PuIp Resources Development Co., Ltd.), a Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (“Seae/MF”) teceu as seguintes considerações a respeito da celulose: A celulose é utilizada como matéria-prima na fabricação de diversos tipos de papéis, como: de imprimir e escrever, revestidos e não revestidos, para embalagens, cartões, sanitário e outros tipos de papeis especiais. No processo de produção de celulose, quatro tipos podem ser originados: a de fibra curta branqueada e não branqueada, e a de fibra longa branqueada e não branqueada. A de fibra curta branqueada, originada do eucalipto, comercialmente é denominada de KP ("Kraft Pulp"). Como consequência dos quatro tipos acima, originam-se também a celulose feita com papel reciclado, comercialmente denominada de DIP ("Deinked Pulp") e a celulose obtida através de processos mecânicos, comercialmente denominada de GP ("Ground PuIp"). A celulose de fibra curta é uma pasta celulósica obtida a partir do cozimento de madeiras folhosas (Eucalyptus) que é seguido de processo de depuração e lavagem. O branqueamento vem através de aditivos químicos. A celulose de fibra curta branqueada (KP) é utilizada para a fabricação de papéis mais nobres (impressão e escrita), ao passo que a não branqueada é empregada na produção de embalagens, jornais etc. Além disso, a branqueada e a não branqueada diferem por suas características tais como:

alvura (é considerada branqueada a celulose cujo grau de alvura é maior do que 80º GE), viscosidade e número Kappa (proporção de resina presente na fibra). Como se pode observar, trata-se de uma matéria-prima fundamental para a produção de papel, integrando o mercado de fibras em geral, que é composto por (i) fibras recicladas (derivadas de papéis já utilizados); e (ii) fibras virgens (derivadas do processamento de madeira). Conforme apontado por esta SG/Cade no parecer referente ao Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.) (“Suzano/Fibria”), precedente que examinou a fundo o setor de papel e celulose, o processo de fabricação da celulose industrial consiste basicamente na separação da lignina da madeira para obtenção das fibras de celulose. A depender da madeira utilizada, essas fibras podem ser longas (extraídas de árvores gimnospermas, como coníferas, da qual faz parte o pinus) ou curtas (extraídas de árvores dicotiledôneas, como o eucalipto). Gimnospermas são também chamadas no mercado de “softwood”, enquanto as dicotiledôneas são denominadas “hardwood”. A utilização de uma ou outra fibra – seja a fibra longa, derivada do pinus ou softwood, ou a fibra curta, derivada do eucalipto ou hardwood – poderá afetar as características finais do papel produzido a partir da celulose, tais como resistência, absorção e maciez[19]. O processo de transformação da madeira em celulose pode ser químico ou mecânico.

O processo químico é realizado, majoritariamente, por meio do método Kraft, que consiste, basicamente, no cozimento, branqueamento e secagem da celulose. O processo mecânico, por sua vez, utiliza energia cinética para enfraquecer e separar fibras de madeira por meio da moagem da madeira, produzindo assim um maior volume de pasta celulósica em comparação ao processo químico, uma vez que não dissolve a lignina, um componente da madeira cuja presença precisa ser reduzida no contexto da produção de papel[20]. Segundo as empresas requerentes do AC Suzano/Fibria, o processo químico corresponde a mais de 90% da celulose produzida mundialmente[21]. A figura abaixo ilustra o processo químico de produção da celulose a partir do método Kraft, adotado pelo Grupo CMPC: Figura 5 – Processo de produção da celulose do Grupo CMPC Fonte: CMPC[22]. A jurisprudência do Cade tem considerado cada tipo de celulose – celulose de fibra longa, celulose de fibra curta, celulose fluff[23]– como um mercado relevante específico pela dimensão do produto, em vista da baixa substituibilidade entre os diferentes tipos de celulose sob as perspectivas da demanda e da oferta[24].

Embora alguns precedentes tenham ainda considerado uma possível segmentação entre celulose de fibra curta branqueada e celulose de fibra curta não branqueada, a recente análise realizada em Suzano/Fibria concluiu que o mercado de celulose de fibra curta constituiria um mercado relevante único, sem maiores segmentações, conforme se verifica no trecho reproduzido a seguir: 76. Independentemente do maior ou menor grau de substitutibilidade entre os diferentes tipos de celulose, o teste de mercado conduzido por esta SG concluiu que o segmento representado pela celulose de fibra curta (de eucalipto) constitui um mercado único, não sendo passível de segmentações adicionais. 77. Diante do exposto, esta SG irá considerar na presente Operação o cenário mais conservador e restrito possível, conforme indicado na jurisprudência, analisando o mercado de celulose de fibra curta como um mercado relevante único, sem maiores segmentações, tendo em vista que: (i) praticamente a totalidade dos fornecedores que atuam no mercado nacional ofertam apenas esse tipo de celulose (em virtude da predominância da madeira de eucalipto no país, em comparação à madeira de pinus e outros tipos); (ii) os clientes consultados por esta SG reportaram adquirir celulose de fibra curta em um volume comparativamente superior ao de outros tipos de celulose; e (iii) sob a perspectiva da demanda, não se verificou a possibilidade de substituição total e irrestrita entre as diversas variedades de celulose.

Segundo informado pelas Partes, o Grupo CMPC atua apenas na produção e comercialização de celulose branqueada a partir da fibra de eucalipto. Dessa forma, pode-se inferir que o segmento de celulose de fibra curta é o único que interessa à análise da Operação em tela, em razão da possível integração vertical entre a produção desse tipo de celulose pelo Grupo CMPC e a fabricação de produtos de papel tissue pela Carta Fabril. Portanto, considerando-se as atividades desempenhadas pelas Requerentes e as definições de mercado relevante sedimentadas na jurisprudência do Cade, este parecer examinará o mercado de celulose de fibra curta sob a dimensão do produto. IV.2.3.1.2. Pastas de alto rendimento “Pasta de alto rendimento” ou “celulose de alto rendimento” são denominações comumente utilizadas para designar a pasta celulósica resultante de processos mecânicos de transformação da madeira em celulose. Segundo apontado em um estudo da Associação Brasileira de Desenvolvimento Industrial – ABDI[25], nos processos mecânicos de produção da celulose, a dissociação das fibras da madeira é realizada por desfibriladores de pedra ou por discos rotativos de metal, resultando em uma taxa de conversão da madeira em celulose muito superior à verificada em processos químicos (a exemplo do processo Kraft, explicado no tópico anterior). Em razão do maior rendimento dos processos mecânicos, a celulose deles resultante é conhecida como pasta de alto rendimento.

As pastas de alto rendimento contêm um alto teor de lignina e, por isso, tendem a ficar amareladas mais rapidamente. Essa característica faz com que a celulose mecânica seja considerada de menor qualidade e, geralmente, utilizada para a fabricação de papéis menos nobres, como os utilizados em jornais e revistas. Também nesse sentido, as Part es ressaltam: Pastas de alto rendimento são insumos utilizados na indústria de papel como produtos complementares às pastas celulósicas. Por não serem submetidas a um processo químico, as pastas de alto rendimento não propiciam a mesma alvura e maciez ao papel, se comparadas com as pastas celulósicas comuns, mas apresentam custos de produção inferiores a estas. Por essa razão, as pastas de alto rendimento não podem ser consideradas como perfeitos substitutos das pastas celulósicas, mas sim como produtos complementares que podem ser empregados na produção de papéis a fim de diminuir os custos de produção, embora tenham sua utilização limitada pela qualidade do papel a ser produzido. Menor será a utilização das pastas de alto rendimento quanto mais alto for o grau de qualidade e sofisticação do produto final. (...) Importante ressaltar, contudo, que apesar de serem mercados distintos, os preços das pastas de alto rendimento são balizados pelos preços das pastas celulósicas. Isso porque as pastas de alto rendimento são insumos de menor sofisticação e que integram o processo produtivo de papel como um mecanismo de redução de custos.

Dessa forma, um aumento expressivo do preço das pastas de alto rendimento levaria à substituição de tais pastas no processo produtivo de papéis em favor da utilização das pastas celulósicas. Há diferentes tipos de pastas de alto rendimento, estes denominados com base no processo de obtenção da pasta – como, por exemplo, as pastas mecânicas de desfibrador (GW, do inglês “groundwood”) e de desfibrador sob pressão (PGW, do inglês “pressurized groundwood”), as pastas termomecânicas (TMP, do inglês “thermomechanical pulp”), as químico-termomecânicas (“CTMP”, do inglês “chemi-thermomechanical pulp”, e variantes)[26]. De acordo com as Requerentes, o Grupo CMPC atua na produção e comercialização da pasta BCTMP, uma pasta químico-termomecânica branqueada utilizada principalmente na produção de papel tissue e cartões para embalagens, como se observa nos trechos destacados a seguir: Além de sua atuação na fabricação e comercialização de produtos de papel para fins sanitários e produtos para higiene pessoal, a Softys também possui atividades no Brasil relacionadas à fabricação da pasta de papel Bleached Chemi-Thermomechanical Pulp (“BCTMP”), uma pasta de alto rendimento obtida através do uso de químicos, temperatura e ação mecânica, tornando o produto final mais resistente.

A BCTMP é utilizada como matéria-prima na produção de papéis higiênicos, guardanapos, toalhas e cartões para as mais diversas embalagens, e é comercializada nas modalidades não branqueada, semibranqueada, branqueada e super-branqueada. (...) A pasta de alto rendimento produzida pelo Grupo CMPC é a BCTMP, 100% proveniente de fibras de eucalipto e que tem como sua principal característica a rigidez para papel cartão ou o maior corpo (bulk) para produtos de papel tissue. Todos os produtos de papel tissue podem, em tese, ter a BCTMP como matéria-prima, embora o percentual de aplicação da BCTMP na composição do produto possa variar. Embora o Cade já tenha identificado o segmento de pastas de alto rendimento como um mercado específico em alguns casos[27], as análises realizadas em tais precedentes não se aprofundaram quanto à definição do mercado relevante. Durante a instrução do presente AC, esta SG/Cade consultou diversos produtores de celulose e pastas de alto rendimento acerca da possibilidade de segmentação desse mercado com base no tipo de pasta. Mais especificamente, os concorrentes do Grupo CMPC no setor de papel e celulose foram questionados a respeito dos tipos de pastas de alto rendimento mais utilizados na produção de papel tissue, bem como acerca da substituibilidade dos diferentes tipos de pastas sob a ótica da demanda. Em suas respostas, as empresas BO Paper Brasil Indústria de Papéis Ltda. (“BO Paper”)[28] e Melhoramentos Florestal Ltda.

(“Melhoramentos Florestal”)[29] apontaram o seguinte: No entender técnico da Companhia, seguramente sim [os diferentes tipos de pastas podem ser considerados como substitutos próximos]. Química e fisicamente, as pastas de alto rendimento são insumos celulósicos, tal qual os utilizados pela indústria na produção destes papéis. Os desafios no seu uso estão mais relacionados aos equipamentos da unidade fabril do que ao potencial de uso/aplicação do insumo. (BO Paper) Sim [os diferentes tipos de pastas podem ser considerados como substitutos próximos], no entanto as pastas BCTMP e CTMP possuem maior qualidade. As aplicações [dos diferentes tipos de pastas] são as mesmas, mercado de tissue em geral, a principal diferença reside na qualidade das fibras CTMP e BCTMP que são superiores a NEOLUX e Claryum. As pastas CTMP e BCTMP contribuem para maior maciez dos papéis sanitários. (Melhoramentos Florestal) Nota-se, portanto, que segundo a perspectiva dos produtores consultados[30], todos os diferentes tipos de pastas de alto rendimento poderiam ser considerados como substitutos próximos em relação aos seus potenciais usos e aplicações – ainda que as pastas CTMP e BCTMP sejam mais utilizadas na produção de papel tissue, em razão de sua “maior qualidade”.

Uma vez que não foram identificadas possíveis razões para divergir da delimitação de mercado produto sugerida pelas Partes e adotada nos precedentes citados, esta SG/Cade conside rará o mercado de pastas de alto rendimento, sem segmentação, para os fins da presente análise. IV.2.3.2. Dimensão geográfica O Brasil é um dos maiores produtores e exportadores mundiais de celulose. Em 2020, o país liderou o ranking mundial ao exportar mais de 15 milhões de toneladas, figurando como um dos maiores fornecedores mundiais desse insumo[31]. Em 2020 e 2021, as exportações brasileiras de celulose representaram cerca de 70% da produção nacional, como demonstra a tabela a seguir: Tabela 1 – Celulose: produção, exportações, importações e consumo aparente, em volume (mil toneladas) | Brasil, 2020-2021 Fonte: Indústria Brasileira de Árvores – Ibá[32]. A celulose é uma commodity negociada globalmente, tendo seus preços determinados de acordo com o mercado internacional. Apesar disso, a abundância de oferta local, a baixa relevância das importações e a menor competitividade do produto importado em relação ao nacional – devido a custos adicionais representados por impostos, transporte e outros custos de transação – evidenciam que, sob a perspectiva dos compradores brasileiros, a dinâmica competitiva do mercado de celulose se dá em âmbito nacional. Nesse sentido, a jurisprudência do Cade tem consistentemente definido a dimensão geográfica do mercado de celulose de fibra curta como nacional[33].

Em Suzano/Fibria, um caso bastante representativo dessa abordagem, esta SG/Cade teceu as seguintes considerações a respeito da delimitação do mercado geográfico: 119. O que se observa das manifestações coligidas por esta SG é que as Requerentes definem o mercado do ponto de vista de sua capacidade de negociar e ofertar o produto, ou seja, globalmente. Contudo, sob o ponto de vista da demanda, o que é relevante é estabelecer qual a origem da celulose que é capaz de chegar ao consumidor de forma competitiva. No presente mercado, a celulose ofertada no mercado mundial não é capaz de chegar em condições competitivas no mercado nacional, não sendo, dessa forma, uma opção para os clientes. Assim, o fato dos ofertantes nacionais conseguirem vender o produto no mercado mundial não significa que os demandantes nacionais considerem o mercado mundial para aquisição. Como já salientado, os custos de produção mais baixos no Brasil frente aos concorrentes externos e a expressiva oferta interna explicam grande parte desse resultado. 120. Diante do exposto, em consonância com a jurisprudência do Cade e considerando a irrelevância das importações na composição do consumo doméstico total, o mercado de celulose de fibra curta será analisado em seu escopo nacional. De modo semelhante, os precedentes que examinaram o mercado de pastas de alto rendimento consideraram o seu escopo geográfico como sendo nacional[34].

Pelo exposto, e em consonância com a jurisprudência sedimentada deste Conselho, define-se a dimensão geográfica nacional para os mercados de (i) celulose de fibra curta e (ii) pastas de alto rendimento. IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes neste parecer, todos considerados sob a dimensão geográfica nacional: mercado de produtos de papel para fins sanitários (tissue), sem segmentação; mercado de papel higiênico; mercado de papel toalha; mercado de guardanapos de papel; mercado de absorventes femininos comuns; mercado de fraldas descartáveis infantis; mercado de fraldas descartáveis para adultos; mercado de toalhas umedecidas; mercado de celulose de fibra curta; e mercado de pastas de alto rendimento. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art.

36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[35], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação proposta, a fim de apurar se a sua efetivação poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. Conforme ressaltado anteriormente, a Operação em análise resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Softys e da Carta Fabril nos mercados nacionais de (i) produtos de papel para fins sanitários (tissue) – e, especificamente, nos segmentos de (ii) papel higiênico, (iii) papel toalha e (iv) guardanapos de papel –, (v) absorventes femininos comuns, (vi) fraldas descartáveis infantis, (vii) fraldas descartáveis para adultos e (viii) toalhas umedecidas. No Formulário de Notificação deste AC, as Requerentes forneceram estimativas de vendas e participações de mercado dos principais players atuantes em cada um desses segmentos, baseando-se em pesquisas e rel atórios das empresas de research Euromonitor e Nielsen[36]. Mais especificamente:

(i) para o segmento de papel tissue como um todo, as Partes forneceram estimativas baseadas no relatório “Tissue and Hygiene in Brazil” da Euromonitor, considerando as bases de retail e AFH (Away From Home) para o ano de 2019[37]; (ii) para os mercados de papel higiênico, absorventes femininos comuns, fraldas descartáveis para adultos e toalhas umedecidas, as Partes se basearam em dados de pesquisa Nielsen Retail Index; (iii) para o mercado de fraldas descartáveis infantis, as Partes se basearam em dados de pesquisa Nielsen Scantrack; (iv) para o mercado de guardanapos de papel, as Requerentes se basearam em dados da Euromonitor; e (v) para o mercado de papel toalha, as Requerentes elaboraram estrutura de oferta baseada em dados da Nielsen Scantrack para os anos de 2017 e 2018, relatório da Euromonitor para o ano de 2020 e estimativas próprias, estas baseadas em “projeções de alguns relatórios da Euromonitor à sua disposição”, para os anos de 2016 e 2019. Segundo informado pelas Partes, as pesquisas de mercado da Euromonitor e da Nielsen diferem significativamente em termos de abrangência e metodologia. A esse respeito, esclarecem: Não obstante, cumpre observar que a base de dados da Nielsen possui abrangência significativamente inferior que a base de dados da Euromonitor para o mesmo mercado (vide Apartado de Acesso Restrito n º IV.4.a).

Isso pode ser identificado, por exemplo, pelo tamanho total do mercado [referindo-se ao mercado nacional de papel higiênico] em termos de valor: enquanto a Nielsen mensura tal mercado em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020, a Euromonitor mensura tal mercado em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (...) A diferença entre os valores apresentados por Nielsen e Euromonitor para o mesmo mercado ocorrem, de acordo com o melhor conhecimento das Requerentes, devido a diferenças metodológicas nos cálculos adotados por cada consultoria. Em seus relatórios Nielsen Retail Index, a Nielsen audita somente os pontos de venda no varejo, sem considerar as vendas realizadas pelo canal atacadista ou em atacarejos, por exemplo. Tal estratégia é adotada para evitar sobreposição de volume na possibilidade de contar duas vezes a mesma venda (caso um varejista adquira o produto no atacado e depois revenda, por exemplo). Além disso, a Nielsen não audita 100% dos pontos de venda no Brasil, mas apenas uma amostra limitada, a partir da qual estima o tamanho total do mercado nacional com base em metodologias estatísticas próprias. A consultoria Euromonitor, por sua vez, não audita continuamente as vendas de produtos a consumidores finais. A proposta metodológica da consultoria envolve levantar dados diretamente com fabricantes e, a partir de tais informações, estimar vendas finais a consumidores.

Especificamente em relação à pesquisa Nielsen Scantrack, utilizada na elaboração de suas estimativas referentes aos mercados de papel toalha e fraldas descartáveis infantis, as Partes apontam o seguinte: A pesquisa Nielsen Scantrack é realizada apenas com data scanning, não sendo alvo de complementação pela base da pesquisa de retail da Nielsen. Dessa forma, sua abrangência tende a ser menor do que a do Euromonitor (Retail). No entanto, conforme já explicado, ambas fornecem estimativas confiáveis das participações de mercado das empresas atuantes em cada um dos segmentos nesta operação. Tradicionalmente, tanto a Euromonitor quanto a Nielsen são consideradas pelo Cade como fontes confiáveis de informações de mercado. No entanto, em vista das explicações apresentadas acima, esta SG entende que as pesquisas de mercado da Euromonitor parecem mais adequadas à análise desta Operação, uma vez que as estimativas das Partes baseadas em dados Nielsen não contemplam as vendas realizadas por atacadistas ou em estabelecimentos do tipo cash & carry (atacado de autosserviço ou “atacarejo”), importante canal de vendas para produtos de papel tissue e produtos descartáveis de higiene em geral. Dessa forma, as estruturas de oferta apresentadas ao longo desta seção foram elaboradas pela SG/Cade a partir de estimativas obtidas por meio da plataforma Euromonitor Passport[38].

Especificamente para o segmento de papel higiênico, contudo, este parecer também examinará as estimativas fornecidas pelas Requerentes com base em pesquisa Nielsen Retail Index, pelas razões expostas no tópico próprio mais adiante. Feitas essas considerações, pas sa-se ao exame da possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação. V.1.2. Mercado de produtos de papel tissue V.1.2.1. Geral A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do mercado nacional de produtos de papel para fins sanitários (tissue) em 2020, segundo estimativas da Euromonitor: Tabela 2 – Produtos de papel tissue, sem segmentação | Participações de mercado (%), em relação ao valor das vendas (Faturamento bruto, em R$)[39] | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Euromonitor[40]. Adaptada pela SG/Cade[41]. Considerando-se o mercado de produtos de papel tissue como um todo, observa-se que a participação de mercado combinada das Partes superou ligeiramente o patamar de 20% em 2020. Apesar disso, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[42] resultante do AC foi de apenas (0-200) [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos no mesmo ano, sinalizando que a Operação em tela não implicaria um aumento expressivo do nível de concentração do segmento. De fato, as informações apresentadas na tabela acima apontam para um mercado pouco concentrado, com a presença de diversos players de portes variados.

Mesmo no cenário pós-Operação, nota-se que o HHI total do segmento de produtos de papel tissue permanece inferior a 1.500 pontos, caracterizando um mercado não concentrado nos dizeres do Guia H do Cade[43]. Segundo o disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultarem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não gerarem o controle de parcela superior a 50% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, a priori, presume-se que não há nexo de causalidade entre tais operações e a eventual possibilidade de exercício abusivo de poder de mercado. Pelo exposto, e com fundamento nos referidos dispositivos, conclui-se que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais no segmento de produtos de papel tissue considerado como um mercado único. V.1.2.2. Papel higiênico A tabela abaixo demonstra a estrutura de oferta do mercado nacional de papel higiênico em 2020, segundo estimativas da Euromonitor: Tabela 3 – Papel higiênico | Participações de mercado (%), em relação ao valor das vendas (Faturamento bruto, em R$) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Euromonitor[44]. Adaptada pela SG/Cade[45].

As informações apresentadas permitem constatar que, tomando-se como referência o ano de 2020, a combinação dos negócios das Partes resultaria em um market share conjunto de (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] no segmento, majorando o HHI do mercado em (0-200) [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Com base nas estimativas da Euromonitor, portanto, a Operação se enquadraria nas hipóteses de aprovação sumária previstas nos incisos III (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal) e V (ausência de nexo de causalidade) do artigo 8º da Resolução Cade nº 33/2022, no tocante aos seus efeitos horizontais no mercado de papel higiênico. Entretanto, as estimativas fornecidas pelas Partes para esse mercado, baseadas em pesquisa Nielsen Retail Index, mostram um cenário um pouco distinto do evidenciado na estrutura de oferta apresentada acima. Tais estimativas são demonstradas na tabela a seguir: Tabela 4 – Papel higiênico | Volume de vendas (‘000 rolos), valor das vendas (R$ ‘000) e participações de mercado (%) | Brasil, 2020 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa Nielsen Retail Index. Adaptada pela SG/Cade[46]. Como se pode observar, a tabela acima sugere que a Softys e a Carta Fabril deteriam, conjuntamente, um market share superior a 20% no mercado de papel higiênico em 2020, tanto em relação ao volume de vendas quanto em termos de faturamento.

Além disso, especificamente no que diz respeito ao mercado mensurado com base no volume de vendas, nota-se que a concentração gerada pela Operação implicaria variação de HHI superior a 200 pontos no mesmo período. Conforme ressaltado anteriormente, esta SG entende que as participações de mercado apuradas pela Euromonitor (Tabela 3) parecem mais abrangentes e adequadas à análise concorrencial da Operação em tela, na medida em que, segundo apontado pelas Requerentes, suas estimativas baseadas em dados Nielsen (Tabela 4) contemplam “somente os pontos de venda no varejo, sem considerar as vendas realizadas pelo canal atacadista ou em atacarejos”. Não obstante, considerando-se que a segunda estrutura de oferta da Tabela 4 aponta para um aumento mais expressivo do nível de concentração no mercado de papel higiênico, esta SG/Cade prosseguirá, conservadoramente, ao aprofundamento da análise do segmento quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes. V.1.2.3. Papel toalha A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do mercado nacional de papel toalha em 2020, segundo estimativas da Euromonitor[47]: Tabela 5 – Papel toalha | Participações de mercado (%), em relação ao valor das vendas (Faturamento bruto, em R$) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Euromonitor[48]. Adaptada pela SG/Cade[49].

As participações de mercado retratadas na tabela apontam que, em conjunto, as marcas comercializadas pelas Requerentes responderam por cerca de (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas de papel toalha realizadas no mercado brasileiro em 2020. Apesar de grande parte desse percentual corresponder ao market share detido individualmente pela Softys – (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020 –, nota-se que a Carta Fabril também figura entre os principais players do segmento, de modo que a concentração das duas empresas implica um aumento de (0-200) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos do HHI nesse mercado. Assim, considerando-se que a Operação proposta resulta em controle de parcela de mercado superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos, esta SG/Cade prosseguirá com a análise do segmento de papel toalha quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes. V.1.2.4. Guardanapos de papel A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do mercado nacional de guardanapos de papel em 2020, segundo estimativas da Euromonitor: Tabela 6 – Guardanapos de papel | Participações de mercado (%), em relação ao valor das vendas (Faturamento bruto, em R$) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Euromonitor[50]. Adaptada pela SG/Cade[51].

Observa-se que, ainda no cenário pré-Operação, a Softys [ACESSO RESTRITO AO CADE] no segmento em apreço, com participação de mercado de (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020. De acordo com a tabela acima, a aquisição da Carta Fabril propiciaria àquela empresa um acréscimo de market share da ordem de (0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos percentuais (“p.p.”), resultando em uma variação de HHI de (0-200) [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos no mercado em questão. Nesse contexto, nota-se que a concentração gerada pela Operação não alteraria significativamente a atual configuração concorrencial do mercado de guardanapos de papel, na medida em que a Carta Fabril não detém o controle de parcela expressiva desse mercado relevante. Nesse sentido, com base no disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, conclui-se que a Operação proposta não suscita maiores preocupações concorrenciais no segmento de guardanapos de papel. V.1.3. Mercado de absorventes femininos comuns Apresenta-se abaixo a estrutura de oferta do mercado nacional de absorventes femininos comuns em 2020, segundo estimativas da Euromonitor: Tabela 7 – Absorventes femininos comuns | Participações de mercado (%), em relação ao valor das vendas (Faturamento bruto, em R$) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Euromonitor[52]. Adaptada pela SG/Cade[53].

A tabela acima evidencia que o mercado de absorventes femininos é altamente concentrado nas empresas Kimberly-Clark, Johnson & Johnson e Procter & Gamble, que juntas responderam por cerca de (90%-100%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento gerado com as vendas desse produto no Brasil em 2020. Embora a estrutura de oferta apresentada [ACESSO RESTRITO AO CADE], pode-se inferir que o market share combinado das Partes seria inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] nesse mercado, dado que ambas as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Pelo exposto, e com base no disposto nos artigos 6º e 8º, incisos III e V da Resolução Cade nº 33/2022, conclui-se que a presente Operação não gera qualquer impacto concorrencial relevante no mercado de absorventes femininos comuns. V.1.4. Mercado de fraldas descartáveis infantis A tabela a seguir demonstra a estrutura de oferta do mercado nacional de fraldas descartáveis infantis em 2020, segundo estimativas da Euromonitor: Tabela 8 – Fraldas descartáveis infantis | Participações de mercado (%), em relação ao valor das vendas (Faturamento bruto, em R$) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Euromonitor[54]. Adaptada pela SG/Cade[55]. As informações apresentadas acima permitem constatar que a soma das participações de mercado detidas pelas Requerentes em 2020 perfaz um percentual inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020, resultando em variação de HHI de apenas (0-200) [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos.

Observa-se, nesse sentido, que a Operação não tem o condão de implicar aumento relevante do atual nível de concentração do mercado nacional fraldas descartáveis infantis, de modo que não suscita preocupações concorrenciais nesse segmento. V.1.5. Mercado de fraldas descartáveis para adultos A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta do mercado nacional de fraldas descartáveis para adultos em 2020, segundo estimativas da Euromonitor: Tabela 9 – Fraldas descartáveis para adultos | Participações de mercado (%), em relação ao valor das vendas (Faturamento bruto, em R$) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Euromonitor[56]. Adaptada pela SG/Cade[57]. Como se pode observar, a combinação dos market shares das Requerentes na oferta de fraldas descartáveis para adultos em 2020 resulta em percentual inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE], implicando variação de apenas (0-200) [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos no HHI. Dessa forma, em vista das baixas participações de mercado observadas, conclui-se que a Operação pretendida não tem o condão de criar ou reforçar uma posição dominante no segmento em questão, de modo que sua eventual consumação não conferiria poder de mercado às Partes e nem tampouco geraria, por si só, a possibilidade de seu exercício. V.1.6. Mercado de toalhas umedecidas Apresenta-se abaixo a estrutura de oferta do mercado nacional de toalhas umedecidas em 2020, segundo estimativas da Euromonitor:

Tabela 10 – Toalhas umedecidas | Participações de mercado (%), em relação ao valor das vendas (Faturamento bruto, em R$) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Euromonitor[58]. Adaptada pela SG/Cade[59]. As informações retratadas na tabela permitem constatar que a combinação dos negócios das Partes não resultaria em aumento relevante do nível de concentração desse segmento, uma vez que, mesmo se consideradas em conjunto, tais empresas não detêm o controle de parcela significativa do mercado relevante. De fato, tomando-se como referência o ano de 2020, a soma dos market shares de Softys e Carta Fabril resultaria em uma participação conjunta de aproximadamente (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] – percentual muito inferior ao share dos maiores players do setor –, implicando variação de apenas (0-200) [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos no HHI. Portanto, e considerando-se o disposto nos artigos 6º e 8º, incisos III e V da Resolução Cade nº 33/2022, esta SG/Cade entende que a presente Operação não tem o condão de gerar efeitos competitivos adversos no mercado de toalhas umedecidas. V.1.7.

Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto acima, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não suscita preocupações concorrenciais relevantes nos segmentos de produtos de papel para fins sanitários (considerado como um todo, sem segmentação), guardanapos de papel, absorventes femininos comuns, fraldas descartáveis infantis, fraldas descartáveis para adultos e toalhas umedecidas. Por outro lado, os mercados nacionais de (i) papel higiênico e (ii) papel toalha serão analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais Conforme demonstrado anteriormente, as sobreposições horizontais verificadas nos mercados nacionais de papel higiênico e papel toalha representam um aumento significativo do nível de concentração desses segmentos, justificando o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação pela SG/Cade. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de ato unilateral tendente a aumentar preços, reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações em relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ou serviços ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade prevê que as principais condições capazes de coibir o uso do poder de mercado são: (i) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados; e (ii) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas. A avaliação da possibilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas.

Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia disciplinar o poder de mercado adquirido em decorrência do AC. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Passa-se, então, ao exame das condições de entrada e de rivalidade nos mercados referidos acima. V.2.2. Entrada V.2.2.1. Barreiras à entrada A análise de entrada tem por objetivo verificar se a possibilidade de ingresso de novos agentes seria suficiente para contestar o poder de mercado das empresas envolvidas em um ato de concentração, de modo a tornar improvável o seu exercício no cenário pós-operação. Para tanto, é necessário avaliar as condições de entrada – quanto à sua probabilidade, tempestividade e suficiência – nos mercados afetados, considerando elementos como a existência de barreiras à entrada, o histórico de entradas, o crescimento esperado do mercado e a capacidade ociosa existente, entre outros. Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes.

O Guia H aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. A partir da instrução processual empreendida neste AC, foi possível constatar que a maioria dos fabricantes de produtos de papel tissue consultados pela SG produz e comercializa tanto papel higiênico quanto papel toalha, atuando em ambos os mercados[60]. Tal circunstância reforça o entendimento manifestado anteriormente no sentido de que, sob a perspectiva da oferta, o segmento de papéis sanitários poderia ser considerado como um mercado relevante único, na medida em que as máquinas destinadas à produção do papel e à sua conversão nos produtos finais são intercambiáveis para produtos com formatos compatíveis. Dessa forma, para fins de análise das condições de entrada, esta SG/Cade entende que os mercados de papel higiênico e de papel toalha podem ser examinados em conjunto, no contexto de um mercado mais amplo de produtos de papel tissue.

As Requerentes apontam que não existem barreiras legais ou regulatórias à entrada de novos players nos mercados de papel higiênico e papel toalha, “com exceção da outorga de uso de água e licenças ambientais – de fácil obtenção e que não são típicas para a produção de produtos de papel tissue”. Na mesma senda, alegam que não há barreiras associadas ao acesso a insumos, infraestrutura ou mão de obra especializada, tampouco à eventual existência de patentes ou outros direitos de propriedade intelectual. Embora as Partes entendam que a preferência dos consumidores por determinadas marcas tenha alguma relevância na dinâmica competitiva do segmento, defendem que a fidelidade às marcas estabelecidas não constituiria um obstáculo significativo ao ingresso de novos concorrentes. A esse respeito, ressaltam: O segmento de produtos de papel tissue, de maneira geral, não apresenta barreiras significativas decorrentes das preferências dos consumidores em termos de lealdade à marca e diferenciação dos produtos, de forma que a concorrência nos mercados de papel higiênico e papel toalha é cada vez mais ampla, democrática e nivelada em atributos mínimos desejados. Dessa forma, embora possa existir algum grau de lealdade à marca por parte dos consumidores de produtos de papel tissue, tal fidelidade não caracteriza barreiras à entrada ou à competição nos mercados analisados.

O cenário descrito é particularmente constatado no mercado brasileiro de papel higiênico, em que se observa uma concorrência desafiadora, com a presença de players icônicos, que construíram imagens fortemente relacionadas a aspectos extremamente valorizados no mercado e de marcas próprias, que oferecem atributos mínimos desejados, como a folha dupla, a preços competitivos. (...) Sendo assim, por mais que grandes líderes de mercado tenham atingido certo nível de fidelidade por parte de seus consumidores, a relação custo-benefício ainda tende a orientar as escolhas no mercado de papel higiênico no Brasil, de forma que a maior parte dos consumidores determina suas escolhas com base na diferença de preço entre duas ou três marcas preferidas com base em padrões de qualidade anteriormente atestados. Os consumidores que se desprendem de sua zona de conforto e buscam novas alternativas, por sua vez, tendem a valorizar aspectos como maciez, resistência, usabilidade e perfume do produto, pautando seu processo de escolha em aspectos como o tamanho da embalagem e preços promocionais. A argumentação das Partes acerca da suposta inexistência de barreiras relevantes à entrada no mercado de papel tissue foi corroborada pela maior parte dos concorrentes consultados pela SG. Veja-se, nesse sentido, as manifestações de empresas como Suzano S.A. (“Suzano”)[61], Cia Canoinhas de Papel (“Cia Canoinhas”)[62], Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Ltda.

(“Kimberly-Clark”)[63] e Mili S.A. (“Mili”)[64]: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] A KCB não conduziu estudos recentes que permitam responder de maneira precisa sobre a relevância atual de eventuais barreiras à entrada no segmento de papel higiênico no Brasil. Em princípio, embora algum nível de investimento em capacidade de produção possa ser necessário dependendo da estratégia de entrada específica, a KCB reconhece que os insumos necessários para a produção de papel higiênico são oferecidos em larga escala no mercado brasileiro, não é necessária mão de obra especializada para fabricar o produto, bem como não existem restrições relacionadas a tecnologia ou a regulação neste segmento. (Kimberly-Clark) Nada a declarar [a respeito da existência de barreiras à entrada]. (Mili) Outros players, no entanto, apontaram fatores como a necessidade de altos investimentos em ativos, o elevado custo de matéria-prima e a presença de concorrentes verticalizados – que atuam tanto na produção de matéria-prima (celulose) quanto na fabricação de papel tissue, como é o caso da Suzano – como possíveis barreiras à entrada no segmento. Nesse sentido, veja-se as manifestações de Copapa – Companhia Paduana de Papéis (“Copapa”)[65], Damapel Indústria, Comércio e Distribuição de Papéis Ltda. (“Damapel”)[66] e Santher Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A. (“Santher”)[67]:

Entre todos os fatores elencados, o mais prejudicial ao mercado, e neste caso uma importante barreira, é a verticalização da cadeia produtiva. As empresas produtoras de celulose, ao adquirirem empresas produtoras de papel tissue, concentram poder sobre toda a cadeia produtiva, desde a obtenção da matéria-prima até produção do produto final. (...) (Copapa) Fator negativo [à entrada de novos concorrentes]: entrada de fábricas integradas com a produção/fornecimento de celulose. (Damapel) Apesar de tratar-se de mercado altamente fragmentado, com cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE], de não haver barreiras tecnológicas que impeçam o lançamento de produtos com elevado grau de similaridade e/ou qualquer restrição decorrente de patentes, know how ou outros direitos de propriedade intelectual, entende a SANTHER que há, sim, barreiras à entrada, tais como: a atuação de pequenas empresas ilegais (que desestimulam novos investimentos), necessidade de investimento intensivo em ativos, altos custos de matéria prima (principalmente da celulose – commodity dolarizada), baixas margens de contribuição, altos volumes e questões logísticas com a distribuição para concorrer nacionalmente. (Santher) V.2.2.2.

Histórico de entradas Apesar de tanto as Requerentes quanto a maior parte dos concorrentes oficiados terem defendido que o mercado de papel tissue não conta com barreiras relevantes à entrada, nenhum desses players foi capaz de identificar uma entrada greenfield relevante ocorrida nos últimos 5 (cinco) anos. De fato, as únicas entradas recentes significativas mencionadas pelos concorrentes consultados pela SG foram: (i) a da Suzano, em 2017; e (ii) a das empresas japonesas Daio Paper Corporation (“Daio”) e Marubeni Corporation (“Marubeni”), em 2020. Nenhuma das duas, porém, representou um efetivo aumento do número de concorrentes no mercado. O ingresso da Suzano no segmento de papéis sanitários não se deu de forma inteiramente orgânica, mas principalmente por meio da aquisição da Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A. (“Facepa”)[68], uma indústria que já possuía atuação relevante no setor. Por sua vez, Daio e Marubeni ingressaram no mercado nacional por meio da aquisição da Santher em 2020[69], e não pela instalação de novas fábricas no Brasil. Nota-se, portanto, que as únicas entradas recentes identificadas no mercado de produtos de papel tissue se deveram, essencialmente, à compra de empresas já instaladas, de modo que não resultaram necessariamente em um aumento da concorrência no segmento. V.2.2.3.

Tempestividade, probabilidade e suficiência De acordo com o Guia H do Cade, o exercício de poder de mercado pela empresa resultante de um AC será considerado improvável quando a entrada de potenciais rivais no mercado for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Uma entrada é considerada tempestiva quando puder ser efetivada em menos de 2 (dois) anos. Se o tempo de ingresso do novo concorrente for superior a dois anos, assume-se que essa potencial entrada não seria capaz de contestar o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas a serem exploradas pelo potencial entrante, desde que estas sejam superiores à sua escala mínima viável e à capacidade das empresas já instaladas de absorver um aumento da demanda. Nesse sentido, a análise de probabilidade de entrada (“APE”) busca averiguar as oportunidades de vendas disponíveis (“OV”)[70], a capacidade ociosa (“CO”)[71], as oportunidades de venda residuais (“OVR”)[72] e a escala mínima viável (“EMV”)[73] nos mercados afetados pela operação. Mais precisamente, a APE se refere à operação em que se subtrai das OVR o valor da EMV, sendo que tal diferença deve resultar em valor positivo para que a entrada seja considerada provável. Ademais, quanto maior a APE, maior seria a probabilidade de uma entrada no mercado relevante analisado.

Por sua vez, uma entrada será suficiente quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, barrando eventuais efeitos anticoncorrenciais decorrentes do AC. Primeiramente, com relação à tempestividade, apresentam-se abaixo as estimativas fornecidas pelas Partes e pelos concorrentes consultados no market test a respeito do tempo necessário para se efetivar uma entrada completa nos mercados nacionais de papel higiênico e papel toalha, considerando dois cenários distintos: (i) entrada de empresas que fabricam tais produtos a partir da conversão do papel tissue adquirido de terceiros; e (ii) entrada de empresas que fabricam papel tissue a partir da celulose. Essas estimativas são demonstradas na tabela a seguir: Tabela 11 – Tempo estimado para entrada nos mercados nacionais de papel higiênico e papel toalha, em meses Fonte: Requerentes e empresas consultadas no teste de mercado. Elaborada pela SG/Cade. Como se pode observar, todos os players consultados entendem que é possível se efetivar uma entrada completa nos mercados de papel higiênico e papel toalha em um período de até 2 anos. Embora os concorrentes Copapa e Mili tenham estimado um prazo superior (36 meses) para o ingresso de players que optem pela fabricação do próprio papel tissue, nota-se que mesmo essas empresas apontaram que um entrante poderia se estabelecer no mercado em menos de 24 meses, atuando na conversão de papel tissue adquirido de terceiros.

Dessa forma, entende-se que a entrada pode ser considerada tempestiva nos segmentos em questão. Quanto à análise de probabilidade, esta SG realizou o cálculo da APE com base nas seguintes premissas: A dimensão total dos mercados relevantes em 2020, em volume de vendas (toneladas), foi estimada a partir da comparação entre os volumes de vendas reportados pela Softys – mais precisamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] – e os market shares detidos pela empresa naquele ano, segundo estimativas da Euromonitor – (10-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado de papel higiênico e (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado de papel toalha. Considerando-se que as estimativas da Euromonitor se baseiam no valor das vendas no canal de varejo, assumiu-se que a participação de mercado da Softys em termos de volume seria equivalente à apurada em termos de valor. Assim, os volumes totais de vendas dos mercados nacionais de papel higiênico e papel toalha em 2020 foram estimados em [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas e [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas, respectivamente; As oportunidades de vendas (OV) foram calculadas com base nas estimativas de crescimento anual (“Forecast CAGR%”) da Euromonitor para os mercados em apreço, conforme apresentadas pelas Partes: (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] ao ano (“a.a.”) para o mercado de papel higiênico e (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a.a. para o mercado de papel toalha;

A escala mínima viável (EMV) considerada no cálculo corresponde a (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da dimensão total estimada para cada um dos mercados analisados, refletindo o entendimento das Requerentes de que tal percentual seria o market share detido por um entrante percebido como rival efetivo nesses segmentos[74]. Já a capacidade ociosa (CO) considerada pela SG se baseou no somatório dos volumes de capacidade ociosa reportados pelas Requerentes e pelos concorrentes consultados no teste de mercado para o ano de 2020, como demonstra a tabela abaixo: Tabela 12 – Papel higiênico e papel toalha | Capacidade produtiva e ociosidade, em volume (toneladas) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e empresas consultadas no teste de mercado[75]. Elaborada pela SG/Cade. Há que se ressaltar, contudo, que os volumes totais de capacidade ociosa apurados acima – [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas para o mercado de papel higiênico e [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas para o mercado de papel toalha – não refletem de forma completa a realidade dos níveis de ociosidade dos mercados analisados, pois consideram apenas os dados de produção apresentados pelas Requerentes e pelos concorrentes que colaboraram com a instrução empreendida pela SG – ou seja, não contemplam todos os fabricantes que atuam nesses mercados.

Portanto, é muito provável que os volumes de capacidade ociosa considerados nesta análise sejam inferiores à capacidade ociosa total das indústrias brasileiras de papel higiênico e papel toalha[76]. Feitas essas considerações, apresenta-se abaixo o cálculo da APE para os mercados nacionais de papel higiênico e papel toalha, baseado nas premissas citadas anteriormente: Tabela 13 – Análise de probabilidade da entrada nos mercados de papel higiênico e papel toalha | Valores estimados em volume (toneladas) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade com base em estimativas da Euromonitor e informações fornecidas pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. A tabela acima evidencia que as oportunidades de venda geradas pelo crescimento esperado para os mercados retratados poderiam ser facilmente absorvidas pela capacidade produtiva ociosa dos fabricantes já instalados. Nesse sentido, o cálculo da APE aponta para a inexistência de oportunidades de vendas residuais a serem exploradas por eventuais entrantes, de modo que o ingresso de novos players capazes de rivalizar com as Requerentes em âmbito nacional pode ser considerado improvável. Diante do exposto, esta SG/Cade entende que a possível entrada de novos concorrentes nos mercados de papel higiênico e papel toalha não seria, por si só, suficiente para disciplinar um eventual exercício abusivo de poder de mercado nesses segmentos. V.2.3. Rivalidade V.2.3.1.

Mercado de papel higiênico V.2.3.1.1. Evolução de market shares e nível de concentração do mercado Conforme apresentado na seção V.I.2, esta SG, por conservadorismo, optou por aprofundar a análise no mercado de papel higiênico, tendo em vista que no cenário com base nos dados da Nielsen de volume de vendas apresentado pelas Partes, este mercado seria de análise não sumária. A tabela e o gráfico apresentados a seguir ilustram a evolução das participações de mercado dos principais players do mercado nacional de papel higiênico no período de 2016 a 2020, tal como estimada pela Nielsen, em relação ao volume de vendas[77]: Tabela 14 – Papel higiênico | Participações de mercado (%), em volume de vendas (`000 rolos) | Brasil, 2016-2020 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa Nielsen Retail Index. Adaptada pela SG/Cade. Gráfico 1 – Papel higiênico | Evolução das participações de mercado (%), em volume de vendas (`000 rolos) | Brasil, 2016-2020 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG/Cade com base nas estimativas fornecidas pelas Requerentes. A observação do gráfico acima permite constatar que a Softys ocupa posição de liderança no segmento de papel higiênico, tendo mantido sua participação de mercado em patamar próximo de (10%-20%) ou (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] ao longo de todo o período analisado.

De fato, a fatia de mercado controlada pela empresa pouco variou nos últimos anos, passando de (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2016 para (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020. Por sua vez, a Carta Fabril observou um leve incremento de (0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p. em seu market share no mesmo período, de (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2016 para (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020. As informações apresentadas na tabela 14 apontam que as participações de mercado detidas pelos três maiores concorrentes da Softys no segmento de papel higiênico – Kimberly-Clark, Santher e Mili – sofreram pequenas reduções no período de 2016 a 2020 – de (0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p., (0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p. e (0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p., respectivamente. É possível observar uma tendência semelhante para o conjunto de fabricantes retratado como “Outros” na tabela, cuja participação de mercado caiu de (30%-40%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2016 para (30%-40%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020 (variação de -(0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] p.p. no período).

Nota-se, contudo, que as ligeiras quedas observadas nas participações de mercado dos referidos players não se fizeram acompanhar por um aumento significativo do market share das Requerentes no mesmo período. Nesse sentido, é provável que tal movimento esteja relacionado com a recente entrada da Suzano, que passou a comercializar papel higiênico em 2018 (após concluir a aquisição da Facepa) e, já nos anos subsequentes, conseguiu obter o controle de fatia expressiva do mercado – alcançando, mais precisamente, participações de (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019 e (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020, em relação ao volume de vendas no varejo, segundo estimativas da Nielsen. Apesar de as vendas da Softys e da Carta Fabril representarem uma parcela bastante significativa do mercado relevante, observa-se que o segmento de papel higiênico conta com vários outros fabricantes e marcas que disputam a preferência dos consumidores com as Requerentes – considerando-se, aqui, desde grandes players com abrangência nacional até empresas de médio e pequeno porte que operam em âmbito regional ou local, atuando na fabricação e comercialização de produtos com marcas próprias ou na industrialização sob encomenda para redes varejistas.

Com efeito, as Partes alegam que há [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] empresas potencialmente compreendidas na estrutura de oferta apresentada acima[78], ao passo que a Santher aponta a existência de [ACESSO RESTRITO AO CADE] nesse mercado. Ademais, é importante ressaltar que, mesmo com a concentração entre as Partes, o HHI do mercado de papel higiênico permanece inferior a 1.500 pontos no cenário pós-Operação – alcançando, mais precisamente, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos em 2020, como evidenciado na tabela 4 mais acima. Registre-se, a esse respeito, que as orientações constantes do Guia H do Cade consideram que atos de concentração horizontal tendem a não gerar efeitos negativos relevantes em mercados não concentrados, assim entendidos aqueles com HHI abaixo de 1.500 pontos. Veja-se, nesse sentido, o trecho destacado a seguir: Compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (...) (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (...) (grifos nossos)[79] V.2.3.1.2.

Homogeneidade e fidelidade à marca De acordo com as Requerentes, os papéis higiênicos podem ser considerados produtos relativamente homogêneos, embora as diferentes marcas disponíveis no mercado apresentem variações em termos de número de folhas (simples, duplas ou triplas), maciez, perfume e qualidade de absorção, entre outras características. Apesar disso, as Partes defendem que os mercados de papel higiênico e de papel toalha podem ser caracterizados como de “produtos diferenciados”, pois entendem que as marcas desempenham um papel relevante na dinâmica co mpetitiva desses segmentos. Nesse sentido, aduzem o seguinte: Os produtos ofertados nos mercados de papel higiênico e papel toalha tendem a ser relativamente homogêneos, sobretudo papel toalha. No entanto, fabricantes tipicamente investem em diferenciações na forma de apresentação e na qualidade do produto (como o uso de folha dupla ou tripla, maciez do papel, entre outros). (...) De forma geral, os mercados nacionais de papel higiênico e papel toalha podem ser caracterizados como de produtos diferenciados, indicando que as marcas podem ter um papel relevante na dinâmica concorrencial de tais mercados.

No entanto, o que se observa na prática é que o efeito da marca tem apenas alguma relevância no mercado de papel higiênico, no qual se identifica a presença de duas marcas – Neve (Kimberly-Clark) e Personal (Santher) – capazes de praticar preços significativamente superiores aos dos demais players do mercado em função do posicionamento de suas marcas. No curso da instrução processual, esta SG/Cade buscou validar tal argumentação das Requerentes junto a outros agentes do mercado, especialmente em relação: (i) à relevância da fidelidade à marca enquanto critério de escolha do consumidor; e (ii) aos supostos diferenciais competitivos das marcas Neve, da Kimberly-Clark, e Personal, da Santher. Segundo a maior parte dos fabricantes/concorrentes consultados, a fidelidade à marca não seria um fator determinante para a decisão de compra do consumidor de papel higiênico, de modo que elementos como preço e qualidade do produto tenderiam a desempenhar um papel mais relevante enquanto possíveis diferenciais competitivos. Nesse sentido, posicionaram-se players como Cia Canoinhas, Kimberly-Clark, Santher e [ACESSO RESTRITO AO CADE]: Preferência do consumidor é pela qualidade e preço justo.

(Cia Canoinhas) A KCB não desenvolveu estudos recentes, mas acredita que, no segmento de papel higiênico, principalmente no momento atual, a fidelidade à marca é menos relevante que fatores como suavidade, resistência das folhas, quantidade de folhas, metragem do rolo, quantidade de rolos por pacote e preço. Nesse contexto, eventuais estratégias de diferenciação de preço parecem estar relacionadas a variações na qualidade/característica dos produtos e não à fidelidade à marca. (Kimberly-Clark) A SANTHER (...) entende que o consumidor de papel higiênico tem baixa fidelidade à marca, mas é muito sensível ao preço. (...). Isto se demonstra pelo fato de que o consumidor de papel higiênico substitui um produto / marca por outro por centavos. (Santher) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Já os produtores Copapa e Damapel defenderam que a preferência do consumidor por determinadas marcas exerce influência relevante na dinâmica concorrencial desse mercado, nos seguintes termos: Caso não houvesse fidelidade de marcas, o mercado de tissue no Brasil não seria pulverizado como é e teríamos uma grande concentração, o que não é o que ocorre no Brasil. Devido às características de volume e peso, o transporte de papel higiênico possui um custo elevado. Desta forma, as fábricas em geral, têm se instalado próximo das fontes de consumo. No Brasil as empresas de tissue se concentram nas regiões sul e sudeste, contudo nos últimos anos a região nordeste cresceu significativamente em capacidade.

Na matéria do Portal Tissue Online, publicada em 11 de julho de 2018 ("Conheça as 15 maiores produtoras de Papel Tissue do Brasil" – tissueonline.com.br) as empresas (...) Kimberly e Santher, assim como a Softys (na época Melhoramentos) figuravam entre os 4 primeiros fabricantes de maior relevância no mercado nacional de tissue, contudo eram todos eles ultrapassados pela Mili. Isto se dá, pois a relevância regional de cada marca é significativa. (...) No ranking [da revista SuperVarejo/Kantar] apresentado, pode-se verificar que apenas as marcas [das Requerentes] Deluxe e Cotton, aparecem em duas regiões como líder. As demais regiões possuem diferentes marcas líderes. O que todas têm em comum são (sic) o fato de que são líderes nas regiões onde possuem suas fábricas instaladas. Ainda assim, em se tratando de marcas, existe uma clara diversidade de marcas, mas também a presença de quase todas nas mais diversas regiões. O que demonstra sim uma fidelização dos clientes, contudo em um número superior de marcas em relação ao relatado pelos proponentes [que se referiram apenas às marcas Neve e Personal]. (Copapa) (...) a marca Neve (KC) por muitos anos praticou divulgação na mídia, o que impulsionou a marca na visão do telespectador/consumidor, direcionando assim a marca a sinônimo de qualidade.

Por gerações essa imagem foi criada e aos poucos muitas empresas cresceram e alcançaram o mesmo patamar de qualidade, porém, sem conseguir, ainda, acessar totalmente os consumidores que continuam fiéis a marca. De outro lado temos o Personal (Santher), marca muito conhecida no papel folha simples, presente em grandes players devido ao alcance do grande volume de vendas, mas com a migração da qualidade para folha dupla, que também enfrenta a dificuldade do cliente fiel à marca absorver o novo custo. (Damapel) Por sua vez, as respostas dos varejistas/clientes oficiados apontam que, embora o preço se afigure como principal critério de escolha para a maioria dos consumidores, parte deles – e, principalmente, a parcela com maior poder aquisitivo – tende a privilegiar fatores como marca e qualidade dos produtos em sua árvore de decisão. Nesse sentido, veja-se, por exemplo, as manifestações de Atacadão S.A. (“Atacadão”)[80], Companhia Zaffari Comércio e Indústria (“Cia Zaffari”)[81], Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”)[82] e Grupo BIG Brasil S.A. (“Grupo BIG”)[83]: No nosso melhor entendimento o fator preço é fundamental para a escolha do cliente, além é claro de um produto de boa qualidade. [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Atacadão) Neste tipo de produto preço é o principal fator [que determina a escolha do consumidor], o segundo é qualidade que está associada especialmente às grandes marcas.

Trabalhamos com poucas marcas no ponto de venda, porém as marcas que trabalhamos possuem produtos de boa qualidade onde prevalece a venda de produto com melhor preço. (...) Existem de fato poucas marcas com maior reconhecimento pelo consumidor, normalmente associadas a melhor padrão de qualidade, mas o consumidor ao mesmo tempo não aceita pagar um "prêmio" relevante para levar essas marcas de sua preferência. (Cia Zaffari) Na visão da CBD, em lojas destinadas a clientes das classes A e B, tal como Pão de Açúcar, os principais fatores utilizados pelo consumidor na escolha de papel higiênico [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, em lojas em que os clientes são preponderantemente das classes C e D, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (CBD) Para os formatos Atacado e Clube de Compras, os principais fatores [que determinam a escolha do consumidor] são qualidade, marca e preço (e embalagem). Para o mercado de papel higiênico, a premissa de qualidade é o fator mais importante para o consumidor e está atrelado à fidelidade a marcas consolidadas a este perfil somente em poucas marcas consolidadas no mercado (exemplo, marca Neve), porém, nos últimos anos, com o impacto no poder econômico do consumidor e a alta de preços devido ao aumento de matéria-prima neste setor, oriundo dos reflexos da pandemia de Covid-19, o consumidor buscou por preços mais acessíveis, aquecendo a venda de marcas emergentes no mercado por preços mais baixos. Já para o formato Varejo, são preço, qualidade e marca.

O consumidor de papel higiênico busca o custo-benefício entre o preço e a qualidade da marca adquirida. Esta categoria de produto possui consumidor com alta sensibilidade à promoção, fazendo o consumidor aproveitar oferta de preço independente da marca. Marcas como Neve e Personal têm relevância em praças especificas, onde realmente fazem diferença no momento de compra devido ao poder aquisitivo (exemplo, São Paulo). Nesse caso, o consumidor já consegue atrelar o nome da marca à qualidade do produto, entretanto, pode mudar de marca quando há uma oferta muito mais atrativa em loja – observado em mudança do share de marcas nos períodos de promoção. Portanto, somente o consumidor de maior poder econômico exerce a compra por fidelidade à marca. Há uma movimentação no mercado de marcas emergentes com uma boa qualidade disputando a maior parcela de consumidores que atualmente procura o equilíbrio entre qualidade e preço e isso é mais evidente devido ao atual cenário econômico. No mercado em geral, a percepção é muito grande de PREÇO, a guerra de preços por ROLO mais competitivos, acabam deixando a escolha da MARCA para segunda opção. (Grupo BIG) Como se pode observar, as respostas recebidas no market test indicam que os diversos produtos de papel higiênico comercializados no mercado não se diferenciam somente em preços, mas também por outras características específicas desses produtos – como marca, qualidade, maciez, número de folhas e tipo de embalagem, entre outras.

Assim, os elementos disponíveis nos autos apontam para um mercado de produtos diferenciados[84] sob a ótica concorrencial, tal como sugerido pelas Partes. Assumindo-se que os produtos do mercado nacional de papel higiênico são heterogêneos, cumpre avaliar se os produtos fabricados pelas Requerentes apresentam características ou especificidades que possam dificultar, ou mesmo impedir, sua substituição por produtos dos concorrentes. Em indústrias de produtos diferenciados, alguns produtos podem ser substitutos muito próximos e competir fortemente entre si, enquanto outros produtos são substitutos mais distantes e menos aptos a competir fortemente[85]. Inquiridas a esse respeito, todas as empresas que participaram do teste de mercado afirmaram que os produtos da Softys e da Carta Fabril não possuem qualquer particularidade que os diferencie substancialmente dos produtos dos concorrentes. De fato, segundo a percepção unânime dos agentes consultados, existem vários fabricantes de papel tissue que produzem e comercializam produtos equivalentes aos das Requerentes no Brasil. Veja-se, nessa senda, as manifestações de concorrentes como Copapa, Damapel, Kimberly-Clark e Santher: Considerando o nosso conhecimento, não existem produtos que possam ser considerados exclusivos, ou seja, sem substitutos próximos comercializados por outros fornecedores de mercado.

(Copapa) Entendemos que não [há características ou especificidades que impeçam a substituição], os produtos ofertados pelas empresas [Softys e Carta Fabril] são os mesmos comercializados pela maioria dos players brasileiros. (Damapel) A KCB entende que as especificações técnicas da grande maioria das marcas de papéis higiênicos são bastante similares. Os produtos ofertados pelas Requerentes possuem substitutos próximos comercializados por vários outros fornecedores atuantes neste segmento. (Kimberly-Clark) Nem a SOFTYS, nem a CARTA FABRIL, oferta, no entendimento da SANTHER, produtos exclusivos. Há, neste mercado, diversos competidores com produtos semelhantes. (Santher) No mesmo sentido, também as respostas de clientes como Cia Zaffari, Grupo BIG e Sendas Distribuidora S.A. (“Assaí”)[86], por exemplo: Não [há características ou especificidades que impeçam a substituição]. Esta empresa [Softys] possui produtos com qualidade muito próxima aos demais concorrentes de mercado e existem alternativas. (Cia Zaffari) Todos os produtos fornecidos pela Softys ou Carta Fabril possuem similares no mercado e têm como ser facilmente substituídos por outras marcas, pois possuem qualidade e preço similares a outras no mercado.

(Grupo BIG) Entendemos possível a substituição dos produtos ofertados pela Softys e Carta Fabril pelas demais marcas da categoria presentes no mercado, considerando que os tamanhos de embalagem, maciez dos produtos e preços médios são similares entre as marcas concorrentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Assaí) Nota-se, portanto, que as informações coletadas ao longo da instrução apontam para a inexistência de óbices relevantes à substituição dos produtos comercializados pelas Requerentes por produtos similares de outros fabricantes. Ainda com relação à concorrência entre os produtos desse mercado, é interessante observar que, apesar de a Softys ser a maior fabricante de papel tissue do Brasil[87] e [ACESSO RESTRITO AO CADE][88], nenhuma de suas marcas – Elite, Duetto, Paloma e Sublime – ocupa a primeira posição do ranking nacional de vendas no varejo divulgado pela Associação Brasileira de Supermercados – Abras, ainda que algumas delas liderem em regiões específicas. Veja-se, a esse respeito, a figura abaixo, que elenca as 5 (cinco) marcas de papel higiênico de folha dupla e de folha simples mais vendidas no varejo brasileiro em 2020, considerando tanto o cenário nacional quanto as 7 (sete) áreas geográficas contempladas nas pesquisas da Nielsen: Figura 6 – Papel higiênico | Marcas líderes de vendas no varejo, por região | Brasil, 2020 Fonte: Abras/NielsenIQ[89].

O ranking demonstrado acima permite constatar que as marcas comercializadas pela Softys (incluindo Sepac) e pela Carta Fabril possuem concorrentes relevantes para as duas categorias de produto retratadas (papel higiênico folha dupla e folha simples), tanto em âmbito nacional quanto nas diversas regiões do país. Observa-se, ainda, que o rol de marcas mais vendidas varia significativamente conforme a região do Brasil, sinalizando que, para além dos grandes fabricantes nacionais, o mercado de papel higiênico também conta com players de menor porte capazes de exercer alguma pressão competitiva em âmbito regional. V.2.3.1.3. Possibilidade de desvio da demanda Uma vez constatada a presença de vários fabricantes capazes de fornecer produtos similares aos comercializados por Softys e Carta Fabril no mercado nacional de papel higiênico, pode-se inferir que a prática de um aumento unilateral de preços pelas Partes ensejaria um desvio da demanda para os seus concorrentes. Resta averiguar se, sob as perspectivas dos clientes e dos concorrentes das Requerentes, tal desvio da demanda seria factível no caso concreto. A esse respeito, primeiramente, registre-se que a maioria dos clientes consultados pela SG informou que consideraria reduzir substancialmente, ou mesmo interromper, a compra de produtos das Requerentes caso estas praticassem um aumento de preço em descompasso com o resto do mercado, migrando sua demanda para outros fornecedores[90].

Vide, nesse sentido, o posicionamento de players como [ACESSO RESTRITO AO CADE], Cia Zaffari e Grupo BIG: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] A continuidade da compra estaria condicionada ao posicionamento de mercado perante os concorrentes mais diretos e às marcas líderes. Se a proporcionalidade de valores perante as demais marcas se mantiver, a compra seria continuada, caso contrário, não haveria viabilidade de compra. (Cia Zaffari) A cia substituiria os produtos das Requerentes por produtos de outro(s) fornecedor(es), conseguindo ter demanda plenamente atendida. No formato Varejo, não trabalhamos com produtos da Carta Fabril, e como dito em outros tópicos, a substituição por marca com custo mais atrativo seria possível. Para o formato Atacado, caso fosse um aumento de Mercado, continuaríamos a adquirir produtos deste fornecedor e analisaríamos a resposta do consumidor referente a este aumento, por outro lado, já a baixa nas vendas, reflexo da resposta do consumidor a este aumento, poderia nos levar a uma decisão de buscar outro fornecedor. Por fim, no formato Clube de Compras, o aumento de preço dos produtos pelas Requerentes não seria um problema, uma vez que no presente formato não trabalhamos com as marcas comercializadas pelas empresas citadas acima no segmento de PH.

(Grupo BIG) Adicionalmente, cabe destacar que, segundo as mesmas empresas, a eventual substituição das Partes por outros fornecedores poderia ser efetuada com relativa facilidade, pois tal troca não envolveria custos significativos em termos de recursos e de tempo. Já sob o ponto de vista dos concorrentes, um fator crucial a ser avaliado é a disponibilidade de capacidade ociosa ou de expansão da capacidade instalada. Trata-se de uma condição necessária para a constatação de rivalidade, já que, em não possuindo capacidade ociosa disponível em suas fábricas já instaladas ou capacidade de expansão, as concorrentes das Requerentes simplesmente não serão capazes de atender os consumidores que desejem desviar suas compras no caso de um aumento de preços por parte da firma fusionada[91]. Nesse sentido, a tabela abaixo demonstra os volumes de produção e a capacidade ociosa dos concorrentes consultados no teste de mercado, segundo os dados reportados por essas empresas à SG/Cade: Tabela 15 – Papel higiênico | Capacidade instalada, produção e ociosidade dos concorrentes, em volume (toneladas) e % | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade a partir dos dados reportados pelas empresas consultadas no teste de mercado[92].

Observa-se que a capacidade ociosa total dos players listados, que somou [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas em 2020, equivale a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] das [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas de papel higiênico vendidas pelas Requerentes naquele ano. Com relação às informações apresentadas acima, é importante ressaltar que o volume total de capacidade ociosa indicado na tabela 15 não reflete de forma completa a real dimensão do nível de ociosidade da indústria de papel higiênico, na medida em que considera apenas os dados reportados pelos fabricantes consultados pela SG. Há que se ter em conta, ademais, que a plena ocupação da capacidade de produção de papel tissue não impede que uma empresa continue a fabricar papel higiênico, pois tal empresa ainda poderia adquirir bobinas de papel tissue de terceiros e fazer sua conversão no produto acabado. Com efeito, dois dos maiores players do mercado de papel higiênico – Kimberly-Clark e Santher – declararam que, além de produzir papel tissue a partir da celulose no curso de suas atividades, também adquirem esse produto intermediário de outras indústrias ocasionalmente. De todo modo, os números demonstrados na tabela são suficientes para evidenciar que os concorrentes instalados teriam capacidade de absorver grande parte, se não a totalidade, de um eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes das Requerentes. V.2.3.2. Mercado de papel toalha V.2.3.2.1.

Evolução de market shares e nível de concentração do mercado A tabela e o gráfico apresentados a seguir, elaborados por esta SG/Cade a partir de estimativas da Euromonitor, ilustram a evolução das participações de mercado das Partes e de seus principais concorrentes no mercado nacional de papel toalha no período de 2016 a 2020, em relação ao valor (faturamento bruto, em R$) das vendas: Tabela 16 – Papel toalha | Participações de mercado (%), em valor das vendas (faturamento bruto, em R$) | Brasil, 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Euromonitor. Adaptada pela SG/Cade. Gráfico 2 – Papel toalha | Evolução das participações de mercado (%), em valor das vendas (faturamento bruto, em R$) | Brasil, 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG/Cade com base em estimativas da Euromonitor. Como se pode observar, a Softys figura como maior player desse mercado mesmo no cenário pré-Operação, com market share de (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020. Por sua vez, a Carta Fabril (0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) ocupa a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] posição entre os principais fabricantes de papel toalha, com participação de mercado significativamente inferior à da Santher (10%-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e muito próxima à da Mili (0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) no mesmo ano.

A evolução demonstrada acima permite constatar que a estrutura do mercado nacional de papel toalha não sofreu alterações relevantes ao longo do período analisado (2016 a 2020). De fato, à exceção da Santher – que viu sua participação de mercado variar de (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020 –, todos os outros players retratados na tabela observaram oscilações de market share inferiores a (0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p. nesses cinco anos, para mais ou para menos. Adicionalmente, a estrutura de oferta elaborada pela Euromonitor aponta para a presença de uma grande franja de mercado, indicada como “Outros”, respondendo por mais de 40% das vendas de papel toalha realizadas no Brasil entre 2016 e 2020. De acordo com as Requerentes, haveria cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] empresas potencialmente compreendidas em tal estrutura[93], sendo que a grande maioria estaria contemplada no market share detido por “Outros” fabricantes. Ainda com relação às estimativas apresentadas, é importante ressaltar que, apesar de o presente AC representar a combinação dos negócios de dois dos maiores fabricantes de papel toalha, o mercado nacional permaneceria pouco concentrado mesmo diante da eventual consumação da Operação, mantendo um HHI inferior a 1.500 pontos nesse cenário[94]. V.2.3.2.2.

Homogeneidade e fidelidade à marca A respeito dos fatores que definem as preferências do consumidor de papel toalha e das características gerais dos produtos disponíveis nesse mercado, as Requerentes aduzem: O cenário identificado no mercado de papel toalha segue, de maneira geral, as mesmas tendências do mercado de papel higiênico em termos de preferência dos consumidores, visto que também se trata de um produto com baixo preço unitário e que possui características similares ao papel higiênico. Sendo assim, o preço também é o critério mais valorizado pelos consumidores no mercado de papel toalha, ao passo que fatores como oferta de uma gama completa de produtos, efeitos de rede, customização e padronização, financiamentos e formas de pagamento são pouco relevantes por conta do alto grau de substitutibilidade das marcas e de suas categorias, assim como por conta das características de homogeneidade e baixo preço unitário do produto em questão. No caso do papel toalha, ainda é possível observar uma tendência ainda mais acentuada de substitutibilidade de marca ou categoria, dado o grau ainda menor de fidelização à marca. (...) Em que pese tratar-se de produto relativamente homogêneo (inclusive ainda mais do que papel higiênico), as Requerentes entendem que players desse mercado geralmente estabelecem marcas estrategicamente posicionadas para atender segmentos que poderiam ser classificados como premium, mainstream e econômico.

Não obstante, tais classificações não ensejam, na visão das Requerentes, mercados relevantes distintos para cada categoria de papel toalha, uma vez que, sob a perspectiva da oferta, diversos concorrentes ofertam marcas de várias categorias e, sob a perspectiva da demanda, há significativa substitutibilidade entre os segmentos premium, mainstream e econômico, considerando o preço unitário relativamente baixo de tais produtos. Em linha com a argumentação das Partes, todos os clientes consultados pela SG/Cade concordaram que, no segmento de papel toalha, o preço seria o critério mais valorizado pelo consumidor final em sua tomada de decisão. Segundo essa perspectiva, fatores como marca e qualidade do produto ficariam em segundo plano no processo decisório, sendo mais relevantes como critérios de “desempate” entre produtos com preços próximos. Pela didática e completude, destaca-se a manifestação do Grupo BIG a esse respeito: A premissa do consumidor é a busca pelo menor preço. O maior volume de participação na venda está concentrado nas marcas que possuem preço mais atrativo na gôndola. Somente em casos de marcas diferentes com o preço muito próximo o consumidor passa a avaliar a qualidade. (Grupo BIG) Os clientes oficiados também afirmaram, de forma unânime, que os produtos de papel toalha ofertados por Softys e Carta Fabril não apresentam quaisquer características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fornecedores.

Veja-se, nesse sentido, as manifestações de Atacadão, Cia Zaffari e CBD: Acreditamos que não [há características ou especificidades que impeçam a substituição de produtos das Requerentes], uma vez que empresas concorrentes dispõem de um portfólio similar. (Atacadão) A gama de produtos oferecidos possuem similares de outras indústrias, sendo viável substituição. (Cia Zaffari) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Apesar de as manifestações dos varejistas inquiridos pela SG/Cade sugerirem que a fidelidade à marca seria um aspecto pouco relevante na dinâmica competitiva do mercado de papel toalha, cabe ressaltar que dois desses players – mais precisamente, Assaí e Grupo BIG – apontaram que, atualmente, as Requerentes detêm em seu portfólio as marcas líderes de mercado. Não obstante, segundo essas mesmas empresas, tal circunstância não representaria um óbice à substituição das marcas das Partes por produtos concorrentes de outros fabricantes, conforme se depreende dos excertos abaixo: Ambas empresas possuem atualmente as marcas de maiores participação no mercado, com qualidade, capacidade de produção e abastecimento na maioria dos estados. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Assaí) Todos os produtos fornecidos pela Softys ou Carta Fabril têm como ser substituídos por outras marcas, pois possuem qualidade e preço similares a outras no mercado.

Contudo, apesar de existirem muitas marcas disponíveis neste segmento hoje no mercado, essas 2 empresas (Softys e Carta Fabril) têm no seu sortimento marcas de papel toalha com posicionamento de preços abaixo da média do mercado e atreladas à memória do consumidor, uma vez que estas marcas fidelizaram os shoppers por conta da economia que geralmente apresentam. (Grupo BIG) V.2.3.2.3. Possibilidade de desvio da demanda Em linha com o observado no mercado de papel higiênico, os clientes consultados pela SG, de modo geral, sinalizaram que poderiam substituir as marcas de papel toalha fornecidas pelas Partes por produtos concorrentes de outros fornecedores, caso aquelas viessem a aumentar seus preços unilateralmente no contexto pós-Operação. Considerando-se que esses mesmos clientes apontaram que o preço é o principal critério de escolha dos consumidores finais (seus clientes) na compra de papel toalha, é razoável assumir que, caso a empresa resultante deste AC viesse a aumentar seus preços para um patamar superior ao de seus concorrentes, tal movimento ensejaria um desvio da demanda para os produtos de outros fabricantes. Verifica-se, ademais, que os concorrentes instalados teriam capacidade ociosa suficiente para suportar um aumento da demanda, como sugere a tabela a seguir: Tabela 17 – Papel toalha | Capacidade instalada, produção e ociosidade dos concorrentes, em volume (toneladas) e % | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaborada pela SG/Cade a partir dos dados reportados pelas empresas consultadas no teste de mercado[95]. Os números demonstrados acima permitem constatar que a capacidade ociosa total dos players consultados, que somou [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas em 2020, equivale a cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] das [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas de papel toalha vendidas pelas Requerentes em 2020[96]. Pode-se inferir, portanto, que a capacidade ociosa existente na indústria seria suficiente para absorver um eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes da Softys e da Carta Fabril. V.2.4. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado A análise realizada nesta seção, que compreendeu o exame das condições de entrada e de rivalidade nos mercados nacionais de papel higiênico e papel toalha, permite concluir que a Operação pretendida não resulta em incremento significativo da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. No que diz respeito às condições de entrada, não foram identificadas barreiras que pudessem impedir o ingresso tempestivo de novos players nos mercados citados. No entanto, a análise apontou que a ocorrência de entradas relevantes seria pouco provável no cenário atual, uma vez que as expectativas de crescimento para os mercados de papel higiênico e papel toalha se mostram inferiores à capacidade ociosa existente na indústria.

Dessa forma, pode-se inferir que os fabricantes já instalados seriam capazes de absorver o aumento da demanda esperado para os próximos anos, de modo que, em princípio, não haveria oportunidades de vendas residuais a serem exploradas por possíveis entrantes. Por sua vez, a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas, constituindo-se em componente apto a combater eventual tentativa de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) existem diversos outros fornecedores de papel higiênico e papel toalha no mercado brasileiro, de portes variados, capazes de exercer pressão competitiva em âmbito nacional ou regional; (ii) segundo a percepção uníssona dos concorrentes e clientes consultados pela SG/Cade, os produtos de Softys e Carta Fabril não possuem quaisquer características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fabricantes; (iii) em sua maioria, os clientes consultados sinalizaram a possibilidade de direcionar sua demanda para outros fornecedores caso as Requerentes viessem a praticar um aumento de preços em descompasso com o resto do mercado; (iv) os concorrentes já instalados possuem capacidade para absorver grande parte, se não a totalidade, de um eventual desvio da demanda por parte dos clientes das Requerentes;

e (v) apesar da concentração gerada pelo AC, o HHI apurado para os mercados nacionais de papel higiênico e papel toalha permanece inferior a 1.500 pontos mesmo no cenário pós-Operação, indicando que esses mercados são pouco concentrados sob a ótica concorrencial. Pelo exposto, conclui-se que as condições de rivalidade presentes nos mercados nacionais de papel higiênico e papel toalha são suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais Conforme apontado anteriormente, a Operação proposta envolve potencial integração vertical entre as atividades do Grupo CMPC no segmento de celulose e pastas e as atividades da Carta Fabril no mercado de produtos de papel tissue[97]– e, mais especificamente, nos segmentos de papel higiênico, papel toalha e guardanapos de papel. Segundo o guia de análise de concentrações não horizontais da Comissão Europeia[98], as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante.

Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização dos produtos, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre, principalmente, quando a fusão entre empresas verticalmente relacionadas provoca um fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s). A segunda se dá quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente, hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante.

Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis relações verticais geradas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. VI.2. Celulose de fibra curta e produtos de papel tissue Como visto, o Grupo CMPC atua na produção e comercialização de celulose de fibra curta no Brasil, um produto empregado como insumo na fabricação dos artigos de papel tissue ofertados por Softys e Carta Fabril. Observa-se, assim, que a Operação gera um reforço de integração vertical relativo às atividades das Partes nos segmentos de celulose e de papéis sanitários, na medida em que amplia a capacidade produtiva e a participação de mercado da Softys (que pertence ao Grupo CMPC) nos mercados a jusante.

A esse respeito, inicialmente, deve-se registrar que grande parte dos concorrentes consultados pela SG/Cade apontou que o fato de a Operação envolver um player verticalmente integrado na produção de celulose e papel tissue constituiria o principal aspecto negativo do presente AC, no tocante aos seus possíveis efeitos adversos sobre a concorrência. Veja-se, nesse sentido, as manifestações de [ACESSO RESTRITO AO CADE], Copapa, Damapel e Mili em relação ao tema: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Conforme nosso entendimento, a consolidação do mercado de tissue é uma condição inevitável, considerando o que é percebido em termos de outros mercados mundiais relevantes. A consolidação sempre trará a concentração do poder de mercado a uma quantidade reduzida de players, o que por consequência reduz o equilíbrio de poder entre clientes e fornecedores. Neste caso, para que haja um equilíbrio, nos casos de consolidação que envolvam os players que produzam celulose, é imprescindível e necessário que o negócio de tissue seja considerado uma unidade de negócios independente, cujos balanços e demonstrativos de resultados sejam totalmente separados do negócio de celulose. Desta forma, parte do equilíbrio em relação aos custos comuns a todos, como energia, mão de obra, transporte, insumos e impostos são balanceados.

(...) Por derradeiro, não obstante, entendemos que o Ato de Concentração é positivo, desde que consideradas as observações sobre as atividades integralizadas, isto é, unidade de negócios independente, conforme nosso entendimento. (destaque do original) (Copapa) Entendemos que o ato de concentração em si não é prejudicial, entretanto, o fato da CMPC também ser fabricante de celulose e, no pedido formulado ao Cade ela expõe isso como pretensão, torna a competitividade desigual para os fabricantes que não são integrados. (Damapel) Nos preocupa a concentração de capacidade produtiva junto aos fabricantes integrados, que produzem sua própria celulose, frente aos não integrados como nosso caso, que compramos a celulose com preços dolarizados e de mercado, o custo de produção da celulose está na casa dos R$ 600,00/Ton enquanto e custo médio de compra em mercado está em R$ 4.000/Ton. É necessária a vigilância dos preços de produtos finais dos integrados para que não se inviabilize os fabricantes não integrados, criando uma concentração perigosa ao mercado. A tendência de mercado será a gradativa eliminação dos fabricantes não integrados caso exista a continuidade da política de preços atuais dos integrados, preços abaixo do custo de produção dos não integrados vem sendo praticados em todas as regiões do Brasil. (Mili) A atuação integrada na produção de celulose e de papéis sanitários não é o padrão na indústria brasileira de produtos de papel tissue.

De fato, segundo as informações coletadas ao longo da instrução processual, a Suzano é a única empresa verticalmente integrada nesses segmentos além da própria Softys, que, embora não produza diretamente a celulose utilizada como matéria-prima em suas atividades industriais, faz parte de um grupo econômico que atua na produção e comercialização de tal commodity no Brasil. As Requerentes, no entanto, afirmam que a Softys não opera de forma efetivamente integrada nos referidos mercados, uma vez que os negócios de celulose e papel tissue constituiriam unidades independentes dentro da estrutura do Grupo CMPC. Nesse sentido, ressaltam: A Softys informa que não atua de forma integrada no segmento. No que se refere a seu insumo mais significativo, a celulose, a empresa opera de maneira independente e não integrada a outras empresas do Grupo CMPC, de modo que a aquisição de insumos de tais empresas pela Softys, quando realizada, ocorre em condições de mercado. Conforme indicado na Etapa VIII [do Formulário de Notificação] acima, a Softys conta com diversos outros fornecedores, inclusive de celulose, com os quais negocia em condições de mercado. Tal argumentação foi ainda reforçada pelas Partes em petição protocolada na data de 22.03.2022[99], nos seguintes termos: 20. Importante esclarecer que a Softys não atua de forma integrada no segmento.

No que se refere a celulose, a empresa opera de maneira independente e não integrada a outras empresas do Grupo CMPC, ou seja, adquire celulose de fornecedores independentes, tais como [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Quando eventualmente adquire celulose de empresas do grupo, a Softys o faz em condições de mercado, inclusive em atenção às normas tributárias, o que já afastaria a preocupação levantada pela Copapa, no sentido de que “para que haja um equilíbrio, nos casos de consolidação que envolvam os players que produzam celulose, é imprescindível e necessário que o negócio de tissue seja considerado uma unidade de negócios independente, cujos balanços e demonstrativos de resultados sejam totalmente separados do negócio de celulose” – esse é justamente a estratégia de negócios do Grupo CMPC. Segundo as Requerentes, portanto, as preocupações manifestadas pelos concorrentes citados acima seriam infundadas, na medida em que a Softys – supostamente – adquiriria celulose de fornecedores independentes e de outras empresas do Grupo CMPC apenas sob “condições de mercado”. De todo modo, é importante ressaltar que a Operação objeto deste AC não resulta na criação de um novo player verticalizado na produção de celulose e papel tissue. Com efeito, a Softys já integrava a estrutura do Grupo CMPC no cenário pré-Operação, de maneira que a eventual aquisição da Carta Fabril propiciaria, em tese, apenas um reforço desse relacionamento vertical preexistente.

No que diz respeito à análise de efeitos verticais decorrentes de concentrações horizontais, os artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33/2022 estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Entende-se, assim, que um AC não gera a possibilidade de fechamento do mercado quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em todos os mercados relevantes verticalmente relacionados. Como já visto, as tabelas apresentadas na seção V.1.2 deste parecer apontam que a participação de mercado combinada das Requerentes é inferior a 30% em todos os possíveis mercados a jusante – considerando-se, aqui, tanto o mercado de produtos de papel tissue como um todo quanto os segmentos específicos de papel higiênico, papel toalha e guardanapos de papel. Por sua vez, a participação do Grupo CMPC no mercado a montante é apresentada na tabela a seguir, construída por esta SG/Cade a partir dos dados de vendas fornecidos pelas Requerentes e pelos produtores de celulose consultados no market test: Tabela 18 – Mercado de celulose de fibra curta | Volume de vendas (toneladas) e participações de mercado (%) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaborada pela SG/Cade a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. O volume total de vendas do mercado brasileiro reflete a estimativa fornecida pela Suzano[100]. Como se pode observar, as estruturas de oferta apresentadas neste parecer demonstram que as participações detidas pelas Partes nos mercados upstream e downstream sob análise não perfazem o percentual mínimo considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento do mercado, conforme definido no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 33/2022. Ademais, o conjunto de elementos disponíveis nos autos evidencia que, mesmo que as Requerentes passassem a adquirir celulose de fibra curta exclusivamente do Grupo CMPC no cenário pós-Operação, os outros fabricantes de celulose ainda disporiam de um amplo leque de compradores para quem escoar sua produção, tanto no Brasil como no exterior. Por outro lado, mesmo se o Grupo CMPC deixasse de ofertar celulose de fibra curta aos concorrentes das Requerentes no mercado de produtos de papel tissue, ainda haveria diversos outros fornecedores nacionais capazes de atender a demanda de tais players pelo insumo em questão.

Pelo exposto, conclui-se que o Operação proposta não seria capaz de, por si só, promover um fechamento dos mercados verticalmente relacionados – seja no que diz respeito ao acesso de outros fornecedores de celulose a uma base suficiente de clientes, seja no que se refere ao acesso dos demais fabricantes de produtos de papel tissue aos insumos necessários à sua produção. VI.3. Pastas de alto rendimento e produtos de papel tissue Além da celulose química de fibra curta, o Grupo CMPC também atua na produção de pasta mecânica de alto rendimento no Brasil, produto esse que também pode servir de insumo à fabricação de papéis sanitários. Segundo informado pelas Partes, atualmente a Carta Fabril não utiliza pastas de alto rendimento como matéria-prima em seu processo produtivo; no entanto, nada impede que a empresa passe a fazê-lo no futuro. Nesse sentido, observa-se que a Operação também resulta em potencial integração vertical relativa à oferta de pastas de alto rendimento, pelo Grupo CMPC, e à fabricação e comercialização de produtos de papel tissue, pela Carta Fabril. Necessário, pois, examinar as participações de mercado detidas pelas Partes nos segmentos verticalmente relacionados.

No que diz respeito aos mercados a jusante, as tabelas apresentadas na seção V.1.2 deste parecer demonstram que o market share combinado das Requerentes é inferior a 30% tanto no mercado de produtos de papel tissue como um todo, quanto nos segmentos específicos de papel higiênico, papel toalha e guardanapos de papel. Em relação ao mercado a montante, considerando-se que não foi possível obter estimativas confiáveis da dimensão total do mercado brasileiro de pastas de alto rendimento a partir de fontes públicas, esta SG/Cade buscou construir estrutura de oferta própria para o segmento, baseando-se nos dados de vendas reportados pelas Requerentes e pelos fabricantes consultados no curso da instrução processual. Dentre todas as indústrias do setor de papel e celulose que participaram do teste de mercado, a BO Paper e a Melhoramentos Florestal foram as únicas que se identificaram como fabricantes de pastas celulósicas de alto rendimento. Dessa forma, conservadoramente, considerou-se que o somatório das vendas domésticas de CMPC/Softys, BO Paper e Melhoramentos Florestal representaria a dimensão total do mercado nacional de pastas de alto rendimento. Embora uma estimativa de tamanho de mercado baseada nas vendas de apenas três empresas possa parecer excessivamente conservadora a princípio, esta SG/Cade entende que, para os fins desta análise, tal amostra é suficientemente representativa da dimensão total do mercado em questão.

A esse respeito, registre-se que, de acordo com [ACESSO RESTRITO AO CADE], BO Paper e Melhoramentos Florestal seriam os dois únicos fornecedores brasileiros de pastas de alto rendimento similares à fibra branqueada do tipo BCTMP ofertada pela CMPC/Softys[101]. Feitas essas considerações e ressalv as, apresenta-se abaixo as participações de mercado calculadas para os players identificados pela SG: Tabela 19 – Mercado de pastas de alto rendimento | Volume de vendas (toneladas), valor das vendas (faturamento bruto, em R$) e participações de mercado (%) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG/Cade a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e pelas empresas consultadas no teste de mercado. A observação da tabela acima permite constatar que, em 2020, o market share detido pelo Grupo CMPC foi de (40%-50%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de volume e de (40%-50%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em relação ao valor das vendas no Brasil, percentuais que excedem o patamar de 30% considerado para fins de presunção da ausência de preocupações concorrenciais relevantes, conforme definido no artigo 8º, IV da Resolução Cade nº 33/2022. No entanto, a despeito da elevada participação de mercado detida pela CMPC/Softys no mercado a montante, não se vislumbra que a Operação possa gerar riscos de fechamento dos mercados verticalmente relacionados.

Primeiramente, deve-se ter em conta que a pasta BCTMP, e as pastas de alto rendimento de modo geral, não são insumos essenciais à produção de papel tissue. Conforme apontado pelas Partes, tais pastas são insumos de menor sofisticação que integram o processo produtivo de papel como um mecanismo de redução de custos, sendo utilizadas em complemento ou em substituição à celulose. Com efeito, dentre todos os fabricantes de papel tissue consultados pela SG/Cade, apenas dois [ACESSO RESTRITO AO CADE] informaram utilizar pastas de alto rendimento em seu processo produtivo; e, ainda assim, em volume irrisório quando comparado ao volume de celulose demandado por tais players. Considerando-se os dados reportados por essas empresas para 2020, observa-se que o volume de pastas de alto rendimento adquirido pela [ACESSO RESTRITO AO CADE] representou cerca de (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume de celulose comprado pela empresa naquele ano; no caso da [ACESSO RESTRITO AO CADE], tal relação correspondeu a um percentual de (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, é relevante destacar que, atualmente, o Grupo CMPC não é um fornecedor relevante de pastas de alto rendimento para nenhuma das duas empresas citadas. De fato, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; por sua vez, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Diante desse contexto, pode-se inferir que, mesmo se o Grupo CMPC deixasse de ofertar pasta BCTMP ao mercado no cenário pós-Operação – hipótese que carece de racionalidade econômica e se mostra pouco provável no caso concreto, dado que, atualmente, a Carta Fabril sequer utiliza tal insumo em seu processo produtivo –, os concorrentes das Partes no segmento de papel tissue ainda teriam alternativas viáveis de fornecimento para os insumos necessários às suas atividades. Ademais, considerando-se que a Carta Fabril não é uma compradora relevante de pastas de alto rendimento, reputa-se improvável a aquisição da empresa pela Softys tenha qualquer impacto sobre a demanda dos concorrentes do Grupo CMPC no mercado upstream. Conclui-se, portanto, que a concentração gerada pela Operação não suscita preocupações concorrenciais associadas à possibilidade de fechamento dos mercados de celulose de fibra curta e de produtos de papel tissue. VI.4. Conclusão sobre integrações verticais Pelo exposto, conclui-se que o possível reforço de integração vertical decorrente da Operação não gera riscos significativos à concorrência, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados.

De todo modo, a despeito das conclusões apresentadas, é importante ressaltar que eventuais práticas anticompetitivas que venham a ser adotadas pelas Requerentes poderão sempre ser investigadas e reprimidas pelo Cade em sede de controle de condutas, caso se constituam em infração à ordem econômica na forma do art. 36 da Lei nº 12.529/2011. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As cláusulas 7.6 e 7.7 do Contrato objeto da Operação contemplam as seguintes restrições acessórias: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O termo “Negócio” referido acima está definido na cláusula 1.1 do Contrato, nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Esta SG entende que as restrições estabelecidas nas cláusulas citadas estão em conformidade com a jurisprudência do Cade e não suscitam preocupações concorrenciais. VIII. CONCLUSÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela Softys, da totalidade das ações representativas do capital social da Carta Fabril e, indiretamente, de sua subsidiária integral Carta Goiás. A Operação envolve sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes voltadas à fabricação e comercialização de produtos de papel tissue e produtos descartáveis de higiene pessoal, compreendendo os seguintes mercados relevantes: (i) produtos de papel tissue, considerado tanto de forma ampla (sem segmentação) quanto sob os segmentos específicos de (ii) papel higiênico, (iii) papel toalha e (iv) guardanapos de papel;

e produtos descartáveis de higiene pessoal nas seguintes dimensões produto: (v) absorventes femininos comuns; (vi) fraldas descartáveis infantis; (vii) fraldas descartáveis para adultos; e (viii) toalhas umedecidas, todos considerados sob a dimensão geográfica nacional. Além disso, também implica potencial reforço de integração vertical relativo à produção de celulose de fibra curta e pastas de alto rendimento pelo Grupo CMPC (grupo econômico ao qual pertence a Softys), a montante, e à fabricação de produtos de papel tissue pelas Partes, a jusante. Com relação às sobreposições horizontais verificadas nos mercados de produtos de papel tissue (sem segmentação), guardanapos de papel, absorventes femininos comuns, fraldas descartáveis infantis, fraldas descartáveis para adultos e toalhas umedecidas, a análise realizada indicou que a Operação não seria capaz de promover alterações significativas em suas respectivas estruturas de oferta – seja porque a concentração gerada foi inferior a 20%, seja porque a baixa variação do HHI apontou para a inexistência de nexo de causalidade entre este AC e um eventual exercício de poder de mercado, conforme Resolução nº 33, de 14 de abril de 2022, do Cade. Já os mercados de papel higiênico e papel toalha demandaram um aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, haja vista que, nesses segmentos, a Operação resultou em concentrações superiores a 20% com variações de HHI acima de 200 pontos.

Nesse sentido, esta SG procedeu ao exame das condições de entrada e de rivalidade dos mercados em questão. No que diz respeito às condições de entrada, não foram identificadas barreiras capazes de inviabilizar o ingresso tempestivo de novos players nos mercados citados. No entanto, a análise apontou que a ocorrência de entradas relevantes seria pouco provável no cenário atual, uma vez que as expectativas de crescimento para os mercados de papel higiênico e papel toalha se mostram inferiores à capacidade ociosa existente na indústria. Dessa forma, pode-se inferir que os fabricantes já instalados seriam capazes de absorver o aumento da demanda esperado para os próximos anos, de modo que, em princípio, não haveria oportunidades de vendas residuais a serem exploradas por possíveis entrantes. Por sua vez, a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas, constituindo-se em componente apto a mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) existem diversos outros fornecedores de papel higiênico e papel toalha no mercado brasileiro, de portes variados, capazes de exercer pressão competitiva em âmbito nacional ou regional;

(ii) segundo a percepção uníssona dos concorrentes e clientes consultados pela SG/Cade, os produtos de Softys e Carta Fabril não possuem quaisquer características ou especificidades que impeçam sua substituição por produtos similares de outros fabricantes; (iii) em sua maioria, os clientes consultados sinalizaram a possibilidade de direcionar sua demanda para outros fornecedores caso as Requerentes viessem a praticar um aumento de preços em descompasso com o resto do mercado; (iv) os concorrentes já instalados possuem capacidade para absorver grande parte, se não a totalidade, de um eventual desvio da demanda por parte dos clientes das Requerentes; e (v) apesar da concentração gerada pelo AC, o HHI apurado para os mercados nacionais de papel higiênico e papel toalha permanece inferior a 1.500 pontos mesmo no cenário pós-Operação, indicando que esses mercados são pouco concentrados sob a ótica concorrencial. Quanto aos possíveis efeitos verticais da Operação, a análise realizada não identificou riscos relevantes de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Primeiramente, com relação ao possível reforço de integração vertical verificado entre a produção de celulose de fibra curta pelo Grupo CMPC/Softys e a fabricação de produtos de papel tissue pelas Requerentes, constatou-se que: (i) no período considerado na análise (2020), o market share combinado do Grupo CMPC/Softys e da Carta Fabril foi inferior a 30% em todos os mercados verticalmente relacionados;

(ii) os fabricantes de celulose de fibra curta dispõem de um amplo leque de compradores de tal commodity nos mercados interno e externo, de modo que não dependem da demanda das Partes para escoar sua produção; e (iii) os concorrentes das Partes no mercado de produtos de papel tissue contam com diversos fornecedores de celulose de fibra curta no Brasil, de modo que não dependem da oferta do Grupo CMPC para aquisição de matéria-prima. Já no que diz respeito à relação vertical envolvendo os segmentos de pastas de alto rendimento e produtos de papel tissue, foi apurado que: (i) as pastas de alto rendimento não são insumos essenciais à produção de papel tissue, sendo eventualmente utilizadas no processo produtivo de papel como um mecanismo de redução de custos, em complemento ou substituição à celulose; (ii) dentre todos os fabricantes de papel tissue consultados pela SG/Cade, apenas dois [ACESSO RESTRITO AO CADE] informaram utilizar pastas de alto rendimento em seu processo produtivo – e, ainda assim, em volume irrisório quando comparado à celulose; (iii) atualmente, o Grupo CMPC/Softys não é um fornecedor relevante de pastas de alto rendimento para nenhum dos dois players citados;

e (iv) a aquisição da Carta Fabril, por si só, não geraria incentivos à prática de condutas voltadas ao fechamento de mercado pelo Grupo CMPC/Softys, uma vez que aquela empresa sequer utiliza pastas de alto rendimento como matéria-prima em seu processo produtivo (ainda que, em tese, possa fazê-lo no futuro). Nesse sentido, não foi possível identificar elementos que permitam inferir o fechamento dos referidos mercados – seja em relação ao acesso dos concorrentes upstream a uma base suficiente de clientes, seja em relação ao acesso dos rivais downstream aos insumos necessários às suas atividades. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Segundo informado pelas Requerentes, os valores originais em dólares estadunidenses foram convertidos com base na taxa de câmbio de 31.12.2020 divulgada pelo Banco Central do Brasil, sendo US$ 1 = R$ 5,1961. [2] As Partes ressaltam que o faturamento informado para o Grupo Carta Fabril considera apenas as vendas da Carta Fabril e da Carta Goiás, não contemplando o faturamento da Carta US. A esse respeito, ressaltam que a Carta US está fora do escopo da Operação e que suas vendas para o Brasil em 2020 foram mínimas, totalizando apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Apresentado pelas Partes como documento anexo ao Formulário de Notificação, de acesso restrito. SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] KLOCK, U.; ANDRADE, A.S.; HERNANDEZ, J.A.

Manual didático Polpa e Papel. Curitiba: Universidade Federal do Paraná, 2013. Disponível em: <http://www.madeira.ufpr.br/disciplinasklock/polpaepapel/manualpolpa2013.pdf>. Acesso em 4.04.2022. [5] Vide, nesse sentido, os Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.), nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08012.000150/2011-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08012.008238/2009-01 (Requerentes: Protisa do Brasil Ltda. e Aracruz Celulose S.A.) e nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: International Paper Investments, Intemational Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S.A.), entre outros. [6] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.) e nº 08700.008136/2017-39 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A.). [7] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.), nº 08012.003579/2009-81 (Requerentes: CMPC Participações Ltda. e Melpaper S.A.); e nº 08012.004327/1998-29 (Requerentes: Klabin-Tissue S.A., Kimberly-Clark Corporation e IKCP - Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A.).

[8] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Cerrados e Pasta de Celulose Ltda.), nº 08700.008136/2017-39 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A.), nº 08012.003579/2009-81 (Requerentes: CMPC Participações Ltda. e Melpaper S.A.), nº 08012.004327/1998-29 (Requerentes: Kimberly-Clark Corporation e IKPC – Indústria Klabin de Papel e Celulose S.A.) e o Processo Administrativo nº 08012.006059/2001-73 (Representante: SDE ex-officio; Representadas: Melhoramentos Papéis Ltda., Klabin Kimberly S.A. e Santher – Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A.). [9] As Requerentes esclarecem que o termo “comum” é utilizado para diferenciar os absorventes femininos descartáveis de uso externo utilizados durante ciclos menstruais de outros tipos de absorventes femininos com finalidade distinta, notadamente os absorventes para incontinência urinária. [10] Conforme o disposto no artigo 27 da Resolução – RDC nº 640, de 24 de março de 2022. Disponível em: <https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/resolucao-rdc-n-640-de-24-de-marco-de-2022-389599770>. Acesso em 5.04.2022. [11] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08012.009165/2010-08 (Requerentes: Hypermarcas S.A. e Mabesa doBrasil S.A.) e nº 08012.003132/2010-46 (Requerentes: Hypermarcas S.A. e Sapeka - Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis Ltda.).

[12] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e Sepac Serrados e Pasta de Celulose Ltda.), nº 08012.009005/2011-31 (Requerentes: Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A. e Active Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal e Cosméticos Ltda.), nº 08012.009165/2010-08 (Requerentes: Hypermarcas S.A. e Mabesa do Brasil S.A.) e nº 08012.003132/2010-46 (Requerentes: Hypermarcas S.A. e Sapeka - Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis Ltda.). [13] Conforme consta do Parecer nº 14/2021/CGAA1/SGA1/SG, §§ 26 a 31. SEI nº 0961523. [14] Imagens obtidas no sítio eletrônico da Amazon, empresa de varejo online. Para encontrar os produtos citados, realizou-se pesquisa pela expressão “lenços umedecidos”. Disponível em: <www.amazon.com.br>. Acesso em 6.04.2022. [15] Parecer nº 14/2021/CGAA1/SGA1/SG, §63. SEI nº 0961523. [16] Vide, nesse sentido, o Parecer nº 06553/2010/RJ – COGCE/SEAE/MF, §26 (SEI nº 0064786) e o Parecer nº 06311/2011/RJ – COGCE/SEAE/MF, §25 (SEI nº 0045588). [17] Conforme apontado pela SG/Cade na análise dos Atos de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.) e nº 08700.003713/2015-34 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel), entre outros. [18] Disponível em: <https://cmpcbrasil.com.br/sobre/#celulose>. Acesso em 11.04.2022. [19] Parecer nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG, §61. SEI nº 0536544.

[20] Conforme indicado pelas requerentes do AC Suzano/Fibria, a celulose obtida por meio do processo mecânico é também denominada celulose de alto rendimento, produto abordado no tópico seguinte. [21] Idem, §59. SEI nº 0536544. [22] Disponível em: <https://cmpcbrasil.com.br/operacao/#industrial>. Acesso em 11.04.2022. Registre-se que a figura aqui apresentada desconsiderou as etapas “7. TRANSPORTE” e “8. MERCADO” presentes na imagem original, uma vez que tais etapas se referem apenas ao transporte e comercialização da celulose produzida – representando, portanto, etapas posteriores ao processo produtivo propriamente dito. [23] Segundo apontado no parecer referente ao AC Suzano/Fibria, a celulose fluff é um tipo específico de celulose química utilizado para a produção de fraldas e absorventes. Tradicionalmente, a produção da celulose fluff utiliza como insumo a celulose de fibra longa, mas também pode ser obtida a partir da celulose de fibra curta. Veja-se, a esse respeito, a nota de rodapé nº 27 do Anexo I - Parecer nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0536544): “A Suzano possui capacidade de produção em sua unidade fabril localizada em Suzano/SP de até 100 mil toneladas de celulose tipo fluff por ano. A celulose tipo fluff é produzida a partir da celulose de fibra curta branqueada e é utilizada para a produção de fraldas e absorventes.

Segundo as Partes, a Suzano foi a primeira empresa do mundo a utilizar celulose de fibra curta (proveniente do eucalipto) para produção de celulose tipo fluff. O processo produtivo comum desse tipo de celulose utiliza como insumo a celulose de fibra longa, proveniente de madeiras de pinus, e a principal diferença é a utilização de ar na etapa de cozimento, no lugar de água”. [24] Nesse sentido, vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.001225/2020-50 (Requerentes: H&PC Brazil Participações S.A. e Santher – Fábrica de Papel de Santa Therezinha S.A.), nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08700.001902/2018-15 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda.), nº 08700.003625/2018-85 (Requerentes: RGE PTE. LTD. e Lwarcel Celulose Ltda.), nº 08700.003713/2015-34 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel) e nº 08700.005637/2015-00 (Requerentes: Fibria International Trade GmbH e Klabin S.A.). [25] ABDI. Subsídios para a elaboração de uma estratégia industrial brasileira para economia de baixo carbono. Caderno 2 – Nota Técnica Papel e celulose. Brasília, 2012. Disponível em: <https://bibliotecadigital.fgv.br/dspace/bitstream/handle/10438/18520/GVces_Nota%20t%C3%A9cnica%20papel_celulose.pdf>. Acesso em 14.04.2022. [26] FRACARO, G.P.M. Eficiência energética e intensidade de emissões no setor de papel e celulose brasileiro.

Dissertação (Mestrado) – Universidade Estadual do Oeste do Paraná. Cascavel, PR: UNIOESTE, 2012. Disponível em: < https://www5.unioeste.br/portalunioeste/arq/files/PPGEA/Dissertacao_Guilherme_Fracaro.pdf>. Acesso em 14.04.2022. [27] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.), nº 08012.004726/2009-31 (Requerentes: Melhoramentos Papéis Ltda. e Companhia Melhoramentos de São Paulo) e nº 08012.003579/2009-81 (Requerentes: CMPC Participações Ltda. e Melpaper S.A.). [28] Resposta ao Ofício nº 997/2022. SEI nº 1028179. [29] Resposta ao Ofício nº 1005/2022. SEI nº 1027795. [30] Registre-se que, dentre todas as empresas do setor de papel e celulose oficiadas pela SG/Cade, a BO Paper e a Melhoramentos foram as únicas que se identificaram como fabricantes de pastas de alto rendimento. [31] EPE – Empresa de Pesquisa Energética. A Indústria de Papel e Celulose no Brasil e no Mundo – panorama geral. Brasília, 2022. Disponível em: <https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-650/Pulp%20and%20paper_EPE+IEA_Portugu%C3%AAs_2022_01_25_IBA.pdf>. Acesso em 18.04.2022. [32] Boletim “Cenários Ibá”, Edição 68, 4º trimestre de 2021. Disponível em: <https://www.iba.org/datafiles/publicacoes/cenarios/68cenarios_2.pdf>. Acesso em 18.04.2022. [33] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes:

Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08700.002140/2014-40 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), nº 08700.008788/2012-69 (Requerentes: CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.), nº 08700.009492/2012-60 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), nº 08012.009986/2011-17 (Requerentes: Fibria Celulose S.A. e Oji Paper Co. Ltd.), nº 08012.000150/2011-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08012.008759/2008-79 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Aracruz Celulose S.A.), nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S.A.), nº 08012.010195/2004-19 (Requerentes: Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel) e nº 08012.010192/2004-77 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel). [34] Vide Atos de Concentração nº 08700.004158/2019-91 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e SEPAC Serrados e Pasta de Celulose Ltda.), nº 08012.004726/2009-31 (Requerentes: Melhoramentos Papéis Ltda. e Companhia Melhoramentos de São Paulo) e nº 08012.003579/2009-81 (CMPC Participações Ltda. e Melpaper S.A.). [35] Disponível no endereço eletrônico:

<https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 19.04.2022. [36] Os dados e relatórios que serviram de base para a elaboração das estruturas de oferta apresentadas pelas Partes foram disponibilizados ao Cade em documento anexo ao Formulário de Notificação. SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [37] De acordo com as Requerentes, as estimativas da Euromonitor consideram vendas realizadas no canal de varejo (retail) e AFH (away from home), que inclui produtos utilizados em locais públicos ou com grande circulação de pessoas. As Partes informaram que “não possuem acesso a dados da Euromonitor sobre o segmento tissue para o ano de 2020 e não foram capazes de realizar qualquer extrapolação ou inferência confiável a partir dos dados de 2019”, e por isso apresentaram estimativas referentes ao ano de 2019. [38] Mais informações disponíveis em: <https://www.euromonitor.com/our-expertise/passport>. Acesso em 19.04.2022. [39] As participações de mercado calculadas pela Euromonitor são apuradas com base no “Retail Value RSP”. A sigla RSP, do inglês “retail selling price”, corresponde ao preço final de venda no varejo ao consumidor, incluindo mark-ups dos lojistas e impostos sobre vendas e consumo. Mais informações sobre essas definições estão disponíveis em: < https://www.euromonitor.com/frequently-asked-questions#faq-11>. Acesso em 19.04.2022.

[40] Pesquisa realizada na plataforma Passport por “Company Shares” no mercado “Retail Tissue Brazil”. A participação atribuída a “Marca própria” (“Private Label” no original) se refere aos produtos de marca própria das redes varejistas, estes produzidos sob encomenda por terceiros fabricantes. [41] HHI antes da Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [42] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [43] “Compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500”. Guia H, p. 42.

[44] Pesquisa realizada na plataforma Passport por “Company Shares”, “Toilet Paper”, “Brazil”. [45] HHI antes da Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [46] HHI antes da Operação, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O cálculo do HHI referente à dimensão valor seguiu a mesma metodologia, com base nos valores informados na coluna correspondente da tabela. [47] Registre-se que a estrutura de oferta apresentada pelas Partes para o mercado de papel toalha também se baseou nas estimativas da Euromonitor para o ano de 2020, sendo, portanto, idêntica à apresentada neste parecer em relação a esse ano específico. [48] Pesquisa realizada na plataforma Passport por “Company Shares”, “Paper Towels”, “Brazil”. [49] HHI antes da Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [50] Pesquisa realizada na plataforma Passport por “Company Shares”, “Napkins”, “Brazil”. [51] HHI antes da Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [52] Pesquisa realizada na plataforma Passport por “Company Shares”, “Tampons”, “Brazil”.

[53] HHI antes da Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [54] Pesquisa realizada na plataforma Passport por “Company Shares”, “Nappies/Diapers/Pants”, “Brazil”. [55] HHI antes da Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Cumpre ressaltar que as estimativas de “Company Shares” da Euromonitor [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [56] Pesquisa realizada na plataforma Passport por “Company Shares” e “Market Sizes”, “Retail Adult Incontinence”, “Brazil”. [57] HHI antes da Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Cumpre ressaltar que as estimativas de “Company Shares” da Euromonitor [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [58] Pesquisa realizada na plataforma Passport por “Company Shares” e “Market Sizes”, “Wipes”, “Brazil”. [59] HHI antes da Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Cumpre ressaltar que as estimativas de “Company Shares” da Euromonitor [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [60] As únicas exceções foram a Copapa, que informou produzir apenas papel higiênico, guardanapos e toalhas de cozinha no segmento tissue;

e a Kimberly-Clark, que declarou comercializar papel toalha apenas no segmento profissional (a empresa não registra vendas de papel toalha para o consumidor de varejo desde 2015). [61] Resposta ao Ofício nº 1006/2022. SEI nº 1034171. [62] Resposta ao Ofício nº 1008/2022. SEI nº 1033721. [63] Resposta ao Ofício nº 1011/2022. SEI nº 1034202. [64] Resposta ao Ofício nº 1013/2022. SEI nº 1033901. [65] Resposta ao Ofício nº 1009/2022. SEI nº 1029010. [66] Resposta ao Ofício nº 1010/2022. SEI nº 1034545. [67] Resposta ao Ofício nº 1014/2022. SEI nº 1033823. [68] Ressalte-se, porém, que a Suzano iniciou suas atividades no segmento antes mesmo de concluir a aquisição da Facepa, por meio da produção de bobinas tissue a partir de setembro de 2017. Essa operação foi analisada pelo Cade no Ato de Concentração nº 08700.008136/2017-39, aprovado sem restrições em 19.01.2018. [69] Esta transação se deu por intermédio da H&PC Brazil Participações S.A., uma empresa holding controlada conjuntamente por Daio (51%) e Marubeni (49%). Operação analisada pelo Cade no Ato de Concentração nº 08700.001225/2020-50, aprovado sem restrições em 31.03.2020. [70] OV – Oportunidades de Vendas: parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes. São usualmente calculadas com base na relação entre as vendas atuais e a expectativa de crescimento para os anos seguintes. [71] CO – Capacidade Ociosa: trata-se da capacidade disponível (não utilizada) de todas as empresas que pertencem ao mercado relevante.

[72] OVR – Oportunidade de Venda Residual: refere-se à diferença entre as Oportunidades de Vendas (OV) e a capacidade ociosa das empresas já instaladas no mercado (CO). Ou seja, o cálculo da OVR contabiliza apenas oportunidades de vendas que não seriam normalmente capturadas pelos próprios agentes de mercado. [73] EMV – Escala Mínima Viável: é o menor nível de vendas anuais que o entrante potencial deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado. [74] Vide, nesse sentido, as premissas consideradas pelas Partes na simulação apresentada na página 45 do Formulário de Notificação, em sua versão de acesso restrito (SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Não obstante, cumpre ressaltar que, segundo as Requerentes, “a escala mínima para atuar nos mercados papel higiênico e papel toalha é relativa e pode variar bastante a depender do modelo de negócio adotado”, de forma que “players que atuam somente na conversão dos produtos finais são capazes de operar com uma capacidade de produção muito mais limitada”. [75] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [76] De todo modo, cumpre ressaltar que a eventual utilização de volumes maiores de CO no cálculo em nada afetaria a conclusão da análise, como demonstra a Tabela 13.

[77] Como explicado no tópico V.1.2.2 deste parecer, a estrutura de oferta fornecida pelas Requerentes, baseada em pesquisa Nielsen Retail Index – e, mais especificamente, nas estimativas da Nielsen relativas ao volume de vendas no varejo –, foi o que motivou esta SG a proceder ao aprofundamento da análise do mercado de papel higiênico quanto às condições de entrada e rivalidade, dado que as informações apresentadas apontaram para um aumento de concentração mais expressivo (market share conjunto > 20%, ΔHHI > 200) que o verificado nas estimativas da Euromonitor. Por essa razão, a tabela e o gráfico apresentados nesta seção se basearam nas estimativas fornecidas pelas Partes, que refletem um cenário mais conservador. [78] Segundo o Grupo CMPC, tais players incluiriam: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [79] Guia H, p.25. [80] Resposta ao Ofício nº 1016/2022. SEI nº 1029002. [81] Resposta ao Ofício nº 1017/2022. SEI nº 1027780. [82] Resposta ao Ofício nº 1018/2022. SEI nº 1035113. [83] Resposta ao Ofício nº 1019/2022. SEI nº 1029071.

[84] “Mercados de produtos diferenciados são aqueles em que os produtos ofertados não se diferenciam somente em preços, mas também por outras características específicas dos produtos (marca, peso, durabilidade, design, versatilidade, entre outros) ou por características relacionadas a políticas de venda, distribuição ou mesmo serviços pré e pós-venda, ou seja, outros fatores definem o desempenho do produto no mercado que não os preços de uma dada oferta. A associação dos produtos a marcas e ênfase em propaganda sinaliza um mercado de produtos diferenciados”. Guia H, p.23. [85] Guia H, p.38. [86] Resposta ao Ofício nº 1022/2022. SEI nº 1029039. [87] Conforme informado em artigo do portal Tissue Online. Disponível em: <https://tissueonline.com.br/conheca-a-softys-a-maior-fabricante-de-papel-tissue-do-brasil/>. Acesso em 27.04.2022. [88] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [89] Pesquisa “Líderes de Vendas”, realizada pela Abras em parceria com a NielsenIQ. Revista SuperHiper, São Paulo, n. 535, p.158, abril de 2021. Disponível em: <https://superhiper.abras.com.br/pdf/268.pdf>. Acesso em 27.04.2022. [90] Mais especificamente, os clientes oficiados foram consultados sobre a possibilidade de desviar sua demanda caso as partes viessem a praticar um aumento de preços em um patamar entre 5% e 10% (Teste do Monopolista Hipotético). [91] Guia H, p.36. [92] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [93] Tais players incluem, segundo o Grupo CMPC: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[94] Como visto na Tabela 5 mais acima, o cálculo realizado por esta SG apontou para um HHI pós-Operação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos no mercado de papel toalha. [95] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [96] Deve-se ressaltar que o volume total de capacidade ociosa indicado na tabela não reflete a real dimensão do nível de ociosidade da indústria de papel toalha, na medida em que considera apenas os dados reportados pelos fabricantes consultados pela SG. Observa-se, nesse sentido, que o volume de capacidade ociosa informado provavelmente se encontra subestimado. Há que se ter em conta, ademais, que a plena ocupação da capacidade de produção de papel tissue não impede que uma empresa continue a fabricar papel toalha, pois tal empresa ainda poderia adquirir bobinas de papel tissue de terceiros e fazer sua conversão no produto acabado. [97] As Partes esclarecem que, embora as fraldas descartáveis (infantis e adultas) e absorventes femininos fabricados por Softys e Carta Fabril também empreguem celulose em sua composição, tais artigos são produzidos a partir da celulose do tipo fluff, a qual não é produzida pelo Grupo CMPC. Informam, ainda, que as toalhas umedecidas comercializadas pelas duas empresas não são produzidas a partir da celulose, mas de “não-tecidos” – os quais não são ofertados pelo Grupo CMPC.

Portanto, os possíveis efeitos verticais relacionados à produção de celulose se restringem ao segmento de papel tissue, não abrangendo os produtos descartáveis de higiene pessoal. [98] “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas” (2008/C 265/07). Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. Acesso em 2.03.2022. [99] SEI nº 1038543. [100] Ao longo da instrução processual, esta SG/Cade obteve quatro diferentes estimativas da dimensão total do mercado nacional de celulose de fibra curta no ano de 2020, em termos de volume de vendas: (i) das Requerentes – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas; (ii) da Klabin – [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas; (iii) da Suzano – [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas; e (iv) da Eldorado – [ACESSO RESTRITO AO CADE] toneladas, esta última logo descartada por se mostrar inferior ao somatório das vendas domésticas dos players oficiados. Tendo em vista que os volumes estimados pelas Requerentes, pela Klabin e pela Suzano se mostraram muito próximos, esta SG optou, conservadoramente, por considerar a menor das três estimativas nesta análise – qual seja, a fornecida pela Suzano.

Registre-se, ademais, que a Suzano foi a única das empresas citadas a indicar uma fonte externa para as estimativas apresentadas, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [101] Vide, nesse sentido, a resposta da empresa ao item 14 do questionário enviado. SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE].