Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006055/2018-85

SEI/CADE - 0545844 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 29/2018/CGAA4/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.006055/2018-85 Tipo de Processo: ATO DE CONCENTRAÇÃO Requerentes: Movida Participações S.A, Avis Budget Brasil S.A. Advogados: Eduardo Molan Gaban, Priscila Brolio Gonçalves e outros. EMENTA: Aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: Locação de automóveis sem condutor, Gestão de ativos intangíveis não-financeiros. Pedidos de intervenção de terceiros interessados. Pedidos de dilação de prazo para apresentação de documentos e pareceres. Deferimento. A. DAS REQUERENTES A Movida Participações S.A (‘Movida’) é uma sociedade anônima de capital aberto controlada pelo Grupo JSL S.A. A Movida atua nas divisões de locação de veículos e aluguel e gestão de frotas e possui uma área para a venda dos veículos seminovos desativados para renovação da frota. No negócio de locação de veículos, a Movida opera por meio de lojas próprias. A Avis Budget Brasil S.A. (“Avis Brasil”) é uma empresa que pertence ao Grupo norte-americano Avis Budget. Atua nos segmentos de locação de veículos e aluguel e gestão de frotas e que também vende os veículos seminovos desativados quando da renovação da frota somente no segmento do atacado. A Avis Brasil atua no negócio de locação de veículos por meio de lojas próprias e também lojas franqueadas. B. DA OPERAÇÃO De acordo com as requerentes, a operação consiste na aquisição, pela Movida, de ativos detidos pelo Grupo Avis Budget, representado pela Avis.

Na operação proposta, a Movida se tornará a franqueadora master da Avis no Brasil por 10 anos, renováveis por 10 anos adicionais. Haverá um acordo de Cooperação entre Marcas no qual a Movida pode incluir as marcas Avis e Budget em seus pontos de atendimento no Brasil e a Avis pode adicionar o logo Movida nos principais aeroportos destino de brasileiros no mundo. Ambas farão um acordo de reservas inbound e outbound. No que diz respeito à aquisição de ativos, a Movida adquirirá aproximadamente 4.400 carros, sendo 3.500 em Rent a Car (RAC) e 900 em Gestão e Terceirização de Frotas (GTF), com valor estimado de R$150 milhões. As Partes antecipam que o pagamento dos ativos terá o prazo de um ano e estará sujeito a um acordo de financiamento com uma instituição financeira local. C. ANÁLISE Trata-se de pedidos de admissão de intervenção no presente processo na qualidade de terceiros interessados protocolados por Atar Locações de Veículos Ltda., M Martins Veículos Ltda. Epp, Reginaldo Vieira da Silva – Autos Eireli, Zenilton Automóveis Ltda., Automaq Comércio e Locação de Veículos Ltda. - ME, Corac Locadora de Veículos Ltda., Milton Barbosa Brandão – ME, Lagoa Locadora Ltda., D&R Locações de Veículos Ltda. ME, A&B Locadora de Veículos Ltda., KMF Veículos Ltda. - ME, CVAL Aluguel de Veículos Ltda., Rental Car LM Ltda., Hobby Automóveis Ltda. EPP, em conjunto doravante designados “Franqueados Avis” (SEI nº 0545156).

Essas empresas possuem contratos de franquia com a Avis e, portanto, operam lojas com a marca Avis em diversos municípios do país. A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está prevista no artigo 50, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 e, de forma mais específica, no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”), o qual dispõe que “o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital”. Tendo em vista que o edital foi publicado em 23.10.2018 (SEI Nº 0539659), o prazo de 15 dias determinado pelo caput do artigo 118 do Ricade para o protocolo de tais pedidos se expirou em 07.11.2018. Portanto, os pedidos são tempestivos, visto que foram protocolados até o término final do prazo. As postulantes têm legitimidade para figurar como terceiros interessados no presente processo, visto que a operação em análise tem o potencial de afetar seus interesses diretos, bem como ter implicações concorrenciais, as quais são objeto de análise na instrução processual em curso.

Afora algumas questões de âmbito privado que levantaram, mencionam preocupações concorrenciais relacionadas a barreiras à entrada para players que ofereçam efetiva rivalidade às principais franqueadoras, incremento no nível de concentração dos mercados relevantes e redução no número de franqueadoras de locação de veículos com plataforma global. As postulantes mencionam ainda eventuais disparidades relativas aos dados de market share apresentados pelas Requerentes no presente Ato de Concentração. Destacam ainda três fatores específicos que, havendo maior concentração, constituiriam barreira à entrada nos mercados em pauta: empresas de maior porte teriam maior gama de portfólio, ganhos de escala na aquisição de veículos e serviços e menor custo médio operacional em função de maior frota. Seguem os pedidos dos postulantes: Habilitação na qualidade de terceiros interessados, para fins de acompanhamento e colaboração processual; Concessão de dilação de 15 (quinze) dias, com base no artigo 158, § 40, do Regimento Interno do CADE, para apresentação de documentos complementares, com o intuito de contribuir de maneira mais acurada para a análise da operação; Envio de ofício à INFRAERO, para que se manifeste sobre a presença e os respectivos faturamentos das companhias de locação de veículos que atuam nos aeroportos brasileiros, medida que poderá culminar em uma análise mais acurada da participação de mercado nestas localidades;

A concessão de acesso restrito ao CADE e aos Franqueados Avis do documento n° 02, nos termos do art. 92, IV, VI e XIV do RICADE. Tendo em vista que a operação em análise tem o potencial de afetar interesses diretos dos Postulantes, sugere-se o deferimento dos pedidos de admissão como terceiros interessados no presente processo. Com base no Ricade, em relação à dilação de prazo, opina-se pela concessão do prazo adicional de 15 dias, devendo os Franqueados Avis apresentar os documentos e pareceres até o dia 22.11.2018, na forma solicitada. Em relação ao pedido de envio de Ofício à Infraero, o processo está em fase de instrução e ofícios foram submetidos para diversas empresas do segmento de locação de veículos. No decorrer da análise processual, havendo necessidade complementar, outras fontes de informações poderão ser consultadas. Quanto ao pedido de acesso restrito ao citado documento nº 02, este já foi atendido por meio do apartado de acesso restrito SEI nº 08700.006414/2018-02. D. RECOMENDAÇÃO Diante do exposto, sugere-se o deferimento dos pedidos de admissão dos Franqueados Avis como terceiros interessados no presente processo, bem como a concessão de prazo adicional até o dia 22.11.2018 para apresentação de documentos, dados ou informações, nos termos solicitados. Em relação ao pedido específico de envio de ofício à Infraero, entendemos que o processo está em fase de instrução e ofícios foram submetidos para diversas empresas do segmento de locação de veículos.

No decorrer da análise processual, caso haja necessidade, outras fontes de informações podem ser consultadas, inclusive a Infraero. Sugere-se assim o indeferimento deste item. Esta a conclusão. Encaminhe-se ao Superintendente-Geral.