Ato de Concentração Sumário nº 08700.002056/2018-51

SEI/CADE - 0462220 - Parecer PARECER Nº 92/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002058/2018-40 REQUERENTES: Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. e Strider Desenvolvimento de Software Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. e Strider Desenvolvimento de Software Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Software de gestão agrícola. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SYNGENTA PROTEÇÃO DE CULTIVOS LTDA. ("Syngenta") O Grupo Syngenta atua, no Brasil e no mundo, em pesquisa, desenvolvimento, produção e comercialização de defensivos agrícolas, fertilizantes químicos e, em menor grau, ingredientes ativos vendidos de forma independente. Também oferece produtos para controle de pragas urbanas e de jardins. A Syngenta e seu grupo econômico atuam ainda no mercado de sementes com ênfase nas culturas de soja e milho, promovendo a pesquisa e desenvolvimento de germoplasma e eventos transgênicos de milho. A Syngenta também produz e comercializa sementes de soja e milho. Além disso, a Syngenta atua no mercado de hortaliças e frutas, comercializando sementes de melancia, melão, tomate, pimentão, abobrinha, pepino, repolho, couve-flor, brócolis e milho doce.

A Syngenta é indiretamente detida pela CNAC, uma subsidiária integral da ChemChina, empresa estatal chinesa integralmente detida pelo Governo Central da China. A ChemChina atua no mercado brasileiro de proteção de cultivos por meio da Syngenta, da Adama Brasil S.A. e de exportações[1]. A requerente auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões no Brasil no ano de 2017. I.2. STRIDER DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE LTDA. ("Strider") A Strider é uma empresa brasileira, fundada em 2013, que desenvolve e comercializa software e aplicativos para smartphones voltados à gestão agrícola, monitoramento e controle de pragas. A empresa tem por objetivo aperfeiçoar a gestão agrícola, elevando a produtividade através do fornecimento de soluções tecnológicas customizadas aos produtores. Seu portfólio contempla serviços como: monitoramento de equipamentos; controle de pragas; geração de imagens de satélite; rastreamento das atividades de colher, plantar, movimentar o solo, dentre outras. Dessa forma, as tecnologias da Strider auxiliam o produtor rural a economizar custos, aumentar a produtividade e gerenciar processos e pessoas de forma mais eficiente. A Strider desenvolve suas atividades no Brasil [ACESSO RESTRITO]. A Strider é atualmente detida por pessoas físicas e jurídicas, conforme tabela abaixo.

Tabela 1 - Participação societária Strider O "Grupo Strider", composto pela Strider e pelas empresas listadas na tabela 1, bem como por suas eventuais subsidiárias, faturou mais de R$ 75 milhões no Brasil no ano de 2017. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI) Data da notificação ou emenda 27/03/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 117, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/04/2018 (SEI) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela Sygenta da totalidade das quotas da Strider [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: N/A Integração vertical: N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Em seus precedentes, o CADE vem utilizando as categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation ("IDC") na delimitação do mercado relevante envolvendo o segmento de softwares.[2] Segundo o IDC, esse mercado pode ser segmentado, de forma ampla, em: i) software de aplicativos (application software);

ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). As soluções tecnológicas propostas pela Strider se enquadram como software de aplicativos e, de forma mais específica, no segmento EAS - "Enterprise Application Software". Os EAS, por sua vez, podem ser subsegmentados em CRM, SCM e ERP[3]. A Strider desenvolve e comercializa um aplicativo do tipo FMS (Farm Management Software), o qual pode ser considerado um tipo de EAS, segundo as requerentes. Com efeito, o FSM possui algumas características similares ao ERP, a exemplo das ferramentas de planejamento, mas segundo as partes não se confunde com ele. O FSM possuiria uma série de funcionalidade específicas às atividade rurais a ponto de constituir um tipo à parte de EAS. Quanto a dimensão geográfica, os precedentes do CADE não são unânimes ao definir o mercado relevante, optando-se por defini-lo conforme o caso, o que é razoável uma vez que o grau de customização requerido do produto guarda relação com a necessidade de proximidade dos fornecedores em relação aos consumidores. No que tange ao desenvolvimento e comercialização de aplicativos FSM, a requerente informa que [ACESSO RESTRITO].

Dessa forma, por ora, esta SG deixará em aberto a delimitação precisa da dimensão geográfica do mercado relevante, seja porque se trata de um mercado ainda em fase incipiente, seja porque ainda não é possível definir a importância relativa da plataforma de TI (com potencial uso global) e das necessidades locais dos produtores rurais na definição do espaço territorial em que se dará a disputa por clientes. Com efeito, por se tratar de um mercado em fase inicial, o desafio maior das empresas que ofertam soluções FSM está principalmente em convencer os produtores rurais a utilizá-las pela primeira vez do que em conquistar participação de mercado de uma empresa rival. Não obstante, serão apresentadas abaixo as informações de participação de mercado estimadas pelas requerentes. Conforme adiantado acima, a Syngenta não oferta soluções FSM no Brasil. Todavia, o Grupo Syngenta possui duas empresas nos Estados Unidos que ofertam software de gestão agrícola. A "AG Connections" oferta o software "land.db" que, resumidamente, auxilia o produtor na gestão da propriedade oferecendo ferramentas para o planejamento, gerenciamento de inventário, geração de relatórios, dentre outras aplicações. A outra empresa é a "FarmShots", cujas soluções permitem aos usuários visualizar e processar imagens de satélite com o objetivo de encontrar e mapear doenças, pragas e outros aspectos em uma propriedade agrícola.

A partir dos mapas gerados, essa solução permite aos usuários implementarem medidas operacionais para combater os problemas identificados. Porém, nem a AG Connections e nem FarmShots ofertam seus serviços no Brasil. Dessa forma, a operação não resulta em sobreposição horizontal entre as partes no cenário de mercado relevante nacional, já que o foco de atuação da FMS é o território nacional. Quanto a possibilidade de integração vertical, a despeito dos serviços ofertados pela Syngenta, tais como [ACESSO RESTRITO] elevarem a produtividade e um dos objetivos últimos das soluções FSM ser também a elevação da produtividade das propriedade rurais, essas soluções FSM não são indispensáveis à cadeia produtiva em que a Syngenta atua, assumindo primordialmente, por ora, um caráter mais complementar. A estimativa dos shares das empresas que ofertam de soluções FSM apresenta as dificuldades próprias de um mercado nascente. Como um dos complicadores, as requerentes argumentam que as empresas start-up tendem a superestimar suas operações, rentabilidade e perspectivas de crescimento com objetivo de atrair novos investidores e usuários, enquanto as empresas já estabelecidas não divulgam números oficiais.

Adicionalmente, os aplicativos FSM podem ser utilizados de forma complementar, uma vez que podem ter funcionalidades distintas, como é o caso, por exemplo, das atividades exercidas pela AG Connections e FarmShots descritas acima, de modo que um mesmo produtor pode contratar mais de uma empresa ao mesmo tempo, o que tem o efeito de mitigar eventuais concentrações de mercado. Em razão desses e de outros complicadores, as requerentes estimaram a participação de mercado (potencial) da Empresa Alvo por meio do quociente entre a área de cultivo monitorada pela mesma e a área total cultivada no Brasil. A Empresa Alvo possui [ACESSO RESTRITO] clientes no Brasil totalizando uma área monitorada de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] de acres. Sendo a área cultivada no Brasil de aproximadamente 162,876 milhões de acres (EMBRAPA), a participação da Empresa Alvo seria de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] considerando essa proxy. Valendo-se da mesma metodologia para estimar participação no mercado mundial, o share da Strider, bem como da AG Connections e da FarmShots, não alcançaria (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Cabe salientar, mais uma vez, que se trata de uma participação sobre o mercado potencial, visto que, para efeitos de cálculo de share é assumido que toda a área cultivada no país está sob monitoramento de alguma empresa, o que evidentemente não ocorre.

Contudo, conforme já explicitado, a demanda potencial é significativamente maior que a demanda atual, de modo que mesmo a participação mais elevada da Empresa Alvo, caso fosse considerada apenas a demanda atualmente existente, deve ser relativizada. Ademais, como dito acima, esta SG não percebe uma relação vertical evidente entre a Syngenta e a FSM, de modo a concluir que a presente operação não deverá possibilitar a adoção de condutas verticais, de fechamento de mercado ou mesmo aumento do custo dos rivais tanto no segmento upstream quanto no downstream. Em vista de todo o acima exposto, conclui-se que a operação em tela, que caracteriza-se mais como uma substituição de agente, não enseja risco de natureza concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Mundialmente, a ChemChina possui seis unidades de negócios, focadas nos segmentos de: i) materiais químicos avançados e produtos químicos especiais (specialty chemicals); ii) produtos químicos básicos; iii) processamento de petróleo e refinamento de produtos; iv) agroquímicos; v) produtos de borracha; e vi) equipamentos químicos e de borracha. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.004093/2014-70, n.º 08700.004653/2013-05; n.º 08012.005884/2010-41.

[3] Os softwares de aplicativos incluem tanto soluções de produção pessoal quanto de gerenciamento empresarial e pode ser segmentados em: i) Aplicativos de produção pessoal que engloba softwares de base de dados, processadores de texto, planilhas, etc; e ii) EAS, softwares que automatizam os processos produtivos dos usuários e aumentam a sua eficiência. Os EAS são desenvolvidos com base em módulos com funcionalidades específicas e podem ser subsegmentados em a) CRM ("Customer Relationship Management"), aplicativos que propiciam à empresa uma melhor relação com seus consumidores, permitindo que haja uma maior integração entre empresa e cliente; b) SCM ("Supply Chain Management"), aplicativos que otimizam a relação com seus fornecedores, incluem aplicações de planejamento de fornecimento de demanda, preenchimento de pedidos, aplicações de distribuição e de logísticas, que permitem às empresas administrar seus gastos com compras, mensurar seus processos, entre outras aplicações; c) ERP ("Enterprise Resource Planning"), soluções que conferem maior eficiência às rotinas internas de uma empresa, tais como: produção, planejamento, inventário/administração de material, engenharia, recursos humanos, finanças, dentre outras.