Ato de Concentração Sumário nº 08700.003775/2018-99

SEI/CADE - 0492050 - Parecer PARECER Nº 167/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003775/2018-99 REQUERENTES: RHMED Consultores Associados S.A. e Notre Dame Intermédica Saúde S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: RHMED Consultores Associados S.A. e Notre Dame Intermédica Saúde S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: CNAE 8690-9/99 - Outras atividades de atenção à saúde humana não especificadas anteriormente. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 RHMED CONSULTORES ASSOCIADOS S.A. (“RHMED”) A RHMED é uma sociedade anônima fechada nacional controlada pelo Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Brazil Capital Growth Partners II (“Fundo II”), canadense, a qual atua de forma completa nos programas de saúde e segurança de trabalho[1]. A empresa está presente em todas as regiões do Brasil, com unidades próprias em Macaé (RJ), Rio de Janeiro (RJ) e São Paulo (SP). O Fundo II é um fundo privado especializado em private equity com investimentos em diversos setores do mercado brasileiro[2]. O faturamento bruto registrado pelas empresas geridas pelo Fundo II em 2017 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A.

(“Intermédica”) A Intermédica é uma sociedade anônima fechada nacional controlada pela BCBF Participações S.A. que, por sua vez, é controlada pela Notre Dame Intermédica Participações S.A. (“GNDI”), a qual é controlada pela Bain Capital[3]. Denomina-se RH Vida o braço de negócios detido pela Intermédica, objeto desta operação, o qual atua na prestação de serviços relacionadas à gestão de medicina, saúde ocupacional e segurança do trabalho. A Intermédica faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0488148) Data da notificação ou emenda 12/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 210/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/06/2018 (SEI 0490248). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Pela presente operação, a RHMED pretende adquirir a RH Vida, negócio de prestação de serviços relacionados à gestão de medicina, saúde ocupacional e segurança do trabalho atualmente conduzido pela Intermédica, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas (SEI 0487751), firmado em 28 de maio de 2018 ("Operação"). Portanto, trata-se de uma "aquisição de ativos", que abrange parcialmente as atividades das Requerentes.

Para viabilizar a Operação, os ativos relacionados à RH Vida serão segregados da Intermédica e transferidos para a RH Vida Saúde Ocupacional Ltda. (“NewCo”), sociedade cuja totalidade de quotas será detida por BCBF Participações S.A. (“BCBF”), empresa do GNDI. Então, a BCBF deverá vender e transferir a totalidades das quotas da NewCo para a RHMED. Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da RH Vida antes e depois da Operação. Como justificativa para a Operação, as Requerentes argumentam que a mesma representa uma oportunidade para a Intermédica concentrar seus esforços na prestação de serviços relacionados aos segmentos de Saúde e Odontologia, além de programas de Medicina Preventiva, o que permitiria gerar ainda mais valor aos seus clientes e acionistas. Por sua vez, para a RHMED a Operação representa uma oportunidade de ampliar seu portfólio de clientes, além de agregar às suas atividades operações de qualidade, sistemas de controles eficientes, boa capacidade técnica e gestão. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita a notificação em outras jurisdições. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de gestão de medicina, saúde ocupacional e segurança do trabalho.

Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado de prestação de serviços de gestão de medicina, saúde ocupacional e segurança do trabalho. As atividades relacionadas à gestão de medicina, saúde ocupacional e segurança do trabalho são decorrentes de exigências presentes em Normas Regulamentadoras (NR) editadas pelo Ministério do Trabalho. As NR's são aplicáveis a todas as empresas e órgãos que mantêm empregados regidos pela Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) [4]. Além do cumprimento da legislação vigente, as empresas do setor também oferecem serviços de gestão preventiva a clientes, tanto na prevenção de doenças quanto na prevenção de acidentes. O mercado de prestação de serviços de medicina e segurança do trabalho pode ser considerado, para fins de análise da presente operação, como sendo de abrangência nacional. Isso porque a prestação do serviço não depende da presença de uma filial local, uma vez que o atendimento aos clientes pode ser feito por meio de redes credenciadas em todo o território nacional. No caso da rede credenciada, os exames são feitos em clínicas credenciadas e são repassados às filiais, que analisam os resultados e repassam aos seus clientes. Além disso, certos serviços deste segmento não dependem da presença física de um representante no local da prestação do serviço.

Por exemplo, as empresas podem prestar serviços por meio de softwares, que mantêm o controle de presença dos funcionários (gestão de absenteísmo). Dessa forma, há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado nacional de prestação de serviços de gestão de medicina, saúde ocupacional e segurança do trabalho. A tabela abaixo[4] apresenta uma estimativa do mercado nacional de prestação de serviços de medicina e segurança do trabalho com base nas informações da Relação Anual de Informações Sociais (RAIS), registro obrigatório declarado anualmente por empresas que possuem funcionários sob o regime CLT. Segundo os dados do Ministério do Trabalho, a RAIS de 2016 registrou cerca de 46.060.000 trabalhadores com carteira assinada. Excluindo-se desse total os dados de empresas com menos de 50 funcionários (18.381.617 empregados) e também os membros da Administração Pública (8.874.302 empregados), chega-se a um mercado total de 18.804.279 empregados. [ACESSO RESTRITO] Portanto, segundo as informações da tabela acima, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de prestação de serviços de medicina e segurança do trabalho seria em torno de [ACESSO RESTRITO], percentual inferior aos 20% estabelecidos pela lei antitruste como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação possui a seguinte obrigação de não concorrência. [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, a cláusula de não concorrência apresentada se encontra dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do Cade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Composição do capital social da RHMED: Axxon Med Investimentos S.A. (88,18%), Gualter Nunes Maia (8,02%), Antônio Carlos Martin de Pontes (2,00%), Geraldo Antonio Bachega (0,40%), Ivan Barbosa Learth Cunha (0,40%) e Leonardo Alexandre de Albuquerque (1,00). [2] Empresas controladas pelo Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Brazil Capital Growth Partners II que atuam no Brasil: BR Marinas S.A.; Marina Porto Bracuhy S.A.; Marina Piratas S.A.; Marina Ribeira Ltda.; Marina Refugio de Paraty Ltda.; BR Marinas Gestora de Empreendimentos Náuticos Ltda.; BR Marinas Glória S.A.; Marina Verolme S.A.; Marina Riomarina Ltda.; Axxon Med Investimentos S.A.; RHMED Consultores Associados Ltda.; Meppel Participações S.A.; America Net Ltda.; Knijnik Participações S.A.; Knijnik São Paulo Engenharia Integrada Ltda.; Knijnik Engenharia Ltda.; Gabinete Projetos de Engenharia e Arquitetura Ltda.; Aecomknj Engenharia Ltda.; Blue Ocean Embarcações S.A.; Sistac - Sistemas de Acesso S.A.; Seasafe Barcos Manufaturados S.A.; Vivante S.A.; Vivante Servicos de Facilities Ltda.; Serviços de Cogeracao Carioca Ltda.;

Vivante Norte S.A.; BC2 Construtora S.A.; Novo Metropolitano S.A.; Grotowski Empreendimentos e Participações S.A. [3] Empresas controladas pelo fundo Bain Capital que possuem atividades no Brasil: Alkes II Fundo de Investimento em Participações; Apex Tool Group Indústria e Comércio de Ferramentas Ltda.; Atento Brasil, S.A. (atual denominação de B.C. Brazilco Participacões S.A.; BCBF Participações S.A.; BCBH II Participações S.A. (atual denominação de Thsan Empreendimentos e Participações S.A.); Biolab Emcure Farmacêutica Comerical Ltda.; Biolab Sansus Farmacêutica Ltda.; BMC Software do Brasil Ltda.; Bombardier Recreational Products Motores da Amazonia Ltda.; Brasil Outdoor Ltda.; Clear Channel Entertainment of Brazil Ltda.; Consolis Brasil Licenciamento de Know-How e Marcas e Suporte Técnico Ltda.; Crusam Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A.; Daymon Brasil Desenvolvimento de Marcas Ltda.; Diversey Brasil Industria Química Ltda.; Emcure Brasil Farmaceutical Ltda.; Fedrigoni Brasil Papéis Ltda.; Genpact Brasil Gestão de Processos Operacionais Ltda.; HCD Consulting Business Ltda.; Hospital e Maternidade Nova Vida Ltda.; Hospital São Bernardo S.A.; IBRAGE Locação e Arrendamento de Imóveis Ltda-ME; IMS Health do Brasil Ltda.; IMS Health Soluces de Tecnologia do Brazil Ltda.; Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda.; L&C Outdoor Ltda.; Med Vida Assistência Médica Hospitalar Ltda.; MSX International do Brasil Ltda.;

MSX International RNS Brazil Training and Process Outsourcing Ltda.; Notre Dame Intermédica Participações S.A. (atual denominação de BCBH Participações S.A.); Notre Dame Intermédica Saúde S.A.; Nova Vida Assistência Médica Hospitalar Ltda.; Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A.; Outdoor São Paulo Participações Ltda.; Portfolio Company Advisors Brazil Serviços de Consultoria em Negócios Ltda.; Publicidade Klimes Sao Paulo Ltda.; Quintiles Brasil Ltda.; Quintiles Comercial Brasil Ltda.; R Brasil Soluções S.A.; TI Brazil Industria e Comércio Ltda.; Tijuca Serv. de Assist. Médico Cirurg. Infantil Ltda.; Unisource Serviços Para Impressões Ltda.; e Wittur Ltda. [4] Elaboração das Requerentes.