Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005704/2018-21

SEI/CADE - 0551531 - Parecer PARECER N° 23/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005704/2018-21 Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda. Representantes Legais: Cristianne Saccab Zarzur, Macos Pajolla Garrido e Carolina Destailleur G. B. Bueno e Silvia Bugelli EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: BCBF Participações S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de (i) planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivo; (iii) planos de saúde odontológicos individual/familiar; (iv) planos de saúde odontológicos coletivo; (v) prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais). Integrações verticais entre planos de saúde e hospital geral. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. BCBF Participações S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A A BCBF Participações S.A. (“BCBF”) é uma subsidiaria integral da Notre Dame Intermédica Participações S.A., que controla a Notre Dame Intermédica Saúde S.A.

(“Intermédica”), uma operadora de planos de assistência privada à saúde, com atuação em âmbito nacional, que oferta planos de saúde médico-hospitalares individuais, familiares e coletivos, com foco em planos cooperativos para pequenos, médios e grandes clientes, além de planos odontológicos. Todas as empresas acima são integrantes do Grupo Notre Dame Intermédica, (“GNDI”), que possui uma rede de hospitais e centros clínicos próprios que atendem beneficiários do plano e terceiros (clientes individuais particulares e beneficiários de outros planos). No ano de 2017, seu faturamento, no Brasil e no mundo, foi de (Acesso Restrito às Requerentes). I.2. Greenline, Pronto Socorro Itamaraty, Maternidade do Bráz (Hospital Salvalus) e Laboratório Bio Master As Sociedades-Alvos da presente Operação, Green Line Sistema de Saúde S.A (“Greenline”), Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda (“Hospital Salvalus”) e Laboratório Bio Master Ltda, fazem parte do “Grupo Greenline”. A primeira é uma operadora de planos de assistência privada à saúde que oferta planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos, individuais e coletivos, sobretudo na região da Grande São Paulo, tendo faturado, em 2017, no Brasil, (Acesso Restrito às Requerentes). A segunda e terceira empresa, prestam serviços médico hospitalares em São Paulo/SP, tendo faturado, no Brasil, apenas no ano de 2017, respectivamente, (Acesso Restrito às Requerentes) e (Acesso Restrito às Requerentes).

Já o Laboratório BioMaster atua na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Apesar de ser uma pessoa jurídica independente, está localizado no mesmo endereço do Hospital Salvalus e faturou, em 2017, (Acesso Restrito às Requerentes). Dessa forma, tem-se que o Grupo Greenline faturou (Acesso Restrito às Requerentes) no Brasil em 2017. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT 0531208. Data de notificação - Data da resposta à emenda 25/09/2018 Data de publicação do edital O Edital nº 341/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/10/2018. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste, em suma, na aquisição, pela Intermédica, de 100% das ações/quotas representativas do capital social das empresas-alvo, atualmente detidas por (Acesso Restrito às Requerentes), de modo que, se concretizada, assim ficaria ilustrado o Organograma das empresas alvo: Figura 01 - Organograma depois da Operação [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, a Operação se justifica, para a Intermédica, “em termos estratégicos e econômicos, pela sinergia operacional das atividades e potencial de expansão do mercado de saúde em uma região industrial, que deve se beneficiar da retomada da economia nacional”.

Ademais, suscitam que o principal acionista e gestor do Grupo Greenline pretende se dedicar a projetos pessoais, de modo que “a venda para uma empresa com expertise do mercado representa uma boa oportunidade de retorno de seus investimentos, além de uma garantia da continuidade e manutenção dos padrões de qualidade do negócio construído”. Em sua estratégia expansionista, e para corroborar o argumento da complementariedade das Operações envolvendo a Intermédica recentemente notificadas ao CADE, o GNDI apresentou o seguinte mapa, em que constam os principais municípios por operadora adquirida: Figura 02 – Mapa com área de atuação das empresas adquiridas pela Intermédica – ACs nº 08700.004374/2018-56; 08700.005704/2018-75; e 08700.005705/2018-75 [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Com efeito, a Operação será notificada somente no Brasil e também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Conforme informado anteriormente, tanto a Intermédica quanto a Greenline comercializam planos de saúde médico-hospitalares das categorias individual, familiar e coletivo (por adesão e empresarial), além de comercializarem planos de saúde odontológicos das mesmas categorias. Ademais, as Requerentes apontam que existem alguns hospitais da Intermédica dentro de um raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Salvalus e do Hospital e Pronto Socorro Itamaraty. São eles:

Hospital e Maternidade Nossa Senhora do Rosário), Hospital Montemagno, Hospital Santa Cecília, Hospital Sacrecoeur, Hospital Bosque da Saúde e Family Hospital (a depender do hospital considerado como ponto de partida e do horário considerado). No que se refere ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substitutibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[1] e por diferenças regulatórias[2]: Plano médico-hospitalar individual/familiar; Plano médico-hospitalar coletivo; Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano exclusivamente odontológico coletivo. Já com relação ao mercado de prestação de serviços de cuidado com a saúde, o Cade subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma[3]: Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospitais-Gerais; a.2.2) Hospitais para Casos Graves; a.2.3) Hospitais Especializados; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas[4]; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia[5]. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas;

b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame)[6]; b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame)[7]. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação pelas Requerentes, tem-se que a Operação resultará nas seguintes sobreposições horizontais e integrações verticais: Figura 03 – Concentrações decorrentes da presente Operação Fonte: Requerentes Extrai-se do quadro acima que a existência de: i. Sobreposição horizontal na atividade de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar; ii. Sobreposição horizontal na atividade de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares coletivo; iii. Sobreposição horizontal na atividade de operadoras de planos de saúde odontológicos individual/familiar; iv. Sobreposição horizontal na atividade de operadoras de planos de saúde odontológico coletivo; v. Sobreposição horizontal na prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais) em um raio de 10km/20min de deslocamento do Hospital e Pronto Socorro Itamaraty (Rua João Ramalho n° 1300, Perdizes, São Paulo/SP); vi. Sobreposição horizontal na prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais) em um raio de 10km/20min de deslocamento do Hospital Salvalus (Rua Bresser no 1954, Mooca, São Paulo/SP); e vii. Integração vertical entre as atividades de hospitais-gerais e operadoras de planos de saúde.

As Requerentes destacam que a operação também envolve a aquisição de outras unidades (centros clínicos e unidades emergenciais) de diversas especialidades. Tendo em vista que a Intermédica já detém uma rede que inclui 70 centros clínicos para dar suporte às suas operações de planos de saúde na região sudeste, a princípio, poder-se-ia cogitar a existência de sobreposições também nesse mercado e integrações com o mercado de planos de saúde. Contudo, os estabelecimentos das Requerentes são predominantemente verticalizados e realizam consultas para beneficiários de seus próprios planos de saúde. De fato, do formulário de notificação verifica-se que praticamente todas as unidades possuem 100% de atendimento a usuários do plano de saúde de seus respectivos grupos. As demais, apesar de não atenderem somente aos clientes de seu próprio grupo, oferecem um percentual de atendimento insignificante à terceiros (cerca de 2% do total, em média). O mesmo é verificado no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica, onde tanto as unidades da Intermédica quanto as da Greenline são predominantemente demandados justamente por beneficiários do seu próprio plano de saúde. Desta forma, razoável o entendimento das Requerentes no sentido de defender que tais segmentos não serão afetados pela Operação e que verticalização das unidades que se pretende adquirir são pré-existentes, sem efeitos perante terceiros na cadeia de prestação de serviços.

Destarte, desnecessário definir e analisar tais mercados. Passa-se, então, a definição dos mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Planos de saúde Ambas as requerentes ofertam todas as quatro modalidades de planos de saúde (médico-hospitalares individual/familiar, médico-hospitalar coletivo; odontológico individual/familiar e odontológico coletivo). Ainda que existam diferenças entre os planos ofertados em relação à rede de médicos, hospitais, clínicas e profissionais médicos credenciados, entre outros serviços adicionais, os produtos das requerentes podem ser considerados substitutos. Há, portanto, sobreposição horizontal nos quatro mercados relevantes de planos de saúdes. Dessa forma, e nos termos da jurisprudência pacífica deste Conselho, dever-se-ia definir os mercados relevantes produto desse segmento como (i) plano médico hospitalar individual/familiar; (ii) plano médico hospitalar coletivo; (iii) plano odontológico individual/familiar; e (iv) plano odontológico coletivo. Não obstante, para a presente análise, uma definição mais precisa do mercado de planos coletivos, sejam eles médico-hospitalares ou odontológicos, será deixada em aberto e serão analisados cenários distintos. Um primeiro, considerando-se a tradicional definição, e um outro alternativo em que segmentado o mercado de planos médicos coletivos em:

(i) planos coletivos empresariais (voltado aos funcionários de determinada empresa contratante); e (ii) planos coletivos por adesão (contratados por pessoas jurídicas de caráter classista, setorial ou profissional). Isso porque, esta Superintendência-Geral entende que há diferenças importantes entre os planos coletivos empresariais e os coletivos por adesão, uma vez que a forma de contratação pelo consumidor final é distinta. Senão vejamos. Nos planos coletivos por adesão, a adesão ao plano é facultada a possíveis beneficiários que possuem vínculo com pessoas jurídicas de caráter profissional, classista ou setorial, como sindicatos, conselhos profissionais, associações. Nesses casos, a negociação é feita normalmente por uma administradora de benefícios que atua como intermediária entre a associação de classes e a OPS. Já no caso de planos coletivos empresariais, a adesão é feita por meio de relação empregatícia ou estatutária. A empresa negocia com a operadora e contrata o plano para todos os empregados de sua empresa e apenas eles podem ter acesso àquele plano. Ou seja, poder-se-ia concluir que, na prática, não há substitubilidade entre esses dois produtos, visto que nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, podem contratar um plano empresarial, ainda que morem na mesma região.

Ou, sob o ponto de vista do contratante, a Pessoa Jurídica, uma empresa deve contratar plano coletivo empresarial, entidade de classe ou representativa de alguma categoria, mas sem vínculo empregatício com os representados, deve contratar coletivo por adesão, intermediado por empresa de administração de benefícios. Assim, não são formatos mutuamente intercambiáveis, seja sob a ótica da pessoa jurídica contratante, seja sob o ponto de vista do consumidor final o beneficiário. Ademais, durante a instrução processual, constatou-se que as estruturas de preços de planos coletivos por adesão não são necessariamente idênticas a dos coletivos empresariais. Em verdade, conforme informou a Sul América[8]: “Em linhas gerais, há diferença de preços entre os seguros coletivo empresarial e coletivo por adesão. O principal aspecto é explicado pelos princípios da anti seleção de risco e do mutualismo. Na modalidade coletivo por adesão, a tendência é adquirir o seguro saúde quando se busca algum tipo de serviço médico, enquanto que na modalidade empresarial há o caráter "compulsório' da contratação do seguro saúde, vez que nem todos os funcionários (segurados) estão propensos a utilizar o seguro saúde, gerando menos sinistros a serem diluídos pela coletividade (mutualismo) de cada segmento.” Ante o exposto, essa SG opta por analisar não só o mercado geral de planos coletivos, como também sua segmentação em coletivos empresariais e coletivos por adesão. IV.2.2.

Hospitais gerais Conforme mencionado no tópico IV.1., o segmento de hospitais pode ser subdividido, em razão da diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade disponibilizado, em: Hospitais-Gerais; Hospitais para Casos Graves; e Hospitais Especializados; Ambulatório/Emergência; Exames de Medicina Laboratorial; Diagnósticos por Imagem; e Diagnósticos por Métodos Gráficos. Naquele primeiro tipo (hospitais-gerais), são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. Todos os hospitais que se pretende adquirir por intermédio da presente operação, quais sejam, Hospital Itamaraty e Hospital Salvalus, enquadram-se na categoria de hospital-geral. Desta forma, para a presente Operação, adotar-se-á a tradicional definição de mercado deste Conselho, definindo-o, quanto a sua dimensão produto, como mercado de hospitais gerais. IV.2.3. Conclusões Pelo exposto, os mercados relevantes, na dimensão produto, afetados pela presente operação que serão objeto de análise são os seguintes: Mercado de plano médico individual/familiar; Mercado de plano médico coletivo, sem segmentações adicionais; Mercado de plano médico coletivo empresarial; Mercado de plano médico coletivo por adesão; Mercado de plano odontológico individual/familiar;

Mercado de plano odontológico coletivo, sem segmentações adicionais; Mercado de plano odontológico coletivo empresarial; Mercado de plano odontológico coletivo por adesão; e Mercado de hospitais-gerais. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1. Planos de saúde IV.3.1.1. Metodologia Conforme pacífica jurisprudência do CADE, a delimitação geográfica dos mercados de planos de saúde médico-hospitalares é realizada com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. Tradicionalmente, utiliza-se como unidade de análise o município, por ser esta a menor área geográfica de cobertura permitida pela ANS para as operadoras. Neste sentido, cada um dos municípios atingidos pela operação deveria ser considerado como um mercado relevante geográfico próprio. Porém, julgados anteriores deste Conselho[9] admitiram, a possibilidade de em certos casos expandir-se a abrangência geográfica para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Para tanto, adotou-se, inicialmente, a metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).

Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Comparando-se ambas as metodologias, verifica-se que o estudo promovido pelo CEDEPLAR apresenta a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes. Contudo, por utilizarem dados do SUS, há superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS[10]. Não obstante, nos últimos anos, este Conselho vem adotando a análise por “cluster”, metodologia também utilizada pelo DOJ/FTC em diversos casos[11], segundo a qual quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Desta forma, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização de dados não-SUS.

Destarte, para a presente análise, será mais uma vez utilizada tal metodologia para definirem-se a abrangência geográfica dos mercados relevantes de planos de saúde afetados pela presente Operação, nos termos da reiterada jurisprudência do Cade. IV.3.1.2. Definição Segundo informações prestadas pelas Requerentes, a operação irá gerar sobreposições horizontais em planos médico-hospitalares e odontológicos, tanto individuais quanto coletivos, em São Paulo/SP e alguns municípios próximos. No caso dos planos médico-hospitalares individuais, a operação irá gerar sobreposição horizontal em 24 municípios do estado de São Paulo. Com relação a planos coletivos, ocorrerá sobreposição horizontal em 34 municípios do estado de São Paulo. No que diz respeito a planos odontológicos, sejam eles individuais ou coletivos, o único município afetado é o de São Paulo/SP. Esta SG considera, portanto, que, para a análise dos mercados de i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo; iii) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; e iv) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo, quando a concentração de mercado das requerentes for inferior a 20%, a análise, sob o ponto de vista geográfico, será municipal. Porém, quando a participação superar 20%, serão utilizados clusters de municípios com base no fluxo dos beneficiários, conforme metodologia citada acima.

Em suma, definir-se-á o mercado relevante como municipal e, para as concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. IV.3.2. Hospitais Gerais V.3.2.1. Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[12]. No presente caso, os mercados geográficos devem ser definidos a partir do Hospital Itamaraty, situado na Avenida Rebouças 2.274, Jardim América, São Paulo/SP, e do Hospital Salvalus, situado na Rua Bresser 1.954, Mooca, São Paulo/SP. Vale destacar desde já que, com relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido e, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42. V.3.2.2. Definição No Formulário de Notificação, as Requerentes informaram que diversos hospitais se encontram em um raio de 10 km ou 20 minutos do Hospital Salvalus e do Hospital Itamaraty, sendo que os seguintes já pertencem à Intermédica:

(i) Hospital e Maternidade Nossa Senhora do Rosário), (ii) Hospital Montemagno, (iii) Hospital Santa Cecília, (iv) Hospital Sacrecoeur, (v) Hospital Bosque da Saúde e (vi) Family Hospital (a depender do hospital considerado como ponto de partida e do horário considerado). Para melhor ilustrar, apresentaram as seguintes tabelas, em que consta o endereço de cada hospital, sua distância (em Km) em relação ao hospital que se pretende adquirir e o tempo de deslocamento, em minutos, por carro, as 08:00, 12:00 e 16:00: Tabela 01 – Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir do Hospital Salvalus Fonte: Requerentes Da tabela supra, e confirmado com uso do Google Maps, verifica-se que certos hospitais estão localizados a mais de 20min do Hospital Salvalus em um ou mais cenários de deslocamento. Desta forma, esta SG opta por efetuar uma análise conservadora e excluir os seguintes hospitais da definição de mercado relevante geográfico: (i) Hospital Alvorada Moema; (ii) Hospital Itamaraty; (iii) Hospital Carlos Chagas; (iv) Hospital Bosque da Saúde; (v) Hospital Santa Cruz; (vi) Hospital San Paolo; e (vii) Hospital Santa Rita. Tabela 02 – Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir do Hospital Itamaraty Fonte: Requerentes Da tabela supra, e confirmado com uso do Google Maps, verifica-se que certos hospitais estão localizados a mais de 20min do Hospital Itamaraty em um ou mais cenários de deslocamento.

Desta forma, esta SG opta por efetuar uma análise conservadora e excluir os seguintes hospitais da definição de mercado relevante geográfico: (i) Hospital Bosque da Saúde; (ii) Hospital e Maternidade do Braz; (iii) Hospital São Camilo Ipiranga; (iv) Hospital Portinari. Desta forma, o mercado geográfico de hospitais gerais, para a presente análise, abrangerá: A partir do Hospital Salvalus: Hospital Salvalus; Hospital e Maternidade Nossa Senhora do Rosário; Hospital Montemagno; Hospital Santa Cecilia; Hospital Sacrecoeur; Hospital Santa Virginia; Hospital Aviccena; Hospital Dom Pedro; Hospital Villa Lobos/ Hospital e Maternidade Santa Maria Cruz Azul; Hospital Maternidade São Cristovão; Hospital Bandeirantes; Hospital Silvio Romero; Hospital Adventista de São Paulo; Hospital São Camilo Ipiranga; Hospital Saha; Hospital Paulistano; Hospital São Joaquim Beneficência Portuguesa; Hospital São José; Santa Casa de São Paulo Hospital Central; Hospital Oswaldo Cruz; Rede D’or São Luiz Unidade Anália Franco; Hospital Santa Isabel; Hospital Santa Catarina; Hospital IGESP; Hospital Sírio Libanês; Hospital da Luz; Hospital Dom Antonio de Alvarenga; Hospital 9 de julho; Hospital São Rafael; Hospital Nipo Brasileiro; Hospital Sepaco; Hospital da Penha; Hospital Samaritano; Hospital Edmundo Vasconcelos; Hospital São Conrado; Hospital São Carlos; A partir do Hospital e Pronto Socorro Itamaraty: Hospital e Pronto Socorro Itamaraty; Hospital Sacrecoeur; Hospital Santa Cecília; Family Hospital;

Hospital e Maternidade Jardins; Hospital São Conrado; Hospital Metropolitano Unidade Butantã; Hospital 9 de julho; São Luiz Unidade Itaim; Hospital Sírio Libanês; Hospital IGESP; São Luiz Unidade Morumbi; Hospital São Camilo Pompeia; Hospital Samaritano; Hospital Santa Catarina; Hospital São José; Hospital Oswaldo Cruz; Hospital São Rafael; Hospital Santa Isabel; Hospital Saha; Hospital Paulistano; Hospital Leforte; Hospital São Joaquim Beneficência Portuguesa; Santa Casa de São Paulo Hospital Central; Hospital Metropolitano; Hospital Santa Paula; Hospital Alvorada Moema; Hospital Edmundo Vasconcelos; Hospital Santa Rita; Hospital Dom Antonio de Alvarenga; Hospital da Luz; Hospital Adventista de São Paulo; Hospital Bandeirantes; Hospital Israelita Albert Einstein; Hospital Albert Sabin; Hospital SBC; Hospital da Cruz Vermelha; Hospital Dom Pedro; Hospital Santa Cruz; Hospital e Maternidade Santa Maria Cruz Azul; Hospital Sepaco; Nenhuma empresa oficiada contestou tal fato, tampouco indicou existirem outros hospitais que atendam aos requisitos necessários para ser considerado como integrante deste mesmo mercado geográfico. IV.4. Conclusão Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: mercado de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar, com delimitação municipal, nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20%.

Para as concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido para um conjunto de municípios (clusters), de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%; mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos, com delimitação municipal, nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20%. Para as concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido para um conjunto de municípios (clusters), de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%; mercado de planos de saúde odontológico individual/familiar, com delimitação municipal (São Paulo/SP); mercado de planos de saúde odontológico coletivo, com delimitação municipal (São Paulo/SP); mercado de prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais), abrangendo todos os hospitais gerais em um raio de 10km/20min de deslocamento dos hospitais alvos da presente Operação. Com base em tais definições, verifica-se que a presente Operação acarreta: (1) Sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nos mercados de (a) planos de saúde individual/familiar, (b) planos de saúde coletivos, (c) planos de saúde exclusivamente odontológicos individual, (d) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos em diversos municípios no estado de São Paulo, que serão apresentados adiante.

Além disso, a operação gera uma (2) Integração vertical entre os mercados de (i) planos de saúde médico-hospitarales individuais e coletivos da Intermédica e de (ii) hospitais gerais da Greenline na cidade de São Paulo/SP. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Considerações iniciais As requerentes esclareceram que os dados fornecidos sobre o mercado de planos de saúde foram elaborados com base nos números de beneficiários fornecidos pela Agência Nacional de Saúde (ANS)[13]. Já no que se refere ao mercado de hospitais gerais, informam que os dados apresentados foram obtidos do site do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES) [14]. Com efeito, em se tratando de dados públicos oficiais, não há razões para não se utilizar as estruturas de oferta apresentadas pelas Requerentes. Passa-se, então, a analisar a possibilidade de exercício de poder de mercado em cada um dos mercados relevantes afetados pela presente Operação. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Mercado de Planos de Saúde Odontológicos As Requerentes apresentaram a seguinte tabela, de onde extrai-se o total do mercado e a participação das Requerentes em todos os seguimentos do mercado de planos de saúde odontológicos, inclusive o cenário de segmentação de planos coletivos em empresariais e por adesão: Tabela 03 – Concentração nos Mercados de Planos de Saúde odontológico –Município de São Paulo/SP - 2017 Fonte:

Requerentes, com base nos dados públicos da ANS Verifica-se que no tocante à planos odontológicos individuais, em um cenário de pós-operação, as partes passariam a deter conjuntamente apenas 3,4% do mercado relevante, considerando a baixa participação de mercado atualmente detida por cada Requerente. Desta forma, estando o market share conjunto abaixo do parâmetro de 20% e sendo a variação de HHI[15] de apenas 6 pontos, mister concluir pela ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação, também neste ponto. Não há razões, pois, para aprofundar a análise no que se refere a esta concentração, posto que não verificada a possibilidade de exercício de poder de mercado. Considerando-se o cenário tradicional de análise, em que se considera o mercado de planos coletivo como um único mercado relevante, a Intermédica possui 19,5% de market share, enquanto que a Greenline participa com apenas 0,1%. Nesse caso, as Requerentes passariam a deter 19,6% do mercado de planos odontológicos coletivos do município de São Paulo, sendo a variação de HHI de apenas 3 pontos. Ou seja, entende-se que a Operação seria incapaz de gerar problemas concorrenciais nesse mercado. Com efeito, se realizada a segmentação em planos coletivos empresariais e por adesão, o resultado não seria diferente. Senão vejamos.

No primeiro cenário (coletivos empresariais) a participação conjunta das Requerentes alcançaria os 20% utilizados como parâmetro pelo CADE como indicativo de relevante poder de mercado, mas o ΔHHI continuaria ínfimo: apenas 4 pontos. Assim, não estaria verificado nexo causal entre a operação e eventual exercício de poder de mercado. Já no segundo cenário (coletivo por adesão), tendo-se em vista que a Greenline possui apenas 7 “bocas” em sua lista de beneficiários, de um total de mercado de 162.209, seu market share é inferior a 0,0%. Assim, a participação da Intermédica, mesmo após a operação, permaneceria sendo de 14,1%. Desta forma, independentemente do cenário analisado, tem-se que a operação é incapaz de suscitar qualquer preocupação concorrencial no que se refere ao mercado de planos odontológicos coletivos do município de São Paulo/SP. V.2.2. Mercado de Planos de Saúde Médico Hospitalar Como já mencionado acima, o mercado de planos de saúde médico-hospitalar é dividido em mercado de planos individuais e mercado de planos coletivos. Há, ainda, uma possível segmentação adicional, que será levada em consideração como cenário alternativo de análise da presente Operação, em que segmenta-se o mercado de planos coletivos em coletivos empresariais e coletivos por adesão. V.2.2.1.

Mercado de Planos de Saúde Médico Hospitalar Individuais/Familiar As Requerentes esclareceram possuir, em alguns municípios, “uma quantidade bastante marginal de beneficiários” se levado em consideração os números absolutos. Desta forma, “e com vistas a racionalizar a definição dos mercados relevantes afetados pela Operação, as Requerentes utilizaram como parâmetro para análise os municípios nos quais ambas possuem pelo menos 100 beneficiários”. A aplicação de tal filtro se deu a pedido desta SG, com base na jurisprudência recorrente desse Conselho, pois assume-se que uma quantidade inferior de beneficiários não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde. Assim, desconsiderando os municípios que não atendem a tal requisito, tem-se a Operação acarreta sobreposição horizontal em 24 municípios do estado de São Paulo: Tabela 04 - Participação das Requerentes nos mercados municipais de planos individuais afetados – 2017 Fonte: Requerentes, com base nos dados públicos da ANS Observa-se que as concentrações são superiores a 20% e apresentam variação de HHI superior a 200 pontos apenas nos municípios de Barueri, Carapicuíba, Itapevi, Jandira e Osasco: Tabela 05 – Participação das Requerentes nos mercados de planos individuais por município – 2017 Fonte:

Requerentes, com base nos dados públicos da ANS Contudo, segundo as Requerentes, nenhum dos municípios compreende por si só um mercado relevante próprio, devendo ser considerado cada qual como pertencente a um cluster. Dessa forma, apresentaram informações a respeito do fluxo de atendimento dos beneficiários da Intermédica e afiliadas, as quais foram utilizadas por esta SG para elaboração da tabela abaixo: Tabela 06 – Fluxo de atendimento nos municípios em que há sobreposições horizontais nos mercados de planos individuais – 2017 [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes Resta claro, portanto que a maior parte dos atendimentos é realizada fora dos municípios em questão, o que demonstra que esses municípios não devem ser considerados mercados relevantes geográficos isolados. Dessa forma, as Requerentes propuseram a seguinte composição de clusters, nos termos da metodologia utilizada na jurisprudência deste Conselho: Cluster Barueri, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); Cluster Carapicuíba, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); Cluster Itapevi, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); Cluster Jandira, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); e Cluster Osasco, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); A tabela abaixo apresenta o market share das Requerentes nos clusters acima:

Tabela 07 - Participação das Requerentes nos mercados de planos individuais por cluster – 2017 Cluster Vidas Totais Vidas Intermédica Vidas Greenline Share Intermédica Share Greenline Share Combinado ΔHHI Barueri 79.714 17.513 12.971 22,00 16,30 38,3 717,2 Carapicuíba 72.875 15.679 11.633 21,50 16,00 37,5 688,00 Itapevi 93.767 18.279 14.038 19,49 14,97 34,46 583,53 Jandira 89.278 17.934 13.905 20,10 15,60 35,70 627,12 Osasco 1.193.799 52.421 134.840 4,4% 11,3% 15,7% 99,00 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes extraídas da base da dados da ANS No Cluster Osasco, em um cenário de pós-Operação, a participação conjunta das requerentes será inferior a 20%, e o HHI inferior a 200 pontos. Nesse caso, portanto, a SG não dará continuidade à análise, por entender que não há possibilidade de exercício de poder de mercado. Nos demais clusters, contudo, observa-se que a participação será superior a 20%, o que, a princípio, demandaria uma análise mais aprofundada para determinar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Contudo, conforme informado pelas Requerentes, a Intermédica, desde 2012, não mais comercializa planos de saúde médico hospitalar individual/familiar. Ou seja, toda a base de beneficiários decorre da comercialização de planos em momento anterior ao período analisado, bem como “incorporação” do estoque de beneficiários de OPS adquiridas nos últimos anos.

Assim sendo, pode-se dizer a sobreposição não tem efeitos práticos pois, para novas vendas, já não há sobreposição. Destarte, esta SG entende ser desnecessária a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, ainda que a Intermédica, no pós-Operação, passe a deter parcela de mercado superior ao parâmetro de 20%. V.2.2.2. Mercado de Planos de Saúde Médico Hospitalar Coletivos As Requerentes esclareceram possuir, em alguns municípios, “uma quantidade bastante marginal de beneficiários” se levado em consideração os números absolutos. Desta forma, “e com vistas a racionalizar a definição dos mercados relevantes afetados pela Operação, as Requerentes utilizaram como parâmetro para análise os municípios nos quais ambas possuem pelo menos 100 beneficiários”. A aplicação de tal filtro se deu a pedido desta SG, com base na jurisprudência recorrente desse Conselho, pois assume-se que uma quantidade inferior de beneficiários não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde. Assim, desconsiderando os municípios que não atendem a tal requisito, tem-se a Operação acarreta sobreposição horizontal em 34 municípios do estado de São Paulo: Tabela 08 - Participação das Requerentes nos mercados municipais de planos coletivos afetados – 2017 Fonte:

Requerentes, com base nos dados públicos da ANS Observa-se que as concentrações são superiores a 20% e apresentam variação de HHI superior a 200 pontos apenas nos municípios de Carapicuíba, Embu das Artes, Ferraz de Vasconcelos, Itapecerica da Serra, Mauá, Pirapora do Bom Jesus, Poá, Ribeirão Pires, e São Bernardo do Campo: Tabela 09 – Participação das Requerentes nos mercados de planos coletivos por município – 2017 Fonte: Requerentes, com base nos dados públicos da ANS A pedidos desta SG, as Requerentes apresentaram, também, informações referentes a planos coletivos empresariais e coletivos por adesão de forma segmentada: Tabela 10 – Participação das Requerentes nos mercados de planos coletivos empresariais por município – 2017 Fonte: Requerentes, com base nos dados públicos da ANS Tabela 11 – Participação das Requerentes nos mercados de planos coletivos por adesão por município – 2017 Fonte: Requerentes, com base nos dados públicos da ANS Extrai-se que, no que se refere a planos coletivos empresariais, as concentrações decorrentes da Operação são superiores a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos nos municípios de Carapicuíba, Embu das Artes, Ferraz de Vasconcelos, Itapecerica da Serra, Mauá, Pirapora do Bom Jesus, Poá, Ribeirão Pires, e São Bernardo do Campo.

Já com relação ao mercado de planos coletivos por adesão, atingem os thresholds apenas os municípios de Carapicuíba, Embu das Artes, Ferraz de Vasconcelos, Mauá, Pirapora do Bom Jesus, Ribeirão Pires e São Bernardo do Campo. Ou seja, os municípios de Itapecerica da Serra e Poá não serão analisados em razão da ausência de nexo verificada entre o grau de concentração e a presente Operação, conforme verificado pelo ΔHHI calculado, inferior a 200 pontos. Com efeito, ainda segundo as Requerentes, nenhum dos municípios retrocitados compõem mercados relevantes isolados, devendo ser considerados como pertencentes a clusters. Para corroborar tal argumento, apresentaram “informações a respeito do fluxo de atendimento dos beneficiários da Intermédica e afiliadas, mais especificamente o número (volume) e o percentual de atendimentos realizados nos municípios afetados pela Operação em 2017”: Tabela 12 – Fluxo de atendimento nos municípios em que há sobreposições horizontais nos mercados de planos coletivos – 2017 [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes Extrai-se da tabela acima que um elevado número de atendimentos é realizado fora dos municípios em questão, o que demonstra que esses municípios não devem ser considerados mercados relevantes geográficos isolados. Com base nisso, as Requerentes apresentaram a seguinte composição de clusters: Cluster Carapicuíba, composto por (Acesso Restrito às Requerentes);

Cluster Embu das Artes, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); Cluster Ferraz de Vasconcelos, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); Cluster Itapecerica da Serra, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); Cluster Mauá, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); Cluster Pirapora do Bom Jesus, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); Cluster Poá, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); Cluster Ribeirão Pires, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); Cluster São Bernardo do Campo, composto por (Acesso Restrito às Requerentes); Observa-se desde já que a composição do Cluster Mauá é idêntica à do Cluster Ribeirão Pires. Desta forma, em virtude do princípio da economia processual, esta SG não realizará a análise dos efeitos da presente Operação sobre este último, mas tão somente sobre aquele primeiro, a fim de evitar uma reprodução desnecessária. Com efeito, as Tabelas abaixo apresentam, de forma condensada, o market share das Requerentes nos clusters retrocitados e a variação de HHI resultante da Operação nos três cenários de análise considerados por esta SG para planos coletivos empresariais, quais sejam: (i) mercados de planos coletivos (sem segmentações adicionais), (ii) mercado de planos coletivos empresariais; e (iii) mercado de coletivos por adesão:

Tabela 13 – Participações das Requerentes nos mercados de plano de saúde médico hospitalar coletivo – Clusters (2017) Cluster Market Share Intermédica (%) Market Share Greenline (%) Market Share Consolidado (%) ΔHHI Carapicuíba 25,9 2,8 28,6 143 Embu das Artes 17,5 4,2 21,7 146 Ferraz de Vasconcelos 17,9 4,0 21,9 145 Itapecerica da Serra 17,5 4,2 21,7 146 Mauá 23,5 5,2 28,7 244,4 Pirapora do Bom Jesus 27,5 2,5 30,0 136 Poá 26,1 3,0 29,1 156 São Bernardo dos Campos 21,3 5,8 27,1 247,08 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes extraídas da base de dados daANS Tabela 14 – Participações das Requerentes nos mercados de plano de saúde médico hospitalar coletivo empresarial – Clusters (2017) Cluster Market Share Intermédica (%) Market Share Greenline (%) Market Share Consolidado (%) ΔHHI Carapicuíba 28,4 3,0 31,3 168 Embu das Artes 19,3 4,6 23,8 176 Ferraz de Vasconcelos 19,6 4,3 23,9 168 Itapecerica da Serra 19,3 4,6 23,8 176 Mauá 24,0 4,4 28,4 211,2 Pirapora do Bom Jesus 29,1 2,5 31,7 147 Poá 26,8 2,7 29,5 145 São Bernardo dos Campos 21,2 5,8 27,0 245,92 Fonte:

Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes extraídas da base de dados da ANS Tabela 15 – Participações das Requerentes nos mercados de plano de saúde médico hospitalar coletivo por adesão – Clusters (2017) Cluster Market Share Intermédica Market Share Greenline Market Share Consolidado ΔHHI Carapicuíba 14,2 1,9 16,1 53 Embu das Artes 7,5 1,9 9,3 28 Ferraz de Vasconcelos 6,4 2,4 8,8 30 Itapecerica da Serra 18,3 2,3 20,6 83 Mauá 13,3 22,7 36,0 603,82 Pirapora do Bom Jesus 18,5 2,3 20,7 85 São Bernardo dos Campos 23,6 4,5 28,1 212,4 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes Verifica-se que o cluster Poá, onde analisado tão somente os cenários de planos coletivos, em sentido amplo, e o cenário de planos coletivos empresariais, não há nexo de causalidade entre a presente Operação e os níveis de concentração verificados, sendo a variação de HHI calculada inferior a 200 pontos. Outrossim, independentemente do cenário considerado, a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no que se refere aos clusters Carapicuíba, Embu das Artes, Ferraz de Vasconcelos, Itapecerica da Serra e Pirapora do Bom Jesus, seja por não alterar significativamente a estrutura de tais mercados ou pela constatação de inexistência nexo de causalidade entre a aquisição da Greenline pela Intermédica e os níveis de concentração verificada em tais mercados, que apresentaram variação de HHI inferior ao parâmetro de 200 pontos.

Não obstante, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em todos os cenários indicou a necessidade de se proceder a uma análise mais aprofundada com relação às sobreposições identificadas nos clusters Mauá e São Bernardo dos Campos, onde as concentrações mostram-se acima do patamar de 20% e o ΔHHI calculado foi superior a 200 pontos. Assim, reputa-se necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-Operação em tais mercados, razão pela qual proceder-se-á a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Com efeito, ressalta-se que a análise realizada por esta SG sobre os mercados que envolviam planos médico-hospitalares coletivos se deu por cenários, onde considerou-se tanto o cenário mais abrangente (planos coletivos), quanto outros dois mais restritos (planos coletivos empresariais e coletivos por adesão). Assim sendo, a análise de probabilidade levará em consideração tão somente aqueles mais restritos, pois, se concluído pela ausência de preocupações concorrenciais naqueles, por consequência, não haveria de se falar em problemas concorrenciais no mercado mais abrangente. V.2.3. Mercado de Hospitais Gerais A estrutura de oferta do mercado de hospitais gerais afetado pela presente operação foi elaborada pelas Requerentes com base em dados extraídos da CNES.

Visando uma maior precisão da estrutura de tal mercado, esta SG oficiou os demais players desse mercado, que informaram o número de leitos não-SUS de seu(s) nosocômio(s). Não obstante, tendo em vista a impossibilidade de se oficiar, em tempo hábil, a totalidade dos hospitais-gerais atuantes no mercado em questão, serão utilizados os dados públicos extraídos do CNES para aqueles hospitais que não se logrou oficiar. V.2.3.1. Mercado de Prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais) em um raio de 10km/20min de deslocamento do Hospital Salvalus A Tabela abaixo contém a estrutura de oferta elaborada por esta SG para o mercado de Mercado de Prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais) em um raio de 10km/20min de deslocamento do Hospital Salvalus nos moldes supramencionados:

Tabela 16 – Estrutura de Oferta – Mercado de Prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais) em um raio de 10km/20min de deslocamento do Hospital Salvalus - 2017 Hospital Número de Leitos não-SUS % Hospitais Adquiridos (Greenline) HOSPITAL SALVALUS [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] Hospitais GNDI HOSPITAL E MATERNIDADE NOSSA SENHORA DO ROSÁRIO [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL MONTEMAGNO [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSP STA CECILIA [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSP SACRECOEUR [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] Consolidado GNDI [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] Consolidação Participação Consolidada (GNDI + Greenline) [Acesso Restrito ao CADE] [10-20] Hospitais Concorrentes HOSPITAL SANTA VIRGINIA 93 (CNES) [0-10] HOSP AVICCENA 59 (CNES) [0-10] HOSPITAL DOM PEDRO 133 (CNES) [0-10] HOSPITAL VILLA LOBOS [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL E MATERNIDADE SANTA MARIA CRUZ AZUL [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSP MAT SAO CRISTOVAO 194 (CNES) [0-10] HOSPITAL BANDEIRANTES 198 (CNES) [0-10] HOSPITAL SILVIO ROMERO 30 (CNES) [0-10] HOSPITAL ADVENTISTA DE SAO PAULO 47 (CNES) [0-10] HOSPITAL SAO CAMILO IPIRANGA 162 (CNES) [0-10] HOSPITAL SAHA 10 (CNES) [0-10] HOSP PAULISTANO 187 (CNES) [0-10] HOSPITAL SAO JOAQUIM BENEFICENCIA PORTUGUESA [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL SAO JOSE 129 (CNES) [0-10] SANTA CASA DE SAO PAULO HOSPITAL CENTRAL SAO PAULO 20 (CNES) [0-10] HOSPITAL OSWALDO CRUZ 262 (CNES) [0-10] REDE DOR SAO LUIZ UNIDADE ANALIA FRANCO [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL SANTA ISABEL 120 (CNES) [0-10] HOSPITAL SANTA CATARINA [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL IGESP 183 (CNES) [0-10] HOSPITAL SIRIO LIBANES [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL DA LUZ [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSP DOM ANTONIO DE ALVARENGA 140 (CNES) [0-10] HOSP 9 DE JULHO 214 (CNES) [0-10] HOSP SAO RAFAEL 46 (CNES) [0-10] HOSPITAL NIPO BRASILEIRO [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL SEPACO 215 (CNES) [0-10] HOSP DA PENHA 156 (CNES) [0-10] HOSPITAL SAMARITANO [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSP EDMUNDO VASCONCELOS 157 (CNES) [0-10] HOSP SAO CONRADO 87 (CNES) [0-10] HOSP SAO CARLOS 48 (CNES) [0-10] TOTAL [Acesso Restrito ao CADE] 100,00 HHI pré-Operação 124,05 HHI pós-Operação 190,00 ∆HHI 65,95 Fonte:

Elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, players oficiados e dados do CNES Com base na tabela supra, verifica-se que o mercado, mesmo em um cenário de pós-Operação, pode ser classificado como um mercado pouco concentrado nos termos do Guia do CADE, posto que o HHI calculado se encontra bem abaixo dos 1.500 pontos. Ademais, contata-se que a variação de HHI resultante é inferior a 100 pontos e a participação conjunta das Requerentes é de apenas [10-20]% (Acesso Restrito ao CADE). Assim, entende-se que a operação não deve gerar efeitos negativos sobre este mercado, de modo que prescindível de uma análise mais detalhada. V.2.3.2 Mercado de Prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais) em um raio de 10km/20min de deslocamento do Hospital Itamaraty A estrutura de oferta abaixo foi elaborada por parte desta SG com base: (i) nas informações prestadas pelas Requerentes; (ii) nas respostas aos Ofícios encaminhados; e (iii) dados extraídos do CNES.

Tabela 17 – Estrutura de Oferta – Mercado de Prestação de serviços médico-hospitalares (hospitais-gerais) em um raio de 10km/20min de deslocamento do Hospital Itamaraty - 2017 Hospital Número de Leitos não-SUS – CNES % Hospitais Adquiridos (Greenline) HOSPITAL E PRONTO SOCORRO ITAMARATY [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] Hospitais GNDI HOSP SACRECOEUR [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSP STA CECILIA [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] FAMILY HOSPITAL [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] Consolidado GNDI [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] Consolidação Participação Combinada (GNDI + Greenline) [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] Hospitais Concorrentes HOSP E MAT JARDINS 40 (CNES) [0-10] HOSP SAO CONRADO 87 (CNES) [0-10] HOSPITAL METROPOLITANO UNIDADE BUTANTA 121 (CNES) [0-10] HOSP 9 DE JULHO 214 (CNES) [0-10] SAO LUIZ UNIDADE ITAIM [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL SIRIO LIBANES [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL IGESP 183 (CNES) [0-10] SAO LUIZ UNIDADE MORUMBI [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL SAO CAMILO POMPEIA 191 (CNES) [0-10] HOSPITAL SAMARITANO Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL SANTA CATARINA [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL SAO JOSE 129 (CNES) [0-10] HOSPITAL OSWALDO CRUZ 262 (CNES) [0-10] HOSP SAO RAFAEL 46 (CNES) [0-10] HOSPITAL SANTA ISABEL 120 (CNES) [0-10] HOSPITAL SAHA 10 (CNES) [0-10] HOSP PAULISTANO 187 (CNES) [0-10] HOSPITAL LEFORTE 88 (CNES) [0-10] HOSPITAL SAO JOAQUIM BENEFICENCIA PORTUGUESA [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] SANTA CASA DE SAO PAULO HOSPITAL CENTRAL SAO PAULO 20 (CNES) [0-10] HOSP METROPOLITANO 88 (CNES) [0-10] HOSPITAL SANTA PAULA 198 (CNES) [0-10] HOSP ALVORADA MOEMA 212 (CNES) [0-10] HOSP EDMUNDO VASCONCELOS 157 (CNES) [0-10] HOSPITAL SANTA RITA 132 (CNES) [0-10] HOSP DOM ANTONIO DE ALVARENGA 140 (CNES) [0-10] HOSPITAL DA LUZ Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL ADVENTISTA DE SAO PAULO 47 (CNES) [0-10] HOSPITAL BANDEIRANTES 198 (CNES) [0-10] HOSPITAL ISRAELITA ALBERT EINSTEIN [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSP ALBERT SABIN 70 (CNES) [0-10] HOSPITAL SBC 20 (CNES) [0-10] HOSPITAL DA CRUZ VERMELHA 5 (CNES) [0-10] HOSPITAL DOM PEDRO 133 (CNES) [0-10] HOSP STA CRUZ 149 (CNES) [0-10] HOSPITAL E MATERNIDADE SANTA MARIA CRUZ AZUL [Acesso Restrito ao CADE] [0-10] HOSPITAL SEPACO 215 (CNES) [0-10] TOTAL [Acesso Restrito ao CADE] 100,00 HHI pré-Operação 101,80 HHI pós-Operação 106,32 ∆HHI 4,52 Fonte:

Elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, players oficiados e dados do CNES Extrai-se da tabela acima que, em um cenário de pós-Operação, as Requerentes passariam a deter, conjuntamente, apenas [0-10]% (Acesso Restrito ao CADE) de market share. Abaixo, portanto, do patamar de referência utilizado por este Conselho, o que desde já aponta para a inexistência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação sobre este mercado. Ademais, reforça tal entendimento a variação de HHI calculada em apenas 4,52 pontos em um mercado que mesmo após a realização da Operação sob análise possuiria um HHI de apenas 106,32. Ou seja, nos termos do Guia de Análise, entende-se que a operação não deve gerar efeitos negativos sobre este mercado, sendo desnecessária uma análise mais aprofundada sobre este ponto. V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1. Introdução Passa-se a analisar se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, a entrada de novas empresas ou a importação em cada um dos segmentos ora analisados serão capazes de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes nos mercados de planos de saúde onde restou verificado a possibilidade de tal exercício em um cenário de pós-Operação.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade[16], a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela Operação, quando se tratar de um mercado de insumo; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados supramencionados. V.3.2. Considerações gerais sobre análise de probabilidade em mercados de planos de saúde V.3.2.1. Entrada Como já ressaltado por esta SG na análise do AC nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes:

Amil Assistência Médica Internacional e Elual Participações S.A.), a jurisprudência do CADE tem entendido que a entrada de novos concorrentes no mercado de planos de saúde individuais e coletivos não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado. O entendimento deste Conselho considera as características próprias do mercado de planos de assistência à saúde, como a alta verticalização do setor com os serviços hospitalares, assim como as elevadas exigências impostas pela ANS para o funcionamento das operadoras de saúde, como fatores que dificultam a entrada de novos concorrentes no mercado. Dessa forma, esta SG opta por passar direto à análise de rivalidade de forma a analisar se a existência de rivais no mercado é suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das requerentes, após a operação. V.3.2.2. Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, seus concorrentes seriam capazes de absorver o desvio de demanda dela decorrente, sem prejuízo aos consumidores. Segundo o “Caderno do Cade – Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, publicado em julho de 2018[17], a análise de rivalidade entre Operadoras de Plano de Saúde (OPS) se vale, em grade medida, de dois critérios: (i) a presença de rivais de grande porte; e (ii) a evolução de participações de mercado.

Outrossim, algumas normas regulatórias têm sido citadas como indutoras da rivalidade nesse mercado, pois diminuem os custos de troca de plano para consumidores, como a ausência de exclusividade entre operadoras e prestadores de serviço e a inexistência de carência para troca de plano nos planos médico-hospitalares coletivos. Para determinar se um rival pode ser considerado relevante o suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado, esta SG desenvolveu um modelo próprio de análise de rivalidade para os mercados de plano de saúde[18]. Para que uma dada operadora seja considerada uma rival efetiva, é necessário que ela preencha, simultaneamente, dois requisitos: Escala mínima viável correspondente a 50 mil vidas – Segundo informações da ANS e do próprio mercado, a escala mínima viável para uma OPS é de 50 mil vidas. Abaixo desse número a empresa terá dificuldades em se manter no mercado no médio prazo e quanto maior for a escala da empresa, maior será sua competitividade. Interesse em permanecer ofertando planos no mercado analisado. Quando da análise do AC 08700.008540/2013-89, esta SG apontou, ainda, a importância de existência de rede credenciada e/ou rede médica própria dos rivais no cluster de municípios, pois são critérios que afetam a qualidade do plano de saúde e, portanto, exercem grande influência na hora do assegurado realizar a contratação.

Por fim, ressaltou-se que, na análise de rivalidade, é importante analisar também a evolução das participações de mercado nos últimos anos e o preço cobrado pelas OPS naquela região. Segundo as Requerentes, a rivalidade nos segmentos objeto da análise seria efetiva, principalmente em razão da: existência de players relevantes no mercado, como a Unimed, Bradesco, Sul América e Amil, “todos com envergadura nacional e que poderiam facilmente incrementar sua oferta de serviços e absorver a demanda desviante em caso de aumento de preços”; “inexistência de custos de transferência para o consumidor de planos de saúde coletivos”; “facilidade de acesso aos fatores produtores”; “presença de empresas de porte semelhante no mercado” “inexistência de problemas em relação à capacidade instalada”. Ademais, sustentam que eventual tentativa de exercício de poder de mercado seria mitigada por seus concorrentes, tendo em vista que os planos de saúde oferecem a mesma cobertura mínima (rol de procedimentos) e o beneficiário tem a possibilidade de trocar de plano de saúde sem que seja necessário cumprir novo período de carência (portabilidade). De fato, como veremos a seguir, além das grandes OPS com atuação nacional que rivalizam com requerentes, existem, também, operadoras regionais, como a Ameplan, Prevent que, certamente, preenchem os critérios de escala mínima viável. Em relação à rede credenciada, todas as concorrentes afirmaram ter rede credenciada na região.

Passaremos, então, à análise da evolução do market share das Requerentes e seus concorrentes nos mercados relevantes para avaliar se a rivalidade existente no mercado seria suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.3. Análise dos Mercados afetados V.3.1. Mercado de Planos de Saúde Médico Hospitalar Coletivos no Cluster Mauá Conforme informado anteriormente, uma vez que análise dos cenários mais restritos é suficiente para concluir acerca da inexistência de preocupações concorrenciais no cenário mais amplo, a investigação sobre a probabilidade do exercício de poder de mercado se debruçará tão somente no mercado de planos coletivos empresariais e mercado de planos coletivos por adesão. V.3.1.1. Mercado de planos coletivos empresariais Assim, as tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta, para os últimos cinco anos, dos mercados de plano de saúde coletivos empresariais e coletivos por adesão no Cluster Mauá: Tabela 18 – Estrutura de oferta - Mercado de Planos de Saúde Coletivos Empresariais - Cluster Mauá Fonte: Requerentes, com base nos dados públicos da ANS Com base na tabela supra, esta SG elaborou o seguinte gráfico, para melhor ilustrar a evolução do market share dos principais players no mercado de planos coletivos empresariais no Cluster Mauá: Gráfico 01 – Evolução do Market Share no Mercado de planos coletivos empresariais no Cluster Mauá – 2013 a 2017 Fonte:

Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes Conforme verificado acima, a Amil sempre se mostrou a líder do mercado de planos coletivos empresariais, possuindo hoje 27,2% de market share. Atualmente, a GNDI está em segundo lugar, com 24%. Já a Greenline, empresa alvo da Operação, é a menor das empresas constantes da estrutura apresentada pelas Requerentes, com apenas 4,4% de participação. No período analisado, verifica-se que, com exceção da Bradesco e de outras empresas menores agrupadas como “outros”, os demais players relevantes apresentaram, de modo geral, um pequeno crescimento. Ademais, pelo gráfico, observa-se que a Intermédica sempre se apresentou como uma das três maiores empresas do mercado e, com a aquisição da Greenline, passaria a ser líder, com participação muito próxima à da Amil. Esta SG entende, portanto, que, apesar da participação elevada das requerentes, especialmente em função do elevado share que a GNDI já detinha no mercado antes da operação, há rivalidade suficiente no mercado. Isso considerando o porte das empresas e o fato de possuírem rede credenciada e, por vezes, hospital(is) próprio(s) para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes.

Ademais, com relação ao cluster Mauá, dentre os principais clientes das Requerentes, constam grandes empresas como (Acesso Restrito às Requerentes), que teriam, na opinião desta SG, algum poder de barganha para questionar eventuais aumentos de preços por parte das Requerentes. Isto é, na hipótese de eventual tentativa de exercício de poder de mercado, tais consumidores, inter alia, poderiam contratar com outras OPS, levando consigo uma quantidade significativa de vidas e impactando diretamente na distribuição de market share entre os players que nele atuam. Aliás, essa é uma característica do mercado específico de planos empresariais, em que a eventual troca de OPS por parte de um grande cliente provoca alterações bruscas nas participações de mercado dos players de um ano para outro. Em suma, reputa-se improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no pós-Operação. V.3.1.1. Mercado de planos coletivos por adesão A Tabela 16, abaixo, contém a estrutura de oferta para os últimos cinco anos para o mercado de planos coletivos por adesão no cluster sob análise: Tabela 19 – Estrutura de oferta - Mercado de Planos de Saúde Coletivos por Adesão - Cluster Mauá Fonte: Requerentes, com base nos dados públicos da ANS Tendo por base as informações supra, esta SG elaborou o gráfico abaixo, que permite uma melhor visualização da evolução do market share dos principais players no mercado:

Gráfico 02 – Evolução do Market Share no Mercado de planos coletivos por adesão no Cluster Mauá – 2013 a 2017 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes Com relação ao mercado de planos coletivos por adesão, a Amil, que chegou a deter 55,5% do mercado, sofreu uma significativa redução de sua participação, fechando o ano de 2017 com 35,5%. Não obstante, a referida empresa continua sendo a líder isolada deste mercado. Atualmente, a segunda empresa com maior participação de mercado é a Greenline, que obteve um crescimento significativo a partir de 2015. Ou seja, no mesmo período em que a Amil apresentou a maior queda. Ao final do período analisado, a empresa objeto da Operação saiu de 3,2% para 22,7% de market share. A GNDI apresenta-se como a terceira maior empresa deste mercado, com 13,3%. Ao longo do período, sua participação sofreu pequenas variações, deixando de ser a segunda com participação mais relevante após 2015, com o crescimento da Greenline. Com a consumação da presente Operação, a GNDI possuirá uma parcela de participação de mercado correspondente a 28,7%. Ainda assim, sua principal concorrente, Amil, seguirá como a líder desse mercado.

Desta forma, ainda que os dois maiores players desse mercado passem a representar 64,2% do mercado, esta SG entende que não há risco de abuso de posição dominante em função da rivalidade existente no mercado, que conta com a presença de relevantes players com atuação nacional, inclusive com rede credenciada própria. Tais concentrações devem ainda ser relativizadas em razão do tamanho reduzido deste mercado, que conta um total de pouco mais de 20 mil vidas em todo o cluster, combinando as partes para pouco mais de 7 mil vidas. Importante ressaltar que as Partes informaram não possuir relação de exclusividade ou preferência com quaisquer administradoras de benefícios e que “a grande maioria das vendas das Requerentes são realizadas via corretores independentes”, o que corrobora a improbabilidade do exercício de poder de mercado. De fato, o website de diversas administradoras de benefícios que comercializam planos para o conjunto de municípios que compõe o Cluster Mauá, tais como Qualicorp, Allcare, Divicom, Nunes&Grossi e Affix, indica que que tais administradoras simultaneamente oferecerem planos coletivos por adesão de diversas OPS, tais como Sulamérica, Bradesco, Amil, Unimed, Intermédica, UniHosp e Ameplan. Ou seja, não há, na região, empecilhos à comercialização de planos de saúde rivais, dada a presença de administradoras de benefícios atuando na região e ofertando planos de saúde concorrentes.

Tampouco foram relatados problemas na estruturação de rede de prestadores de serviços no mercado relevante em questão, que pudesse dificultar a entrada e a rivalidade de OPS concorrentes. Nesse sentido, a SG entende que a operação não aumenta a probabilidade de exercício de poder de mercado . V.3.2. Mercado de Planos de Saúde Médico Hospitalar Coletivos no Cluster São Bernardo do Campo V.3.2.1. Mercado de planos coletivos empresariais A tabelas abaixo contêm a estruturas de oferta apresentada pelas Partes para os mercados de planos de saúde coletivos empresariais do Cluster São Bernardo do Campo: Tabela 20 - Estrutura de oferta - Mercado de Planos de Saúde Coletivos Empresariais - Cluster São Bernardo do Campo - 2013 a 2017 Fonte: Requerentes, com base nos dados públicos da ANS A evolução market share dos principais players deste mercado pode ser melhor verificada no gráfico a seguir: Gráfico 03 – Evolução do Market Share no Mercado de planos coletivos empresariais no Cluster São Bernardo do Campo – 2013 a 2017 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes No gráficos acima verifica-se que o mercado, no período analisado, foi dominado pela Amil, com a Intermédica apresentando-se como o segundo maior player e a Greenline com uma participação marginal, próxima dos 5%.

Ao final do período analisado, no mercado de planos coletivos empresariais, de modo geral, todos os players apresentaram crescimento, o que demonstra a existência de rivalidade nesse mercado. Tal rivalidade fica ainda mais evidente quando verificado o perfil dos principais agentes atuantes, que são grandes operadoras de planos de saúde com atuação nacional. Ademais, nota-se a presença de consumidores com relevante poder de barganha (e.g. – Acesso Restrito às Requerentes), capazes de questionar eventuais aumentos de preço e até mesmo migrar sua demanda, levando consigo um significativo número de vidas para outra OPS e redistribuindo parcela relevante do mercado. Desta forma, entende-se que não há risco de abuso de posição dominante no mercado de planos coletivos empresariais no Cluster São Bernardo do Campo. V.3.2.2. Mercado de planos coletivos por adesão As Requerentes, a pedidos desta SG, apresentaram a estrutura de oferta do mercado de planos de saúde coletivos por adesão no Cluster São Bernardo do Campo, abaixo reproduzida. Tabela 21 – Estrutura de oferta - Mercado de Planos de Saúde Coletivos por Adesão - Cluster São Bernardo do Campo Fonte: Requerentes, com base nos dados públicos da ANS Importante destacar desde já o tamanho reduzido deste mercado, que conta um total de pouco menos de 25 mil vidas em todo o cluster, combinando as partes para pouco menos de 7 mil vidas.

Com efeito, para permitir uma melhor visualização da evolução do market share dos principais players do mercado, esta SG utilizou-se dos dados apresentados pelas Requerentes para elaborar o seguinte gráfico: Gráfico 04 – Evolução do Market Share no Mercado de planos coletivos por adesão no Cluster São Bernardo do Campo – 2013 a 2017 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes Ao longo do período analisado, em que pese um leve crescimento após 2016, a Greenline permanece com uma participação de mercado inferior a 5%, enquanto que a Intermédica aparece em segundo lugar com 23,6%. O mercado ainda é liderado pela Amil, que vem apresentado queda em seu market share ao longo de todo o período analisado, mas ainda conta com uma parcela de 28,7% do mercado. Com a aprovação da presente Operação, apesar do incremento de participação de mercado, tal situação permanecerá inalterada. Conforme visto, o ΔHHI nesse mercado é de 212,4 pontos. Apesar de ultrapassar o parâmetro de 200 pontos, trata-se de uma pequena variação que não deve suscitar maiores preocupações concorrenciais quando verificado o porte dos demais players desse mercado, alguns com rede credenciada própria (Amil) e sua capacidade de contestar um eventual exercício de poder de mercado exercido pelas Requerentes e absorver um possível desvio de demanda.

Ademais, importante ressaltar novamente que, conforme informado pelas Partes, nem a Intermédica nem a Greenline possuem relação de exclusividade ou preferência com quaisquer administradoras de benefícios e que “a grande maioria das vendas das Requerentes são realizadas via corretores independentes”, o que corrobora a improbabilidade do exercício de poder de mercado. De fato, o website de diversas administradoras de benefícios que comercializam planos para o conjunto de município que compõe o Cluster São Bernardo, tais como Qualicorp, Allcare, Nunes&Grossi e Affix, indica que que tais administradoras simultaneamente oferecerem planos coletivos por adesão de diversas OPS, tais como Sulamérica, Bradesco, Amil, Unimed, Intermédica, UniHosp e Ameplan. Assim sendo, também para o mercado de planos coletivos por adesão no cluster São Bernardo do Campo, esta SG entende haver rivalidade suficiente no mercado, sendo improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes em um cenário de pós-Operação. V.4. Conclusão Tendo em vista o consolidado entendimento deste Conselho sobre o fato de a entrada de novos concorrentes no mercado de planos de saúde não poder ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado, não foi realizada análise sobre as condições de entrada nos mercados relevantes afetados.

Não obstante, a investigação conduzida por esta SG demonstrou que há rivalidade suficiente no mercado, que conta com a presença de grandes operadoras de planos de saúde, para impedir qualquer abuso de posição dominante pelas Requerentes nos mercados relevantes analisados em que há sobreposição horizontal. Passa-se agora à análise das integrações verticais. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1. Considerações iniciais A doutrina e a jurisprudência internacional entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais ─ como também significativas eficiências. A busca da ponderação entre diversos possíveis efeitos é realizada por autoridades antitruste em todas as jurisdições, que buscam avaliar os efeitos líquidos desse tipo de ato de concentração, sopesando os riscos para a concorrência e as possíveis eficiências. A Comissão Europeia, por exemplo, em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[19], afirma que pode haver dois efeitos principais quando determinada operação tem como consequência uma integração vertical: “17. As concentrações não horizontais são susceptíveis de restringir significativamente a concorrência principalmente de duas formas: através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados. 18.

Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um encerramento do mercado. [...] Considera-se que uma concentração provoca um “encerramento do mercado” quando o acesso dos concorrentes atuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados é restringido ou eliminado na sequência da concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para concorrerem. Esse encerramento do mercado pode desencorajar a entrada ou expansão de concorrentes ou encoraja-los a abandonar o mercado. Pode, por conseguinte, verificar-se uma situação de encerramento do mercado mesmo se os concorrentes afetados pelo encerramento não forem forçados a abandonar o mercado: é suficiente que os concorrentes fiquem em desvantagem e, consequentemente, levados a concorrer de forma menos efetiva. Tal encerramento do mercado é considerado anticoncorrencial quando permite que as empresas objeto da concentração — e, possivelmente, também alguns concorrentes — aumentem de forma rentável o preço cobrado aos consumidores.” Assim, para avaliar se a operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva. Além disso, a Comissão também avalia as eficiências decorrentes da operação, reconhecendo que algumas eficiências podem ser específicas de fusões verticais.

Tal prática é também realizada por este Conselho, que já analisou diversas vezes integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados à jusante e à montante. Nesses casos, busca-se sempre avaliar os efeitos líquidos da integração em cada caso concreto, o que não necessariamente implica uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse mesmo sentido apontou o então Conselheiro Roberto Pfeiffer em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-68[20]: “(...) diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido”. A presente Operação, como já mencionado, acarreta integração vertical entre a oferta de planos de saúde da Intermédica e os dois hospitais-gerais que tal empresa pretende adquirir: Hospital Salvalus e Hospital e Pronto-Socorro Itamaraty. Integrações verticais envolvendo planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares já foram alvo de análise pelo Conselho em diversas oportunidades, tendo-se por certo que quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto de integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar efetiva.

Para avaliar esse risco, é necessário verificar se a empresa possui capacidade e incentivo para a adoção do fechamento. Passa-se, portanto, a tal avaliação. VI.2. Planos de Saúde da Intermédica e Hospitais da Greenline VI.2.1. Introdução As integrações ora verificadas geram, cada uma, duas possibilidades de fechamento de mercado. Uma primeira, em que, após a aprovação, os Hospitais passassem a atender apenas beneficiários da Intermédica, impedindo que outros planos de saúde pudessem credenciá-lo. E outra em que a Intermédica deixasse de credenciar hospitais concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas os Hospitais que pretende adquirir e aqueles que já lhe pertencem. Dessa forma, os demais hospitais do mercado relevante poderiam ser prejudicados, por não ter acesso a um plano de saúde relevante. Ambas as possibilidades serão analisadas, separadamente, abaixo. VI.2.2. Fechamento do Hospital Salvalus para outros planos de saúde O mercado relevante de hospitais gerais, já definido anteriormente, inclui um total de 37 hospitais que estão a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Salvalus, sendo 04 (quatro) deles da própria Intermédica, quais sejam: (i) Hospital e Maternidade Nossa Senhora do Rosário; (ii) Hospital Montemagno; (iii) Hospital Santa Cecilia; (iv) Hospital Sacrecoeur.

A estrutura de tal mercado já foi apresentada na Tabela 16, quando da análise da sobreposição horizontal identificada naquele mercado, não havendo razão para reproduzi-la novamente. Dela, extrai-se que, com base no número de leitos, o Hospital Salvalus possui [0-10]% (Acesso Restrito ao CADE) de market share, sendo o terceiro maior player do mercado, atrás apenas do Hospital São Joaquim Beneficência Portuguesa e do Hospital Sírio Libanês, que possuem, respectivamente, [0-10]% e [0-10]% (Acesso Restrito ao CADE) de participação de mercado . Não obstante, trata-se de um mercado bastante pulverizado, com diversos hospitais com números relativamente próximos de leitos. Ademais, ainda que possua o terceiro maior market share, sua participação ainda é baixa, possuindo [0-10] %(Acesso Restrito ao CADE) mercado relevante. Ademais, vale ressaltar que o Hospital Salvalus, segundo as Requerentes, presta seus serviços quase que exclusivamente para os próprios beneficiários da Greenline. Mais especificamente, informaram que tal nosocômio (Acesso Restrito às Requerentes), já apresentando, portanto, elevado grau de verticalização. Tal ponto é reforçado, ainda, pelo fato de nenhuma das OPS oficiadas ter em suas listas de hospitais credenciados o Hospital Salvalus. Assim, conclui-se que não há o risco de fechamento do Hospital Salvalus para outros planos de saúde. VI.2.3.

Fechamento do Hospital Itamaraty para outros planos de saúde A Tabela 17 traz a estrutura do mercado de hospitais gerais que estão a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Itamaraty, não havendo razões para reproduzi-la novamente abaixo. Analisando-se a referida tabela, constata-se a existência de um total de 41 hospitais na região, dos quais 03 (três) pertencem a Intermédica (i.e. Hospital Sacrecoeur, Hospital Santa Cecilia e Family Hospital). Com base no número total de leitos não-SUS, o Hospital Itamaraty, que possui apenas (Acesso Restrito ao CADE) dos (Acesso Restrito ao CADE) leitos, detém tão somente [0-10]% (Acesso Restrito ao CADE) de market share, sendo que, segundo informaram as Requerentes, [90-100]% (Acesso Restrito às Requerentes) dos atendimentos realizados no Hospital Itamaraty são demandados pelos próprios beneficiários dos planos de saúde da Greenline. Tal informação encontra-se em sintonia com as respostas obtidas por esta SG durante a instrução processual, que verificou que de todas as empresas operadoras de planos de saúde oficiadas, apenas a Med-Tour[21], o Bradesco Saúde[22] e a (Acesso Restrito ao CADE)[23] informaram possuir o Hospital Itamaraty em sua rede de hospitais credenciados. Ou seja, tal hospital não pode ser considerado como um player relevante desse mercado, que conta ainda com um alto grau de verticalização pré-existente a Operação sob análise. Assim sendo, mister concluir pela incapacidade de fechamento de mercado.

VI.2.4. Fechamento do plano de saúde Intermédica para outros hospitais A segunda possibilidade de fechamento de mercado aconteceria caso a Intermédica deixasse de credenciar hospitais concorrentes ao Hospital Salvalus e ao Hospital Itamaraty, fechando o mercado de planos de saúde para esses hospitais. No que diz respeito a participação das Requerentes no mercado de planos de saúde médico hospitalares em São Paulo, foi apresentada a seguinte Tabela, a qual leva em consideração também os planos de autogestão, “na medida em que estes, de fato, atuam como demandantes de serviços médico-hospitalares“: Tabela 22 – Participação das Requerentes e Concentração no Mercado de Planos de Saúde Médico Hospitalares de São Paulo – 2017 Fonte: Requerentes, com base nos dados públicos da ANS Da tabela acima, verifica-se que, após a Operação, a Intermédica deterá 17,72% dos beneficiários de planos de saúde no município de São Paulo/SP. A baixa participação de mercado, inferior a 20%, por si só já indica a incapacidade de fechamento. Entretanto, a instrução processual promovida revelou que quase totalidade dos hospitais oficiados entendem que sofreriam impactos negativos no caso de descredenciamento por parte da Intermédica. Esta SG, contudo, entende que que essa possibilidade não é factível, pois inexiste capacidade, tampouco incentivo para fechamento de mercado. Ad argumentandum tantum, vejamos os fundamentos.

Conforme demonstrado acima, existem diversos outros planos de saúde de grande porte que atuam na região, os quais, em conjunto, representam mais de 80% do total de vidas do mercado e seriam uma opção para os hospitais concorrentes. Outrossim, o suposto prejuízo médio apontado pelos hospitais não corresponde sequer a [0-10]% (Acesso Restrito ao CADE) de seus respectivos faturamentos. Veja-se. Para os hospitais da (Acesso Restrito ao CADE) um eventual descredenciamento impactaria de modo significativo (Acesso Restrito ao CADE), o que representa cerca de (Acesso Restrito ao CADE) de seu faturamento do ano de 2018. No mesmo sentido, o (Acesso Restrito ao CADE) informou que o impacto seria de aproximadamente (Acesso Restrito ao CADE), o que corresponde a aproximadamente [0-10]% (Acesso Restrito ao CADE) de seu faturamento. O mesmo foi defendido pelo (Acesso Restrito ao CADE) informou que a Intermédica é uma operadora importante para o Hospital, de modo que sofreriam (Acesso Restrito ao CADE) Já para o (Acesso Restrito ao CADE), o descredenciamento resultaria em redução de aproximadamente [0-10]% (Acesso Restrito ao CADE) de seu faturamento anual, para o (Acesso Restrito ao CADE), de [0-10]% (Acesso Restrito ao CADE) de sua receita e para o (Acesso Restrito ao CADE) um impacto de [0-10]% (Acesso Restrito ao CADE).

Em suma, verifica-se uma baixa representatividade da Intermédica no faturamento dos principais hospitais que expressaram preocupações com a Operação, o que reforça a ausência de fundamentos dos receios externados. Ademais, a regulação setorial, sobretudo o art. 17 da Lei nº 9.656/98, prevê que, em caso de supressão de uma unidade da rede hospitalar (redimensionamento por redução) a empresa deverá solicitar à ANS autorização expressa para tanto, justificando a decisão por tal medida e apresentando seus impactos sobre a massa assistida, a partir de parâmetros definidos pela ANS, correlacionando a necessidade de leitos e a capacidade operacional restante. Da mesma forma, caso opte por substituir os hospitais concorrentes, através do procedimento de substituição de estabelecimento hospitalar, deverá substituir o hospital que pretende descredenciar por outro prestador equivalente, comunicando, com trinta dias de antecedência, os consumidores e a ANS. Em suma, não poderá a Intermédica simplesmente optar e realizar o descredenciamento de tais hospitais. Deverá, para tanto, incluir em sua rede outro nosocômio equivalente, comunicando a ANS de tal decisão, ou, caso opte pela redução, solicitar autorização expressa daquela agência para tanto, o que limita, decerto, sua autonomia e reduz em muito a possibilidade de abusos. Sendo assim, diante do exposto, conclui-se a operação não aumenta o risco de fechamento dos referidos mercados pela Intermédica. VI.2.5.

Conclusões Conforme verificado, em nenhum dos mercados verticalmente relacionados as Partes possuem mais de 30% de market share e ambos os hospitais a serem adquiridos já apresentam quase 100% de atendimento cativo a beneficiários da Greenline. Ademais, constatou-se a incapacidade e a ausência de incentivos para a tentativa de fechamento de mercado. Assim, mister concluir que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no que se refere às integrações verticais entre o mercado de planos de médico-hospitalares da Intermédica e hospitais gerais da Greenline, entendendo esta SG ser improvável que essas integrações verticais possam trazer prejuízos ao mercado. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A presente Operação conta com cláusulas restritivas à concorrência. É o que se extrai da leitura da Cláusulas 12 do Contrato, in verbis: (Acesso Restrito às Requerentes) Observa-se que as disposições contratuais retromencionadas estão de acordo com a jurisprudência deste Conselho no tocante as obrigações de não-concorrência, posto que restritas às atividades nos mercados afetados pela operação e limitadas a um período menor ou igual a cinco anos. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda.

Os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. [2] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato do preço do reajuste do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [3] Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); AC nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); AC nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.), entre outros. [4] “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste sub-grupo são:

bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicoloiga. Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros.)”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos. [5] “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros. Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos. [6] “Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são:

raio X, ultrassonografia (USG), mamografia, densitometria óssea, vulvoscopia, colposcoia, ecocardiograma, endoscopia, holter, tomografia computadorizada, ressonância nuclear magnética, doppler, entre outros.”. Ibidem. [7] Os exames contidos nesta classificação possuem o mesmo objetivo geral dos exames de diagnóstico por imagem, qual seja, apoiar a decisão médica quanto ao diagnóstico clínica de determinado paciente. Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: eletroencefalograma, eletrocardiograma (exame de eletrocardiograma – ECG), teste ergométrico, Monitoração Ambulatória de Pressão Arterial (MAPA), entre outros.”. Ibidem. [8] SEI 0538385 [9] É o que se verificou, por exemplo, no âmbito dos ACs autuados sob os nºs 08012-010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08012.000957/2008-94, 08012.010094/2008-63, 08012-002609/2007-71, 08012-000229/2008-82. [10] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [11] À guisa de exemplificação, vide: Comments On Proposed Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding ACOs Participating In The Medicare Shared Savings Program, Matter V100017, disponível em: http://ftc.gov/os/comments/aco-comments/00098-60289.pdf , acesso em 24 de outubro de 2013. [12] Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A.

e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [13] Em se tratando de um mercado com diversas empresas pertencentes a grupos econômicos, as Requerentes esclarecem que as informações por elas apresentadas para cada player representam, de forma condensada, as informações referentes a todas as empresas que formam o grupo. Dessa forma, apontam que que as empresas pertencentes aos principais grupos econômicos do setor foram agrupadas segundo o melhor conhecimento das partes da seguinte maneira: a) Notredame Intermédica: Notre Dame Seguradora S/A; Notre Dame Intermédica Saúde S.A.; Santamália Saúde S.A. (a partir de 2015, vide Ato de Concentração No. 08700.008189/2015-98); Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico (a partir de 2016, vide Ato de Concentração 08700.006574/2016-81); Cruzam -Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. (a partir de 2018, vide Ato de Concentração No. 08700.005455/2017-92); SAMED -Serviços de Assistência Médica (aprovado pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.004374/2018-56);

Green Line Sistema de Saúde S.A. (aquisição sujeita à aprovação); b) Amil: Amil Saúde Ltda.; Amico Saúde Ltda.; Amil Assistência Médica Internacional S.A.; Seisa Serviços Integrados De Saúde Ltda. (vide Ato de Concentração 08700.008540/2013-89); Santa Helena Assistência Médica S/A. (a partir de 2015, vide Ato de Concentração No. 08700.003459/2016-55); Plano de Saúde Ana Costa Ltda. (a partir de 2017, vide Ato de Concentração No. 08700.008061/2016-13); Sobam – Centro Médico Hospitalar S.A. (a partir de 2018, vide Ato de Concentração No. 08700.002952/2018-10); c) Bradesco: Bradesco Saúde S.A; Mediservice Operadora de Planos de Saúde S.A; Bradesco Saúde e Assistência S.A.; d) Medical Health: Medical Health Operadora de Planos de Assistência; Santo André Planos de Assistência Médica Ltda.; e) Porto Seguro: Porto Seguro Saúde S/A; Porto Seguro Cia de Seguros Gerais; Portomed -Porto Seguro Serviços de Saúde Ltda; f) Sul América: Sul América Seguro Saúde S/A; Sul América Cia Nacional de Seguros; Sul América Saúde Companhia de Seguros; Sul América Companhia de Seguro Saúde; Sul América Serviços Médicos S.A.; Sul América Serviços De Saúde S.A. [14] O CNES é uma base que visa operacionalizar os Sistemas de Informações em Saúde. Disponibiliza informações de infraestrutura, tipo de atendimento prestado, serviços especializados, leitos e profissionais de saúde existentes nos estabelecimentos de saúde;

[15] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação de HHI (ΔHHI), por sua vez, pode ser calculada através da formula a seguir: ∆HHI=2*(S1*S2), sendo S1 equivalente ao share o primeiro agente envolvido na operação e S2 equivalente ao share do segundo. Com base no HHI calculado para determinado mercado, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, traz os seguintes parâmetros de concentração: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada;

(iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário”. [16] Documento disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf/view. Acesso em: 12/03/2018. [17] http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [18] Conforme Parecer Técnico nº 36 de 24/01/2014 no AC nº 08700.008540/2013-89. (Amil Assistência Médica Internacional S.A, Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.

e Hospital Carlos Chagas S.A.) [19] Disponível em http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF [20] Ato de Concentração nº 08012.005205/1999-68. Requerentes: São Juliano Participações Ltda e Casil S/A. [21]SEI 0535871 [22]SEI 0539927 [23] SEI 0537861