Ato de Concentração Sumário nº 08700.002712/2018-15

SEI/CADE - 0479633 - Parecer PARECER Nº 124/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002712/2018-15 REQUERENTES: DaVita Healthcare Brasil Serviços Médicos Ltda., Porto Seguro Centros Médicos Ltda., Porto Seguro S.A., Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DaVita Healthcare Brasil Serviços Médicos Ltda., Porto Seguro Centros Médicos Ltda., Porto Seguro S.A. e Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle unitário. Setores econômicos envolvidos: Atividade médica ambulatorial com recursos para realização de procedimentos cirúrgicos (CNAE 86.30-5-01); Atividade médica ambulatorial com recursos para realização de exames complementares (CNAE 86.30-5-02); e Serviços de diálise e nefrologia (CNAE 86.40-2-03). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. DAVITA HEALTHCARE BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS LTDA. ("DAVITA") A DAVITA, subsidiária brasileira da DaVita Inc., tem como principal atividade a prestação de serviços de atendimento médico-ambulatorial, o que inclui a realização de consultas, procedimentos cirúrgico-ambulatoriais, exames de diagnóstico complementares, serviços de vacinação e imunização e outros serviços médicos correlatos Atualmente, a DAVITA não realiza operações no Brasil. Registra-se, no entanto, que a DaVita Brasil Participações e Serviços de Gestão Ltda.

("DVB"), holding também subsidiária da DaVita Inc., é detentora de 16 (dezesseis) clínicas especializadas na prestação de serviços de nefrologia e diálise em atuação no país, incluindo a cidade de São Paulo. I.2. PORTO SEGURO CENTROS MÉDICOS LTDA. ("PORTO CENTROS") A PORTO CENTROS é uma empresa integrante do Grupo Porto Seguros detentora de 10 (dez) centros médicos, localizados na região da Grande São Paulo, que atuam na realização de exames e de pequenas cirurgias e na prestação de serviços de pronto atendimento relacionados a mais de 35 (trinta e cinco) especialidades médicas. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a Operação proposta envolve a celebração de acordo operacional específico entre a empresa adquirente - a DAVITA - e duas empresas do Grupo Porto Seguro atuantes no segmento de seguros-saúde e de planos privados de assistência à saúde, a saber: (i) a Porto Seguro Saúde; e (ii) a Portomed. No ano de 2017, o faturamento obtido pela PORTO CENTROS no Brasil foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO À PORTO SEGURO E AO CADE]. O faturamento obtido pelo conjunto das empresas do Grupo Porto Seguro em virtude de suas atividades no país foi, nesse mesmo período, de aproximadamente R$ XXX [ACESSO RESTRITO À PORTO SEGURO E AO CADE]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0471126) Data da notificação ou emenda 26/04/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 153/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/05/2018 (0473593) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Pela análise da documentação disponibilizada pelas Requerentes, tem-se que a Operação proposta é voltada à consecução de dois objetivos principais. São eles: (i) a aquisição, pela DAVITA, da totalidade do capital social da PORTO CENTROS, atualmente detido pela Porto Seguro S.A. ("PSSA") e pela Porto Seguro Itaú Unibanco Participações ("PSIUPAR"); e (ii) o estabelecimento, pela celebração de Acordo Operacional específico e sem a fixação de quaisquer obrigações de exclusividade, de parceria entre a DAVITA, a Portomed e a Porto Seguro Saúde. Em decorrência da Operação, a DAVITA adquirirá os 10 (dez) centros médicos da PORTO CENTROS, todos localizados na região da Grande São Paulo. São eles: (i) Centro Médico Taboão da Serra; (ii) Centro Médico Osasco; (iii) Centro Médico Santana; (iv) Centro Médico Lapa; (v) Centro Médico Tatuapé; (vi) Centro Médico Santo Amaro; (vii) Centro Médico São Miguel Paulista; (viii) Centro Médico São Bernardo do Campo; (ix) Centro Médico Guarulhos; (x) Centro Médico Paraíso. A Figura 1, a seguir, reproduz organograma disponibilizado pelas Requerentes e ilustra as relações estabelecidas entre as Partes e a empresa-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta.

Figura 1 - As Relações entre as Partes nos cenários pré e pós Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]: XXX XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Considerados esses elementos, sublinham as Requerentes o entendimento de que a Operação proposta assemelha-se, pelo conjunto de suas características, ao estabelecimento de uma joint venture contratual, "na medida em que formaliza uma parceria entre as partes para o alcance de determinados resultados conjuntos, sem que haja relação patrimonial e/ou societária entre elas" (Petição de 15 de maio de 2018, p. 3). Ademais, destaque-se que este acordo operacional tem caráter vertical, já que envolve os serviços das clínicas adquiridas e os serviços de seguro saúde e planos privados de assistência à saúde da Porto Seguro, e ele se vincula ao contrato de compra e venda firmado entre as Partes. As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação: (i) do ponto de vista do Grupo Porto Seguro, o oferecimento de oportunidade para concentração de esforços na gestão de planos privados de assistência à saúde e de seguros-saúde e outras atividades em que sejam portadoras de diferencial competitivo; e (ii) da perspectiva da DAVITA, a aquisição dos empreendimentos-alvo possibilitará o início de suas atividades no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação considera-se, sob a ótica de produto, e em linha com precedente do CADE (Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13), a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre o mercado de prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos Quanto a este primeiro ponto, conforme indicado no Item I, acima, destaca-se que a empresa adquirente - a DAVITA - não atua, hoje, no Brasil e que as atividades desempenhadas por entidades do seu grupo econômico no país estão restritas à atuação da DaVita Brasil Participações e Serviços de Gestão Ltda. ("DVB"), holding detentora de 16 (dezesseis) clínicas especializadas na prestação de serviços de nefrologia e diálise em atuação no país, incluindo a cidade de São Paulo. No que se refere às atividades do Grupo Porto Seguro, destaca-se que, muito embora a atuação em diferentes especialidades, os centros médicos a ele vinculados não prestam atendimento na área de nefrologia e não operam como clínicas de diálise, estando as atividades relacionadas a esta especialidade restritas à prestação de suporte em casos que envolvem a ocorrência de cálculos renais, diabetes e hipertensão.

Ademais, registra-se que os atendimentos médicos de unidades integrantes do Grupo Porto Seguro na especialidade de nefrologia são realizados por dois únicos profissionais, atuantes no Centro Médico Paraíso e no Centro Médico Osasco, ambos situados na região metropolitana de São Paulo. Considerados esses elementos conclui-se, no âmbito da presente análise, pela virtual inexistência de sobreposição entre as atividades das Requerentes relacionadas à especialidade de nefrologia, dadas: (i) a atribuição de ênfases marcadamente distintas à atuação das Partes nesse segmento específico, com destaque para o caráter complementar e residual das atividades do Grupo Porto Seguro relacionadas a essa especialidade; e (ii) a atuação exclusiva do grupo adquirente, no que se refere à especialidade de nefrologia, na prestação de serviços de diálise - serviço esse que não é prestado pelos centros médicos do Grupo Porto Seguro. Voltando-nos, agora, para a dimensão geográfica, recorda-se a caracterização do mercado de prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos como dotado, também segundo o supracitado precedente do CADE, como de caráter municipal, ou alternativamente a um raio de alcance a partir de tais centros médicos, a depender do porte do município afetado.

Assim sendo, constata-se que a Operação proposta não enseja a análise de eventuais efeitos de sobreposição horizontal, visto que corresponde, tão somente, ao ingresso da DAVITA no mercado paulistano de prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos, ressalvada a prestação de serviços de diálise por meio de clínicas especializadas, serviço que não é prestado pela empresa-objeto. Diante desse quadro, entende-se ser a Operação proposta incapaz da geração de efeitos concorrenciais adversos sobre o mercado de prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos da Grande São Paulo e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Frente ao teor dessas cláusulas, e consideradas as características do negócio, aludidas no Item III, acima, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência deste Conselho. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.